| 股票简称：亚太实业 | 股票代码：000691 | 股票上市地：深圳证券交易所 |
甘肃亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇二二年六月
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发行人声明
1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行A股股票预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
7、截至本预案公告日，上市公司包括下属子公司和参股公司没有任何的房地产业务，营业执照范围也不包含房地产业务，实际也不开展任何房地产业务。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会2020年第十二次会议通过，并已经公司2020年第六次临时股东大会审议通过；公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期的修订已经公司于2021年 1月28日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年11月15日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司 2020 年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并经公司2021年度第五次临时股东大会审议通过。2021年6月28日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票获得审核通过。2021年7月14日，公司收到中国证监会核发的《关于核准海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2351号），本次发行方案已获得中国证监会核准。
2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为亚太工矿，发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的价格为4.01元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2020年第十二次会议决议公告日，即2020年11月18日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即发行股票数量为30,000,000股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%。未超过经中国证监会核准的发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
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其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额为12,030.00万元，扣除发行费用后将净额用于补充流动资金及偿还控股股东等关联方借款。
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 6,307.00 |
| 其中：支付收购临港亚诺化工51%股权部分对价 | 5,814.00 |
| 2 | 偿还兰州太华借款 | 5,723.00 |
合计
| 合计 | 12,030.00 |
2020年6月5日，公司2020年第二次临时股东大会决议通过了以现金收购临港亚诺化工51%股权的议案，交易对价为29,070万元。2020年6月17日，临港亚诺化工已办理工商变更登记手续，标的资产过户已完成。根据上市公司与交易对方签订的《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》，交易对价分四期支付，具体如下：
| 款项支付进度 | 协议约定的支付时间 | 支付比例 | 金额（万元） |
| 第一期 | 标的资产过户手续完成后10个工作日内 | 30% | 8,721.00 |
| 第二期 | 2020年6月30日前 | 20% | 5,814.00 |
| 第三期 | 2020年12月31日前 | 20% | 5,814.00 |
| 第四期 | 2022年审计报告出具后的10个工作日内 | 30% | 8,721.00 |
上市公司已经支付了前两期对价款项，本次向特定对象非公开发行股票计划使用5,814.00万元募集资金用于支付收购临港亚诺化工股权的第三期对价款。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公
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司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《海南亚太实业发展股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
10、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
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目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次非公开发行A股股票方案 ...... 11
五、募集资金投向 ...... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化 ...... 14
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、基本情况 ...... 16
二、公司与亚太工矿之间的股权控制关系 ...... 16
三、主营业务发展状况 ...... 17
四、最近二年简要会计数据 ...... 17
五、亚太工矿及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 18
六、本次非公开发行A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争情况 ...... 21
七、本次非公开发行A股股票后关联交易情况 ...... 21
八、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月亚太工矿及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 22
九、本次认购的资金来源 ...... 22
十、控股股东关于质押率的情况 ...... 22
第三节 附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要 ...... 23
一、协议主体和签署时间 ...... 23
二、认购价格 ...... 23
三、认购数量 ...... 23
四、限售期 ...... 24
五、协议的生效与终止 ...... 24
六、违约责任 ...... 25
七、股票的登记与上市等事宜 ...... 25
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第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票募集资金的必要性及可行性分析 ........ 27一、募集资金使用计划 ...... 27
二、本次募集资金必要性和可行性 ...... 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 30
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...... 32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、本次发行对上市公司负债的影响 ...... 35
六、本次股票发行相关的风险 ...... 35
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 38
一、利润分配政策 ...... 38
二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排 ...... 42
三、未来三年股东回报规划（2020-2022年） ...... 42
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 48
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 50
三、董事会关于选择本次非公开发行A股股票的必要性和合理性的说明 ...... 51
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 51
六、相关主体承诺 ...... 52
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 54
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释义
| 公司、本公司、上市公司、亚太实业 | 指 | 甘肃亚太实业发展股份有限公司，原称海南亚太实业发展股份有限公司 |
| 预案、本预案、非公开发行预案 | 指 | 甘肃亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 甘肃亚太实业发展股份有限公司本次以非公开发行A股股票的方式向特定投资者发行股票的行为 |
| 兰州太华 | 指 | 兰州太华投资控股有限公司 |
| 亚太工矿、控股股东 | 指 | 兰州亚太工矿集团有限公司，原称兰州亚太工贸集团有限公司 |
| 大市投资 | 指 | 北京大市投资有限公司 |
| 临港亚诺化工 | 指 | 沧州临港亚诺化工有限公司 |
| 亚诺生物 | 指 | 河北亚诺生物科技股份有限公司 |
| 同创嘉业 | 指 | 兰州同创嘉业房地产开发有限公司，公司原控股子公司 |
| 亚太房地产 | 指 | 兰州亚太房地产开发集团有限公司 |
| 《附条件生效的股份认购协 议》、股份认购协议 | 指 |
《海南亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
| 《附条件生效的股份认购协 议之补充协议》、股份认购协议之补充协议 | 《甘肃亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工矿集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》 | |
| 《购买股权协议》 | 指 | 海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海南亚太实业发展股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 企业名称 | 甘肃亚太实业发展股份有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91460000201263595J |
股票简称
| 股票简称 | 亚太实业 |
股票代码
| 股票代码 | 000691 |
股票上市地
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
注册地址
| 注册地址 | 甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地A1号楼 |
注册资本
| 注册资本 | 32,327.00万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 马兵 |
经营范围
| 经营范围 | 旅游业开发、高科技开发,日用百货、纺织品销售,建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务;农业种植;水产品销售(食品除外);农副畜产品销售;农牧业的技术服务、咨询。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
截至本预案公告日，上市公司拥有沧州临港亚诺化工有限公司、甘肃亚美商贸有限公司两家子公司，公司包括下属子公司和参股公司没有任何的房地产业务，营业执照范围也不包含房地产业务，实际也不开展任何房地产业务。
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股股票的背景
2020年6月，上市公司完成了房地产业务的剥离，收购了亚诺生物所持临港亚诺化工51%的股权，公司通过控股临港亚诺化工进入精细化工行业，根据2020年3季度上市公司行业分类结果，公司的行业变更为：C26化学原料及化学制品制造业。
1、收购临港亚诺化工控股权需要支付现金29,070万元，交易双方约定分期付款。因临港亚诺化工资产负债率较亚太实业高，收购临港亚诺化工使上市公司整体的资产负债率上升，上市公司面临一定的偿债压力。
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2、公司控股子公司临港亚诺化工属于生产制造型企业，其二期及三期厂房、车间、生产线投入使用不久，正处于产能扩张期，临港亚诺化工自2019年以来市场行情逐渐向好，外部需求增加，营业收入增长较快，流动资金的需求将明显增加。
（二）本次非公开发行A股股票的目的
1、符合上市公司的整体发展战略
2020年6月，公司重大资产重组完成后，上市公司完成主业转型，进入精细化工行业，本次发行契合上市公司产业转型要求和长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略。公司本次非公开发行可以增强公司的资金实力，为后续业务转型发展提供资金支持。因此，本次非公开发行股票有利于上市公司整体发展战略的实施。
2、优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金拟部分用于补充流动资金、部分用于支付收购临港亚诺化工51%股份对价及偿还兰州太华的借款。目前，公司已完成业务转型，资金需求较大，本次募集资金将优化公司的财务结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，为公司顺利推进业务整合提供有利保障。
3、展示实际控制人对公司未来发展的信心
公司本次非公开发行的认购对象为控股股东亚太工矿，体现了控股股东及实际控制人对公司的信心和支持，有利于保障公司未来稳健持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司的控股股东亚太工矿。
截至本预案公告之日，亚太实业控股股东为亚太工矿，兰州太华是亚太工矿的全资子公司，亚太工矿与兰州太华为一致行动人。亚太工矿直接持有上市公司32,177,295股股份，占上市公司总股本的9.95%，兰州太华直接持有上市公司54,783,700 股股份，占上市公司股份比例为 16.95%，亚太工矿及一致行动人兰州太华合计持有上市公司 86,960,995股股份，占上市公司总股本的 26.90%。
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截至2021年1月26日，兰州太华于2020年5月通过竞拍取得了大市投资持有上市公司的32,220,200股股份已完成过户。发行对象基本情况详见预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行A股股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2020年第十二次会议决议公告日（2020年11月18日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为4.01元/股。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
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若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为30,000,000股，非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
| 1 | 亚太工矿 | 12,030.00 | 30,000,000 |
本次非公开发行股票的数量不超过中国证监会最终核准发行的股票数量。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，则发行人应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协商。
若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
（五）本次发行股份的认购方式
本次非公开发行的投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行发行对象亚太工矿认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
本次发行对象所取得的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
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（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月，经公司2021年第五次临时股东大会审议通过本次非公开发行决议的有效期延长至2022年7月7日。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为12,030.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 6,307.00 |
| 其中：支付收购临港亚诺化工51%股权部分对价 | 5,814.00 |
| 2 | 偿还兰州太华借款 | 5,723.00 |
合计
| 合计 | 12,030.00 |
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金和股东借款支付了收购临港亚诺化工股权对价款，本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已支付的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票的认购对象为亚太工矿。亚太工矿为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。公司第七届董事会2020年第十二次会议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。相关议案公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
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七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化截至本预案公告日，公司股份总数为323,270,000股。其中，公司控股股东亚太工矿直接持有的股份数为32,177,295股，占上市公司总股本的9.95%，兰州太华直接持有上市公司 54,783,700股，占上市公司股份比例为 16.95%，亚太工矿及一致行动人兰州太华合计持有上市公司 86,960,995股，占上市公司总股本的 26.90%。
本次发行亚太工矿拟认购30,000,000股，本次发行完成后，亚太工矿及其一致行动人合计持有上市公司116,960,995股，占上市公司总股本的33.11%，亚太工矿仍为公司控股股东。
截至本预案公告日，朱全祖持有兰州万通投资控股有限公司（简称“兰州万通”）80%的股权，亚太工矿是兰州万通的全资子公司，朱全祖为亚太实业实际控制人。按本次发行股份30,000,000股计算，发行完毕后，公司股份总数将变为353,270,000股，朱全祖仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行方案已经公司第七届董事会2020年第十二次会议审议通过，并已经公司2020年第六次临时股东大会审议通过；公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期的修订已经公司于2021年 1月28日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，并已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
2021年6月28日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票获得审核通过；2021年7月14日，公司收到中国证监会核发的《关于核准海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2351号），本次发行方案获得中国证监会核准。
1-3-15
2021年11月15日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司 2020 年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；2021年12月1日，发行人召开2021 年第五次临时股东大会，以特别表决方式审议通过《关于延长公司2020 年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次非公开发行股票决议的有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延期至2022年7月7日。
2022年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于确定公司 2020 年非公开发行股票数量的议案》。
2022年6月12日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整确定公司非公开发行A股股票方案的议案》《甘肃亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
本次非公开发行已获得中国证监会核准。公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司的控股股东亚太工矿。
一、基本情况
| 企业名称 | 兰州亚太工矿集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9162010076236867XL |
| 成立日期 | 2004年06月14日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、经十四路以东、东绕城以西 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 法定代表人 | 刘进华 |
| 经营范围 | 黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、农机配件、化工产品（不含化学危险品及易制毒品）批发零售；矿山开发；房地产开发销售；商务代理；以下项目限分支机构经营：金矿石、金精粉加工，电梯的维保；饮料制品的加工。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司与亚太工矿之间的股权控制关系
亚太工矿为公司的控股股东，兰州太华是亚太工矿的全资子公司，亚太工矿与兰州太华为一致行动人。
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2020年5月7日，公司第一大股东北京大市投资有限公司所持有的公司32,220,200股股权在淘宝网拍卖平台上公开拍卖，至2020年5月8日12时50分55秒拍卖结束。兰州太华参与了本次竞拍且最终以199,580,254元的总价竞得上述大市投资拍卖的股权，该部分股份已完成工商过户手续。
截至本预案公告日，公司控股股东亚太工矿直接持有的股份数为32,177,295股，持股比例为9.95%。兰州太华直接持有公司股份数为54,783,700股，持股比例16.95%，亚太工矿及一致行动人兰州太华合计持有公司86,960,995股，占上市公司总股本的26.90%。
三、主营业务发展状况
亚太工矿成立于2004年6月，业务包括矿山开发、资产管理、建筑材料、农机配件的零售、批发等，主要从事电梯、新能源汽车、智能立体车库和立体仓储的生产制造、销售、安装、维保、服务等业务。
四、最近二年简要会计数据
（一）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 587,012.44 | 569,714.38 |
| 负债合计 | 295,410.24 | 280,471.45 |
| 所有者权益合计 | 291,602.21 | 289,242.93 |
| 归属母公司股东的权益 | 291,602.21 | 289,242.93 |
注：2020年末、2021年末财务数据未经审计。
（二）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 90,547.02 | 145,221.90 |
| 营业成本 | 73,443.69 | 115,595.76 |
| 利润总额 | 3,383.01 | 13,838.82 |
| 净利润 | 2,359.27 | 10,248.80 |
注：2020年度、2021年度财务数据未经审计。
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五、亚太工矿及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（一）2017年6月12日，公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华收到深交所出具的《关于对兰州亚太工贸集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第41号），2009年11月16日至2017年5月19日期间，因兰州亚太工贸集团有限公司通过深交所证券交易系统累计增持亚太实业股份16,994,370股，占亚太实业总股本的5.25%。在买入亚太实业股份达到5%时，亚太工贸及兰州太华没有及时向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买入亚太实业股份，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，违反了本所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第3.1.8条和第11.8.1条的规定。
2017年9月21日，因上述事项，甘肃证监局对公司控股股东亚太工贸作出关于对兰州亚太工贸集团有限公司采取出具警示函措施的决定（甘证监行政监管措施决定书〔2017〕007号），对兰州太华作出关于对兰州太华投资控股有限公司采取出具警示函措施的决定（甘证监行政监管措施决定书〔2017〕008号）。
（二）2017年11月27日，深圳证券交易所公司管理部出具了关于对兰州亚太工贸集团有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第109号）：
“你公司作为海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东。上市公司2016年12月29日披露的《关于控股股东以资产偿还债务及关联交易公告》等公告以及后续进展公告显示，你公司拟用所拥有的兰州新区总面积为4262.26㎡办公用房偿还对上市公司的间接资金占用，并预计于2017年3月31日前完成房产过户手续。由于房产竣工交付等原因，你公司未能在原定时间范围内完成房产过户手续，并承诺于2017年4月30日前完成该事项。你公司未在承诺期限内完成抵债房产产权过户程序，迟至2017年8月15日完成上述承诺事项的履行。你公司的上述行为违反了《主板上市公司规范运作指引》第
4.1.4条规定。”
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公司控股股东及一致行动人收到上述监管函后高度重视，今后将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（三）2019年4月，江苏紫天传媒科技股份有限公司因与亚太工贸子公司兰州亚太新能源汽车有限公司的买卖合同纠纷向兰州新区人民法院提起诉讼。
2019年7月，经兰州新区人民法院调解，江苏紫天传媒科技股份有限公司与亚太工贸及其子公司兰州亚太新能源汽车有限公司达成调解协议：兰州亚太新能源汽车有限公司于2019年7月31日前向江苏紫天传媒科技股份有限公司支付货款728,000元、支付违约金145,600元，亚太工贸承担连带责任。兰州新区人民法院出具了（2019）甘0191民初1688号民事调解书。
因未按期执行法院的调解书，2019年12月6日，亚太工贸被兰州新区人民法院列为失信被执行人，2019年12月20日，该案现已执行完毕，法院出具了结案通知书，亚太工贸已移出失信被执行人名单。
（四）亚太工矿及其一致行动人兰州太华、公司实际控制人被兰州市中级人民法院列为被执行人
截至2022年5月30日，控股股东被执行金额为146,356.27万元、一致行动人兰州太华被执行金额为30,516.89万元，实际控制人被执行金额285,074.07万元。
控股股东亚太工矿被执行明细如下：
| 序号 | 案号 | 被执行人 | 借款人/被告 | 民事一审案号 | 执行立案日期 | 执行标的(万元) |
| 1 | (2022)甘1126执1018号 | 亚太工矿、岷县金鑫有色金属实业有限责任公司 | 注1 | （2020）甘1126民初530号 | 2022/5/16 | 29.18 |
| 2 | (2022)甘01执233号 | 朱全祖、亚太工矿等 | 兰州亚太新能源汽车有限公司 | （2022）甘01诉前调解书1号 | 2022/3/9 | 27,005.63 |
| 3 | (2022)甘01执232号 | 朱全祖、亚太工矿等 | 兰州亚太三星电梯有限公司 | （2022）甘01诉前调解书2号 | 2022/3/9 | 27,155.73 |
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| 4 | （2022）甘01执43号 | 朱全祖、亚太工矿等 | 兰州亚太工矿集团有限公司 | （2021）甘01民初1276号 | 2022/1/7 | 30,822.41 |
| 5 | （2022）甘01执46号 | 朱全祖、亚太工矿、兰州太华等 | 兰州亚太实业（集团）股份有限公司 | （2021）甘01民初1279号 | 2022/1/7 | 30,516.89 |
| 6 | （2022）甘01执47号 | 朱全祖、亚太工矿等 | 兰州亚太澳泊智能设备有限公司 | （2021）甘01民初1280号 | 2022/1/7 | 25,852.61 |
| 7 | (2021)甘01执869号 | 亚太工矿等 | 兰州亚太新能源汽车有限公司 | （2021）甘01民初95号 | 2021/9/7 | 4,973.82 |
| 合计 | - | - | - | - | 146,356.27 | |
注1：案号为(2022)甘1126执1018号，亚太工矿列为被执行人系原告皋兰天宇矿业有限责任公司与被告岷县金鑫有色金属有限公司之间的买卖合同纠纷产生的，亚太工矿作为岷县金鑫有色金属有限公司的股东承担连带支付责任，2022年5月18日，因被告及亚太工矿一直未执行（2020）甘1126民初530号民事调解书，岷县人民法院将被告及亚太工矿列为被执行人，待执行金额29.18万元。公司实际控制人朱全祖被执行明细如下：
| 序号 | 案号 | 被执行人 | 借款人 | 民事一审案号 | 执行立案日期 | 执行标的(万元) |
| 1 | (2022)甘0102执2148号 | 朱全祖等 | 兰州亚太三星电梯有限公司 | 2022甘兰飞天内证字第1120号 | 2022/4/21 | 23,747.96 |
| 2 | (2022)甘0121执461号 | 朱全祖等 | 兰州万通房地产经营开发有限公司 | （2021）甘0121民初693号 | 2022/4/19 | 7,208.05 |
| 3 | (2022)甘0121执462号 | 朱全祖等 | 兰州亚太热力供应有限公司 | （2021）甘0121民初694号 | 2022/4/19 | 5,012.01 |
| 4 | (2022)甘0121执463号 | 朱全祖等 | 兰州太平洋商贸有限公司 | （2021）甘0121民初692号 | 2022/4/19 | 8,354.72 |
| 5 | (2022)甘01执233号 | 朱全祖、亚太工矿等 | 兰州亚太新能源汽车有限公司 | （2022）甘01诉前调解书1号 | 2022/3/9 | 27,005.63 |
| 6 | (2022)甘01执232号 | 朱全祖、亚太工矿等 | 兰州亚太三星电梯有限公司 | （2022）甘01诉前调解书2号 | 2022/3/9 | 27,155.73 |
| 7 | （2022）甘01 | 朱全祖、 | 兰州亚太工矿 | （2021）甘01 | 2022/1/7 | 30,822.41 |
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| 执43号 | 亚太工矿等 | 集团有限公司 | 民初1276号 | |||
| 8 | （2022）甘01执44号 | 朱全祖等 | 兰州中太商贸发展有限公司 | （2021）甘01民初1273号 | 2022/1/7 | 31,002.69 |
| 9 | （2022）甘01执45号 | 朱全祖等 | 兰州太华建筑装饰工程有限公司 | （2021）甘01民初1275号 | 2022/1/7 | 31,223.54 |
| 10 | （2022）甘01执46号 | 朱全祖、亚太工矿、兰州太华等 | 兰州亚太实业（集团）股份有限公司 | （2021）甘01民初1279号 | 2022/1/7 | 30,516.89 |
| 11 | （2022）甘01执47号 | 朱全祖、亚太工矿等 | 兰州亚太澳泊智能设备有限公司 | （2021）甘01民初1280号 | 2022/1/7 | 25,852.61 |
| 12 | （2022）甘01执48号 | 朱全祖等 | 兰州万达资产管理集团有限公司 | （2021）甘01民初1277号 | 2022/1/7 | 3,078.19 |
| 13 | （2022）甘01执49号 | 朱全祖等 | 兰州亚太餐饮有限公司 | （2021）甘01民初1274号 | 2022/1/7 | 24,764.97 |
| 14 | （2022）甘01执50号 | 朱全祖等 | 兰州亚太经贸发展管理集团有限公司 | （2021）甘01民初1278号 | 2022/1/7 | 9,328.67 |
| 合计 | - | - | - | - | 285,074.07 | |
除上述事项外，亚太工矿及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、本次非公开发行A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争情况
本次发行前，亚太工矿及一致行动人兰州太华与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，本次非公开发行完成后，不会导致亚太工矿与公司之间产生新的同业竞争或潜在的同业竞争。
七、本次非公开发行A股股票后关联交易情况
亚太工矿为公司的控股股东，故本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行完成后，不会导致亚太工矿与公司之间产生新的关联交易。
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八、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月亚太工矿及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况2020年6月29日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了向兰州亚太房地产开发集团有限公司出售同创嘉业84.156%全部股权的议案，2020年6月30日，同创嘉业办理完成了资产过户的变更登记。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业。
除上述交易外，截至本预案披露前24个月内，亚太工矿及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易情况。
九、本次认购的资金来源
亚太工矿承诺用于认购本次非公开发行股份的资金均系其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用亚太实业及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
十、控股股东关于质押率的情况
截至本预案公告日，公司控股股东亚太工矿持有公司3,217.73万股，持股比例为9.95%；亚太工矿全资子公司兰州太华持有公司5,478.37万股，持股比例为16.95%。亚太工矿、兰州太华合计持有亚太实业8,696.10万股，持股比例为26.90%。亚太工矿将其所持公司2,650.00万股进行了质押，兰州太华将其所持公司4,297.65万股进行了质押，亚太工矿及一致行动人兰州太华所持公司股票质押合计数为6,947.65万股，股票的质押率为79.89%。
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第三节 附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要
2020年11月16日，公司与兰州亚太工贸集团有限公司签署了《海南亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议主要内容如下：
一、协议主体和签署时间
（一）协议主体
甲方（公司）：海南亚太实业发展股份有限公司
乙方（认购人）：兰州亚太工贸集团有限公司
（二）签署时间
签订时间：2020年11月16日
二、认购价格
甲方本次非公开发行股票的发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
三、认购数量
乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为49,875,311股。甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
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四、限售期
自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。
五、协议的生效与终止
（一）协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。
（二）协议的终止
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
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六、违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约。
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未经中国证监会核准；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
七、股票的登记与上市等事宜
在乙方依据本协议支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机
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构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。2022年6月12日，公司与亚太工矿签署了《甘肃亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工矿集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，主要内容如下：
1、双方一致同意将《股票认购协议》第3.2条修订为：
“3.2 乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为30,000,000股。”
2、补充协议作为《股票认购协议》的补充协议，系其不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。补充协议与《股票认购协议》约定不一致的，以补充协议的内容为准；补充协议未约定的，按《股票认购协议》执行。
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第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票募集资金的必要性及可
行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为12,030.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 6,307.00 |
| 其中：支付收购临港亚诺化工51%股权部分对价 | 5,814.00 |
| 2 | 偿还兰州太华借款 | 5,723.00 |
合计
| 合计 | 12,030.00 |
2020年6月5日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了以现金收购临港亚诺化工51%股权的议案，交易对价为29,070万元。2020年6月17日，临港亚诺化工已办理工商变更登记手续，标的资产过户已完成。
根据再融资业务若干问题解答（2020年6月修订），募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。因此本次增发拟使用部分募集资金用于支付收购临港亚诺化工51%股权对价亦属于补充流动资金。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金支付了购买股权对价款，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已支付的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金必要性和可行性
（一）补充流动资金
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1、基本情况
本次募集资金拟安排6,307.00万元补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。
2、补充流动资金的必要性及合理性
（1）降低资产负债率，优化资本结构
2020年9月末，公司资产负债率为67.57%，处于较高水平。公司以现金方式收购临港亚诺化工控股权后，因交易金额较大，公司资产负债率迅速上升。本次通过募集资金补充流动资金，公司资产负债率将有所降低，公司的资本结构将得到有效的改善，资本实力将进一步增强。同时，通过补充流动资金，公司偿债能力得到提高，从而减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（2）增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要
目前公司已完成业务转型，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足业务开拓与业务战略布局所带来的营运资金需求，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金。
（3）提高公司抗风险能力
公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险、新冠疫情不确定性等各项风险因素。当风险因素给公司生产经营带来不利影响时，维持一定的流动资金水平可以提升公司的抗风险能力。而当市场环境较为有利时，维持一定的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（二）支付收购临港亚诺化工51%股权对价款
1、临港亚诺化工基本情况
| 企业名称 | 沧州临港亚诺化工有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 沧州临港经济技术开发区西区张仲景路7号 |
| 主要办公地点 | 沧州临港经济技术开发区西区张仲景路7号 |
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| 法定代表人 | 刘晓民 |
| 注册资本 | 12,000.00万元 |
| 成立日期 | 2006年12月15日 |
| 营业期限 | 自2006年12月15日至2026年12月14日。 |
| 统一社会信用代码 | 91130931557675726N |
| 经营范围 | 制造销售O-甲基-N-硝基-N’-甲基异脲(MNO)、3-氰基吡啶、硫酸铵、化工产品（危险化学品除外）、医药中间体；制造销售2.3-二氯吡啶、2-氰基吡啶、2-氯-3-氰基吡啶、2-氯烟酸、2-氯-3-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-（2-氨乙基）吡啶、4-溴吡啶盐酸盐、烟酸、饲料添加剂（烟酸）、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、乙酰丙酸乙酯，十二水合磷酸氢二钠，生物技术、医药技术的研发、技术转让及技术咨询、技术服务、企业管理咨询服务；污水处理、房屋租赁、场地租赁、不动产租赁、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2、股权结构
截至本预案公告日，临港亚诺化工股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 甘肃亚太实业发展股份有限公司 | 6,120.00 | 51% |
| 2 | 河北亚诺生物科技股份有限公司 | 5,880.00 | 49% |
| - | 合计 | 12,000.00 | 100% |
3、收购进展情况
2020年6月5日，公司2020年第二次临时股东大会决议通过了以现金收购临港亚诺化工51%股权的议案，交易对价为29,070万元。2020年6月17日，临港亚诺化工已办理工商变更登记手续，标的资产过户已完成。
4、拟使用本次增发募集资金支付安排
根据上市公司与交易对方签订的《购买股权协议》，交易对价分四期支付，具体如下：
| 款项支付进度 | 协议约定的支付时间 | 支付比例 | 金额（万元） |
| 第一期 | 标的资产过户手续完成后10个工作日内 | 30% | 8,721.00 |
| 第二期 | 2020年6月30日前 | 20% | 5,814.00 |
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| 第三期 | 2020年12月31日前 | 20% | 5,814.00 |
| 第四期 | 2022年审计报告出具后的10个工作日内 | 30% | 8,721.00 |
上市公司已经支付了前两期对价款项，本次向特定对象非公开发行股票计划使用5,814.00万元募集资金用于支付收购临港亚诺化工股权的第三期对价款。
（三）偿还兰州太华借款
截至2020年9月30日，公司对兰州太华借款明细如下：
| 债权人 | 2020年9月30日金额（元） |
| 兰州太华投资控股有限公司 | 57,237,116.76 |
为了支持公司业务的转型和发展，公司股东兰州太华一直给予公司资金支持，为了减少公司与控股股东等关联方的资金往来，拟使用部分本次非公开发行股票募集资金用于偿还兰州太华的负债。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金有利于公司发展战略的实施。收购临港亚诺化工控股权后，公司由房地产业务转型为精细化工业务，行业变更为化学原料及化学制品制造业。公司此次非公开发行适当补充了公司流动资金，为公司积极进行有效的外延式扩张提供支持，符合公司长远的战略目标，提升公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资本结构将得到有效的改善，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力。同时募集资金补充流动资金后，公司的营运资金得到较好的补充，有利于公司经营规模的进一步扩大，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
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四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还兰州太华借款，不涉及报批事项。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对业务及资产整合的影响
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于补充流动资金、支付临港亚诺化工51%股权的部分交易对价及偿还兰州太华借款。本次发行完成后，将确保收购临港亚诺化工控股权的交易对价进度款能够按期支付。本次发行有利于优化上市公司业务结构，加强上市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。发行当年和未来两年上市公司仍将以内生式发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断完善公司在精细化工及医药领域的布局。
（二）本次发行后《公司章程》的调整情况
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经营范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东为亚太工矿，兰州太华是亚太工矿的全资子公司，亚太工矿与兰州太华为一致行动人。亚太工矿直接持有的股份数为32,177,295股，占上市公司总股本的9.95%，兰州太华直接持有上市公司54,783,700股，占上市公司股份比例为16.95%，亚太工矿及一致行动人兰州太华合计持有上市公司86,960,995股，占上市公司总股本的26.90%。
本次非公开发行股票数量30,000,000股，本次发行认购对象为亚太工矿，本次发行完成后，亚太工矿及其一致行动人合计持有上市公司116,960,995股，占上市公司总股本的33.11%，亚太工矿仍为公司控股股东。实际控制人未发生
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改变。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。本次非公开发行前后，公司股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | 表决权比例 | ||
| 1 | 兰州亚太工矿集团有限公司 | 3,217.73 | 9.95% | 9.95% | 6,217.73 | 17.60% | 17.60% |
| 2 | 兰州太华投资控股有限公司 | 5,478.37 | 16.95% | 16.95% | 5,478.37 | 15.51% | 15.51% |
| 3 | 其他股东 | 23,630.90 | 73.10% | 73.10% | 23,630.90 | 66.89% | 66.89% |
| 合计 | 32,327.00 | 100.00% | 100.00% | 35,327.00 | 100.00% | 100.00% | |
注：截至2021年1月26日，兰州太华通过参与竞拍方式取得了大市投资持有的公司3,222.02万股股票，已完成股份变更登记手续。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次非公开发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司自身未有实质业务开展，公司通过重组出售了原子公司同创嘉业，收购了临港亚诺化工控股权，剥离了房地产业务，注入了具有竞争力和盈利能力的临港亚诺化工，业务转型为精细化工行业。本次发行后，公司对临港亚诺化工的控制权进一步加强，上市公司的业务结构将得到进一步优化，有利于上市公司提高盈利能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将较大幅度增加，资
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金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，公司资金实力和抗风险能力得到增强。
（二）本次发行后公司盈利能力变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，使用募集资金补充流动资金和偿还债务，将增强公司资金实力，有助于公司的业务拓展，同时降低公司的财务成本。
募集资金补充流动资金后，公司业务规模扩大可能需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司每股收益被摊薄。
（三）本次发行后公司现金流量变动情况
本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动产生的现金流入将显著增加；随着控股子公司临港亚诺化工业绩逐渐实现，公司主营业务收入将明显增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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五、本次发行对上市公司负债的影响
截至2020年9月30日，公司合并口径资产负债率为67.57%，收购临港亚诺化工控股权后，公司资产负债率上升，流动资金压力进一步增加。本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险
（一）市场风险
公司已剥离了房地产业务，注入盈利能力较强的临港亚诺化工，业务转型为精细化工行业。临港亚诺化工业绩的增长与下游医药行业和农业行业的发展息息相关，若下游市场产品规模扩张低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对临港亚诺化工及上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）环保和安全的风险
公司控股子公司临港亚诺化工属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。而且，临港亚诺化工主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从而降低公司盈利水平。此外，公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。
（三）原材料价格波动的风险
临港亚诺化工生产经营所需主要原材料为3-甲基吡啶、硫酸二甲酯、尿素等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，主要原材料采购价格的波动将会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格上升不能有效传导至下游，将对临港亚诺化工未来盈利能力带来不利影响。
（四）管理风险
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经过多年的持续经营和发展，公司已逐步形成了较为成熟的经营管理体系，组建了稳定高效的管理团队。但本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，将对公司的管理层提出新的和更高的要求。本次发行后，如果公司管理团队不能适应公司业务发展的要求并及时调整、完善组织结构和管理体系，将会直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。因此，公司面临规模扩张导致的管理风险。
（五）新冠疫情影响风险
2020年初开始爆发的新冠疫情对社会造成了广泛而深刻的影响。为对抗疫情的蔓延，政府实施了严格的人员流动管制，对公司在上游原材料供应、产品运输及下游市场销售等方面造成一定影响。尽管结合目前市场需求以及公司复工复产的情况，疫情对公司现阶段的业绩影响较小，但若疫情影响持续导致下游需求量减少，随着下游产业链向上游传导，公司未来业绩可能受到一定不利影响。
（六）股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
（七）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，公司股本规模将增加。公司将利用募集资金扩大经营规模，增加营业收入、提升盈利能力，但短期内公司净利润将难以与股本保持同步增长，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
（八）收购整合风险及对子公司的控制风险
公司于2020年6月完成对临港亚诺化工的收购后，经营业绩严重依赖于临港亚诺化工。临港亚诺化工所处行业为精细化工行业，公司原所处行业为房地产行业，跨行业收购对公司的经营管理提出了新的挑战，包括业务体系、组织结构、
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管理制度、内部控制和人才队伍建设等方面。虽然公司已就整合做了充分安排和准备，但在整合的实施过程中能否保证公司对子公司的控制力并保持子公司原有竞争优势、整合能否达到预期效果仍具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
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第六节 公司利润分配政策及相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确规定。
一、利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的利润分配方式。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出进行中期现金分红或发放股票股利。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
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（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。
2、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金（募集资金投资项目除外）支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
3、股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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4、公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的制定、审议程序
1、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事及监事会应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应提交详细的专项说明，包括未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
4、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
（五）利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
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维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（六）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
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中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排
2017年度利润分配方案为：公司2017年归属于母公司股东的净利润为-860.06万元，期末未分配利润为-41,667.91万元。2017年度不做利润分配，也不进行公积金转增股本。2018年度利润分配方案为：公司2018年归属于母公司股东的净利润为1,100.26万元，期末未分配利润为-40,567.65万元。2018年度不做利润分配，也不进行公积金转增股本。2019年度利润分配方案为：公司2019年归属于母公司股东的净利润为-1,018.03万元，期末未分配利润为-41,585.69万元。2019年度不做利润分配，公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2020年度利润分配方案为：公司2020年归属于母公司股东的净利润为1,799.02万元，期末未分配利润为-39,786.67万元。2020年度不做利润分配，公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2021年度利润分配方案为：公司2021年归属于母公司股东的净利润为1,620.46万元，期末未分配利润为-38,166.21万元。2021年度不做利润分配，公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、未来三年股东回报规划（2020-2022年）
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第七届董事会2020年第十二次会议审议通过了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，关于公司未来三年股东回报规划的具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
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公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、项目投资资金需求、外部融资环境、股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定的回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报和公司的持续发展。
（二）公司制定股东回报规划的原则
1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、实行连续、稳定的利润分配政策；
3、采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；
4、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
5、注重股本扩张与业绩增长保持同步；
6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
8、坚持公开透明的信息披露原则。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
2、利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的利润分配方式。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出进行中期现金分红或发放股票股利。
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3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。
（2）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金（募集资金投资项目除外）支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（3）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以
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确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、本次规划的制定、审议程序
（1）董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事及监事会应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应提交详细的专项说明，包括未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（4）监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明
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和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
5、本次规划的调整程序
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）对规划的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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6、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
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第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报的情况及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票方案于2022年6月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为30,000,000股。上述发行股份数量仅为
估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本323,270,000股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；
6、根据公司披露的2021年度报告，2021年度归属于母公司股东的净利润为1,620.46万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,422.81万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形。（该数据仅为测算
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本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
7、在预测公司2022年净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对财务指标的影响
| 项目 | 2021.12.31 | 2022.12.31/2022 年度 | |
| /2021 年度 | 发行前 | 发行后 | |
| 总股本（万股） | 32,327.00 | 32,327.00 | 35,327.00 |
| 本次发行股份数（万股） | 3,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2022年6月末 | ||
| 假设情形（1）：2022 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2021年下降10% | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,620.46 | 1,458.42 | 1,458.42 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,422.81 | 1,280.53 | 1,280.53 |
| 基本每股收益（元） | 0.0501 | 0.0451 | 0.0431 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0501 | 0.0451 | 0.0431 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0440 | 0.0396 | 0.0379 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0440 | 0.0396 | 0.0379 |
| 假设情形（2）：2022 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润与2021 年持平 | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,620.46 | 1,620.46 | 1,620.46 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,422.81 | 1,422.81 | 1,422.81 |
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| 基本每股收益（元） | 0.0501 | 0.0501 | 0.0479 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0501 | 0.0501 | 0.0479 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0440 | 0.0440 | 0.0421 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0440 | 0.0440 | 0.0421 |
| 假设情形（3）：2022 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2021 年增长10% | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,620.46 | 1,782.51 | 1,782.51 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,422.81 | 1,565.09 | 1,565.09 |
| 基本每股收益（元） | 0.0501 | 0.0551 | 0.0527 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0501 | 0.0551 | 0.0527 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0440 | 0.0484 | 0.0463 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0440 | 0.0484 | 0.0463 |
由上表可以看出，本次发行完成后，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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三、董事会关于选择本次非公开发行A股股票的必要性和合理性的说明
本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金、支付收购临港亚诺化工51%股权交易对价款及偿还兰州太华借款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票募集资金的必要性及可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、支付收购临港亚诺化工51%股权交易对价款及偿还兰州太华借款，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。从而扩大经营规模，提升公司盈利能力。本次非公开募集资金使用不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
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（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
六、相关主体承诺
（一）公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期
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回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东亚太工矿和实际控制人朱全祖作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
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其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的承诺已经公司第七届董事会2020年第十二次会议审议通过，并已经公司2020年第六次临时股东大会审议通过。本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
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甘肃亚太实业发展股份有限公司
董事会2022年6月12日