证券代码：000692 股票简称：惠天热电 编号：2019-37
沈阳惠天热电股份有限公司关于控股子公司
受托经营供热资产的关联交易公告
一、关联交易概述
根据《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题的工作方案的通知》（国发〔2016〕19号）和《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）及《沈阳市人民政府办公厅关于印发驻沈央企分离移交“三供一业”工作方案》（沈政发〔2016〕80号）等文件精神和有关工作部署，在沈阳市驻沈央企分离移交“三供一业”工作办公室的协调、指导和监督下，2018年11月国网辽宁省电力有限公司（以下简称“国网电力”）将所属的职工家属区相关供热资产（沈河区西滨河路26号）移交给沈阳盛京能源发展集团有限公司（以下简称“盛京能源”；原“沈阳城市公用集团有限公司”）。国网电力将移交资产的维修、维护及改造项目交由本公司控股子公司沈阳金廊热力有限公司（以下简称“金廊热力”）进行施工建设，并负责支付改造费用。
为确保上述供热资产安全平稳的运营及保证该区域居民冬季供热质量，盛京能源与国网电力达成一致，明确将上述供热资产供热职能交由金廊热力。
根据有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次金廊热力受托经营事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2019年8月27日召开的第八届董事会第十次会议对该事项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。根据公司《章程》的相关规定，该议案经公司本次董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易双方情况
（一）公司控股子公司介绍（受托方）
公司名称：沈阳金廊热力有限公司
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
住所：沈阳市沈河区南二经街87号法定代表人：徐朋业注册资本：人民币壹仟万元企业类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：供热服务，供热技术咨询；供热工程施工，供热设备安装；水暖材料零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）与本公司关系：本公司控股子公司股东情况：本公司出资510万元，占金廊热力全部注册资本的51%；沈阳世纪有限公司出资490万元，占金廊热力全部注册资本的49%。公司与世纪投资及其实际控制人不存在关联关系。
（二）关联方介绍 （委托方）
名称：沈阳盛京能源发展集团有限公司注册地：辽宁省沈阳市大东区小河沿路66号企业性质：有限责任公司(国有独资)法定代表人：李久旭注册资本：103000万元人民币经营范围：经营范围：供暖服务，供暖企业管理，供暖设施租赁，制冷服务，售电服务，商务代理服务，供水服务，物业管理服务，产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），土地整理、租赁，房地产开发，工业管道、土建工程施工，压力容器、工业设备安装，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，招投标代理及服务，钢材批发、零售，展览展示及会议服务，经济信息咨询，预包装食品(含冷藏、冷冻食品）、不含乳制品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立时间：2011年4月15日股东：沈阳市城市建设投资集团有限公司（持有100%股权）实际控制人：沈阳市国资委。
2、关联关系说明
盛京能源为公司控股股东沈阳供暖集团有限公司的母公司，和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
3、关联方经营状况
截止2018年12月31日，盛京能源资产总额为1,799,810.87万元，净资产为305,645.18万元；2018年度实现营业收入为282,343.08万元，净利润为-15,540.55万元。（以上数据已经审计）
截止2019年3月31日，盛京能源资产总额为1,686,320.87万元，净资产为283,619.60万元；2019年第一季度实现营业收入为132,990.20万元，净利润为-7,687.23万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
沈河区西滨河路26号供热资产共涉计热用户约337户，供热面积约3.6万平方米，供热负荷年收入约100万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次受托经营资产为无偿使用，但日后资产运营期间的维修维护、更新改造以及安全生产责任等事项以及运营产生的费用全部由金廊热力负责。
五、关联交易协议的主要内容
本次受托经营盛京能源与金廊热力未单独签署协议，只在国网电力、盛京能源和金廊热力三方签署的“供热分离移交协议”中进行了确定。协议主要内容摘录如下：
甲方：国网辽宁省电力有限公司（资产及运维移交方）
乙方：沈阳城市公用集团有限公司（资产接收方）（注：现已更名为“沈阳盛京能源发展集团有限公司”）
丙方：沈阳金廊热力有限公司（运维接收方）
1、甲方同意将所涉及的沈河区西滨河路26号等，共计337户，建筑面积36171.77平方米（最终以甲乙双方共同实际测量为准）的职工家属区相关资产，按本协议约定移交给乙方，供热职能移交给丙方。
2、改造资金到位后进行资产交接，并由丙方启动设施维修改造工作。乙方接收甲方职工家属区供热区域范围内的供热资产，供热职能由丙方负责。
3、供暖设施的维修、改造标准主要执行《驻沈央企分离移交“三供一热”设施维修改造费用测算指导意见》，2008年《辽宁省建筑工程计价定额》，《辽宁省市政工程计价定额》及2010年《辽宁省房屋修缮计价定额》，工程取费执行2008年《辽宁省建设工程费用标准》，材料价格以辽宁省造价工程信息网公布的网刊价格为依据。
4、甲方同意丙方对甲方需移交职工家属区供热设施进行改造。
5、甲方是分离移交改造项目的资金筹集主体；丙方是分离移交改造项目的建设实施主体；甲方委托具有相应资质的第三方审计机构按本协议约定进行分离移交改造项目的决算审计。
6、甲方换热站的土地使用权和房屋，及用于供热的设备、设施等资产，由甲方无偿移交给乙方。资产移交相关手续由甲方负责并承担相关费用。依据市政府批复文件，改造工程竣工后，新形成的资产由甲方无偿移交乙方。2018年11月1日前确保资产移交完毕。
7、移交改造费用暂定为629.18万元，具体确认工程量和确认核定费用以项目竣工验收后以第三方审计机构审计的工程量和审计结算价格为准。
8、甲方分离移交费用资金到位后，支付给丙方总费用的70%，在项目竣工审计后30日内，甲方一次性付清丙方剩余费用。
9、交接基准日前甲方因供热业务和职能移交前所产生的债权、债务，均由甲方负责。
10、交接基准日后，资产由丙方无偿使用，维修维护、更新改造以及安全生产责任等事项以及运营产生的费用全部由丙方负责。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次受托经营关联交易是为了确保“三供一业”移交后的供热资产安全稳定运行，确保热用户冬季采暖质量而形成的。使得控股子公司增加相应供热负荷，有助于增加控股子公司供暖收入和利润。
六、独立董事发表的独立意见情况
公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立意见认为，公司控股子公司受托经营管理关联方所属的“三供一业”移交的供热资产，一方面确保该供热资产的安全稳定运行，保证热用户采暖质量，另一方面关联方无偿提供资产不收取费用，使得供热子公司相应增加供热负荷，有助于主业发展。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》 的有关规定。本次受托经营符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第十次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会2019年8月29日