证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2021-02
沈阳惠天热电股份有限公司关于以收费权质押和资产抵押方式进行借款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、质押、抵押借款情况概述
为满足生产经营需要，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）决定以拥有的1.5亿元供热收费权作质押，以收费权对应的沈阳市铁西区范围内地下管网等供暖设备（截止2020年末账面原值为1.56亿元）作抵押，向沈阳华海锟泰投资有限公司（以下简称“华海锟泰”）借款5000万元，期限9个月，利率经双方协商确定。
就上述事项，公司于2021年1月11日召开了第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于以收费权质押和资产抵押方式进行借款的议案》。本次质押、抵押借款事项不构成关联交易，且额度处于董事会决策权限内，经董事会审议通过后即可实施。
二、质押、抵押权人基本情况
公司名称：沈阳华海锟泰投资有限公司
住所：沈阳市皇姑区崇山东路53-7号
法定代表人：刘延辉
注册资本：人民币2000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2016年01月18日
经营范围：实业投资，投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与本公司有无关联关系：与本公司无关联关系
股东情况：沈阳盛京资产管理集团有限公司
实际控制人：沈阳市国资委
三、质押、抵押物的基本情况
1、本次借款质押物为公司持有的沈阳市铁西区域二区中心站、光辉中心站、十所中心站、冶炼中心站、一区中心站、众乐中心站、一级网、百合中心站等对应的1.5亿元供
热收费权。其中，供热收费权所涉热费收入包括现有的供热价格形成的热费收入以及未来调增供热价格形成的增量热费收入；供热收费权所涉的供热区域范围包括现有的和将来新增的全部供热区域范围等。
2、本次借款抵押物为上述收费权对应的公司所属的沈阳市铁西区范围内地下管网等供暖设备，包括供热资产的所有权、经营权、收益权等一切附属权利。截止2020年末，该项所属资产账面原值为1.56亿元。
四、协议签署情况
公司将按照上述借款约定，与华海锟泰拟定并签署《借款合同》《供热收费权质押合同》和《地下管网等供热设备设施抵押合同》。合同内容摘录如下：
（一）借款合同
甲方（借款人）：沈阳惠天热电股份有限公司
乙方（贷款人）：沈阳华海锟泰投资有限公司
1、借款金额、期限及用途
（1）本合同项下的借款金额为人民币5000万元，实际借款金额以乙方或乙方委托的第三方的划款凭证等债权凭证记载的金额为准。
（2）本合同项下的借款期限为9个月。计算天数时，起始日计入，终止日不计入。
（3）本合同项下的借款用途为煤炭采购。
2、借款利率及利息计付方式
（1）本合同项下的借款年利率为（）%，如借款展期，则自展期之日起年利率变为10%。
3、违约责任
（1）甲方未按本合同约定还款的，甲方应向乙方支付逾期借款利息，及逾期借款本息总额的0.08%/日的违约金。
（2）因甲方违约导致乙方提起诉讼的，乙方为实现债权而发生的诉讼费用、律师费等均由甲方承担。
（二）供热收费权质押合同
质权人：沈阳华海锟泰投资有限公司
出质人：沈阳惠天热电股份有限公司
1、质押标的
内容同前文“三、质押、抵押物的基本情况 1、”
2、主债权
（1）本合同项下的质物所担保的主债权为华海锟泰享有的要求惠天热电履行双方于2021年（）月（）日签订的《借款合同》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项的权利。
（2）本合同项下的质物所担保的范围除了上款所述担保事项，还及于主合同以及本合同项下的违约金、滞纳金、损害赔偿金和实现主债权和质权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。
（3）主债权存续期限：以《借款合同》中规定期限为准。
3、质押担保期限
（1）本合同质押担保期限为主合同项下主债务履行期届满之日起三年。
（2）如双方一致同意变更主合同条款，包括但不限于借款金额变动、借款展期等，惠天热电仍以本合同质押标的在变更后的债务范围内承担担保责任，担保期限为主合同变更后的债务履行期届满之日起三年。如需重新办理质押登记，惠天热电应予以配合。
4、资金监管
（1）乙方应将本合同质押的热力供暖所有相关收入以及质物变现后的现金等价物都归集到甲方指定的资金监管专户中，作为保证甲方在主合同项下主债权实现的保证金。
乙方承诺每日及时将该质押收费权项下所有收入归集至上述资金监管专户。经甲方同意，该收费权可以转让，转让所得应立即存入监管专户作为还款来源。甲方有权对资金监管账户进行跟踪抽查，乙方应予以配合。
（2）乙方须在本合同生效之日起2个工作日内配合甲方在该资金监管专户开户行的预留印鉴上添加甲方法人章，并将享有该资金监管专户网银复核权限的网银盾交给甲方。
（3）在资金监管专户中每归集达到2000万或其整数倍时，乙方应立即向甲方偿还借款，直至本息偿付完毕。在资金监管专户中归集的资金未达到主合同借款本息和之前，乙方不得自资金监管专户对外转款或对专户中资金作出任何处置安排（偿还借款本息除外），包括但不限于不得对甲方以外的第三方设立任何形式的担保或其他权益。
（4）如乙方未按本条约定期限将供暖收入或变现资金归集至资金监管专户，或者未在预留印鉴上添加甲方法人章并将网银盾交给甲方，每逾期一日应按主合同借款本金的
0.05%向乙方支付违约金。
（三）地下管网等供热设备设施抵押合同
抵押权人：沈阳华海锟泰投资有限公司
抵押人：沈阳惠天热电股份有限公司为确保贷款人甲方与借款人乙方于2021年（）月（）日签订的《借款合同》项下债权得以实现，乙方自愿将其合法享有的沈阳市铁西区范围内地下管网等供热设备设施向甲方提供抵押担保。
1、乙方以所属的账面原值总计为人民币15,591.97万元的沈阳市铁西区域二区中心站、光辉中心站、十所中心站、冶炼中心站、一区中心站、众乐中心站、一级网、百合中心站等供热设备及设施为主合同项下借款向甲方提供抵押担保。抵押的资产范围包括沈阳市铁西区域二区中心站、光辉中心站、十所中心站、冶炼中心站、一区中心站、众乐中心站、一级网、百合中心站区域供热资产的所有权、经营权、收益权等一切附属权利。
2、本协议项下抵押担保期限为主合同债务履行期届满之日起三年。
3、违约责任
（1）因乙方保管或使用不善，造成抵押财产损毁，甲方有权要求乙方恢复抵押财产原状或提供经甲方认可的其他补充抵押财产，否则甲方可以要求乙方支付相当于损毁部分抵押财产金额10%的违约金。
（2）乙方擅自处分抵押财产的，甲方视情况要求乙方恢复原状，有权提前收回主合同项下的债权，并可以要求乙方支付相当于处置部分抵押财产金额10%的违约金。
（3）乙方隐瞒抵押财产存在共有、产权争议、被查封、被扣押或已经设定过抵押权限等情况的，除赔偿对甲方造成损失外，还应向甲方支付相当于主债务金额10 %的违约金。
（4）乙方在本合同第七条中的任何陈述和保证被证明是不正确的或是具有误导性的，并因此给甲方造成损失的，乙方应予赔偿。
五、对公司的影响
公司以收费权质押进行借款，是为了满足公司生产经营资金需求，该质押借款事项如约履行不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会2021年1月13日