证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2021-04
沈阳惠天热电股份有限公司关于向关联方借款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为满足生产经营需要，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）决定以拥有的部分供热收费权作质押，以该部分收费权对应的所属的供热设备及设施作抵押担保，向沈阳燃气集团有限公司（即间接控股股东之全资子公司，以下简称“燃气集团”）借款，借款金额为银行承兑汇票3000万元，期限9个月，银行承兑汇票到期前的借款年利率为3%，到期后的借款年利率为7%，如借款展期，则自展期之日起年利率变为10%。
根据有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次借款事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
就上述事项，公司于2021年1月25日召开了第九届董事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》。关联董事回避表决，非关联董事审议通过该议案，独立董事发表了独立意见。根据公司《章程》的相关规定，该议案经公司本次董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1、关联方情况
公司名称：沈阳燃气集团有限公司
住所：沈阳市铁西区兴华北街34号
法定代表人：刘守宇
注册资本：人民币200000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2017年07月27日
经营范围：城市燃气供应，燃气管网开发建设，燃气管网维修、维护、管理服务，燃气气源技术开发，燃气、热力、供水、排水、管道工程及其配套安装工程施工，热水器、报警器、燃气设备安装工程施工及维修服务，燃气工程及设施设计，实业投资，投资信息咨询，工程测量服务，燃气仪表、燃气具及配件、厨房用品、家用电器及配件、热水器销售、安装，五金工具、金属材料、塑料材料、阀门、机电和电子设备销售，普通货运，保险代理服务，房地产开发，商品房销售，房屋、场地租赁，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：沈阳市城市建设投资集团有限公司（持有100%股权）实际控制人：沈阳市国资委
2、关联关系说明
与本公司有无关联关系：本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司为沈阳市城市建设投资集团有限公司全资子公司，因此燃气集团与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、关联方经营状况
截止2019年12月31日，燃气集团资产总额为1,363,129.55万元，净资产为627,132.91万元；2019年度实现营业收入为378,472.38万元，净利润为-25,386.49万元。（以上数据已经审计）
截止2020年9月30日，燃气集团资产总额为1,380,000.00万元，净资产为631,653.00万元；2020年前三季度实现营业收入为231,719.00万元，净利润为2,703.00万元。（以上数据未经审计）
4、其他
燃气集团不是失信被执行人。
三、关联交易内容及定价原则和依据
惠天热电以拥有的皇姑区域沙河子中心站、三洞桥综合厂、沙河子综合热源厂、凤凰中心站、铁西区域兴华中心站对应的9,233.70万元供热收费权作质押，以收费权对应的所属的供热设备及设施（账面原值总计为9,140.32万元）作抵押担保，向燃气集团借款，借款金额为银行承兑汇票3000万元，期限9个月，银行承兑汇票到期前的借款年利率为3%，到期后的借款年利率为7%，如借款展期，则自展期之日起年利率变为10%。
本次借款利率采用市场定价原则，经双方协商一致确定。
四、协议签署情况
公司将按照上述借款约定，与燃气集团拟定并签署《借款合同》《供热收费权质押合同》和《地下管网等供热设备设施抵押合同》。合同内容摘录如下：
（一）借款合同
甲方（借款人）：沈阳惠天热电股份有限公司
乙方（贷款人）：沈阳燃气集团有限公司
1、借款金额、期限及用途
（1）本合同项下的借款金额为银行承兑汇票3000万元，承兑银行中信银行抚顺分行营业部，出票日期2021年（）月（）日，到期日期2021年（）月（）日，实际借款金额以
乙方或乙方委托的第三方的划款凭证等债权凭证记载的金额为准。
（2）本合同项下的借款期限为9个月，自2021年（）月（）日起至2021年（）月（）日止。计算天数时，起始日计入，终止日不计入。
（3）本合同项下的借款用途为煤炭采购。
2、借款利率及利息计付方式
（1）本合同项下银行承兑汇票到期前的借款年利率为3%，银行承兑汇票到期后（含到期日）的借款年利率为7%，如借款展期，则自展期之日起年利率变为10%。
3、违约责任
（1）甲方未按本合同约定还款的，甲方应向乙方支付逾期借款利息10%，及逾期借款本息总额的0.08%/日的违约金。
（2）因甲方违约导致乙方提起诉讼的，乙方为实现债权而发生的诉讼费用、律师费等均由甲方承担。
（二）供热收费权质押合同
甲方（质权人）：沈阳燃气集团有限公司
乙方（出质人）：沈阳惠天热电股份有限公司
1、质押标的
本合同项下的质物为乙方持有的沈阳市皇姑区域沙河子中心站、三洞桥综合厂、沙河子综合热源厂、凤凰中心站、铁西区域兴华中心站对应的9,233.70万元供热收费权（详见后附明细）。同时，出质人将所拥有的地下供热管网及配套设施与甲方另行签订《地下管网等供热设备设施抵押合同》）。其中，供热收费权所涉热费收入包括现有的供热价格形成的热费收入以及未来调增供热价格形成的增量热费收入；供热收费权所涉的供热区域范围包括现有的和将来新增的全部供热区域范围等。
2、主债权
（1）本合同项下的质物所担保的主债权为甲方享有的要求乙方履行双方于2021年（）月（）日签订的《借款合同》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项的权利。
（2）本合同项下的质物所担保的范围除了上款所述担保事项，还及于主合同以及本合同项下的违约金、滞纳金、损害赔偿金和实现主债权和质权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。
（3）主债权存续期限：以《借款合同》中规定期限为准。
3、质押担保期限
（1）本合同质押担保期限为主合同项下主债务履行期届满之日起三年。
（2）如双方一致同意变更主合同条款，包括但不限于借款金额变动、借款展期等，乙方仍以本合同质押标的在变更后的债务范围内承担担保责任，担保期限为主合同变更后的债务履行期届满之日起三年。如需重新办理质押登记，乙方应予以配合。
4、资金监管
（1）乙方应将本合同质押的热力供暖所有相关收入以及质物变现后的现金等价物都归集到甲方指定的资金监管专户中，作为保证甲方在主合同项下主债权实现的保证金。
乙方承诺每日及时将该质押收费权项下所有收入归集至上述资金监管专户。经甲方同意，该收费权可以转让，转让所得应立即存入监管专户作为还款来源。甲方有权对资金监管账户进行跟踪抽查，乙方应予以配合。
（2）乙方须在本合同生效之日起2个工作日内配合甲方在该资金监管专户开户行的预留印鉴上添加甲方法人章，并将享有该资金监管专户网银复核权限的网银盾交给甲方。
（3）在资金监管专户中每归集达到2000万或其整数倍时，乙方应立即向甲方偿还借款，直至本息偿付完毕。在资金监管专户中归集的资金未达到主合同借款本息和之前，乙方不得自资金监管专户对外转款或对专户中资金作出任何处置安排（偿还借款本息除外），包括但不限于不得对甲方以外的第三方设立任何形式的担保或其他权益。
（4）如乙方未按本条约定期限将供暖收入或变现资金归集至资金监管专户，或者未在预留印鉴上添加甲方法人章并将网银盾交给甲方，每逾期一日应按主合同借款本金的
0.05%向乙方支付违约金。
（三）地下管网等供热设备设施抵押合同
甲方（抵押权人）：沈阳燃气集团有限公司
乙方（抵押人）：沈阳惠天热电股份有限公司
为确保贷款人甲方与借款人乙方于2021年（）月（）日签订的《借款合同》（以下简称《借款合同》或“主合同”）项下债权得以实现，乙方自愿将其合法享有的沈阳市皇姑区域、铁西区域少部分范围内地下管网等供热设备设施向甲方提供抵押担保。
1、乙方以所属的账面原值总计为人民币9,140.32万元的沈阳市皇姑区域沙河子中心站、三洞桥综合厂、沙河子综合热源厂、凤凰中心站、铁西区域兴华中心站供热设备及设施为主合同项下借款向甲方提供抵押担保。抵押的资产范围包括皇姑区域沙河子中心站、三洞桥综合厂、沙河子综合热源厂、凤凰中心站、铁西区域兴华中心站区域供热资产的所有权、经营权、收益权等一切附属权利。
2、本合同的担保范围包括主合同项下全部借款本金、利息、违约金及甲方为实现债权与担保权利而发生的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等。
3、本协议项下抵押担保期限为主合同债务履行期届满之日起三年。
4、违约责任
（1）因乙方保管或使用不善，造成抵押财产损毁，甲方有权要求乙方恢复抵押财产原状或提供经甲方认可的其他补充抵押财产，否则甲方可以要求乙方支付相当于损毁部分抵押财产金额10%的违约金。
（2）乙方擅自处分抵押财产的，甲方视情况要求乙方恢复原状，有权提前收回主合同项下的债权，并可以要求乙方支付相当于处置部分抵押财产金额10%的违约金。
（3）乙方隐瞒抵押财产存在共有、产权争议、被查封、被扣押或已经设定过抵押权限等情况的，除赔偿对甲方造成损失外，还应向甲方支付相当于主债务金额10 %的违约金。
（4）乙方在本合同第七条中的任何陈述和保证被证明是不正确的或是具有误导性的，并因此给甲方造成损失的，乙方应予赔偿。
五、交易目的和影响
本次借款事项有利于公司补充日常经营所需流动资金，是关联方对公司经营的积极支持，有助于保障冬季居民供暖安全稳定运行。该质押借款事项如约履行不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为3000万元加相应利息（即本次拟发生的交易金额）。
七、独立董事意见
独立董事认为，公司本次向关联方借款事项有利于保障公司主业经营与发展对资金的需求，有利于保障所涉民生供暖主业的质量；体现了关联方对公司的大力支持；本次关联交易定价公允，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。
八、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2021年1月27日