陕西炼石有色资源股份有限公司2014年第一季度报告全文

                陕西炼石有色资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
陕西炼石有色资源股份有限公司
     2014 年第一季度报告
    2014 年 04 月
                                    陕西炼石有色资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人张政、主管会计工作负责人赵卫军及会计机构负责人(会计主管
人员)陈新庆声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                           陕西炼石有色资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                           本报告期                 上年同期            本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）                                21,630,329.47            21,944,357.06                        -1.43%
归属于上市公司股东的净利润（元）               3,196,195.66             3,798,431.36                       -15.85%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                               3,094,845.95             3,713,431.36                       -16.66%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）               7,720,861.73           -12,472,907.80                        161.9%
基本每股收益（元/股）                                 0.0066                   0.0079                      -16.46%
稀释每股收益（元/股）                                 0.0066                   0.0079                      -16.46%
加权平均净资产收益率（%）                              0.57%                   0.76%                        -0.19%
                                                                                         本报告期末比上年度末增减
                                          本报告期末                上年度末
                                                                                                   (%)
总资产（元）                                 723,420,530.11           725,672,201.46                        -0.31%
归属于上市公司股东的净资产（元）             562,379,367.13           559,183,171.47                         0.57%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                         单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                   说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     119,234.95
减：所得税影响额                                                          17,885.24
合计                                                                     101,349.71                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
报告期末股东总数                                                                                            19,949
                                             前 10 名股东持股情况
                                                             陕西炼石有色资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                                持股比例                    持有有限售条        质押或冻结情况
              股东名称           股东性质                    持股数量
                                                  （%）                     件的股份数量 股份状态        数量
张政                          境内自然人            28.8%     138,553,701     138,553,701     质押      131,880,000
上海中路(集团)有限公司        境内非国有法人        11.23%     54,020,000      54,020,000     质押       54,020,000
咸阳市能源开发投资有限公司 国有法人                 4.06%      19,553,594      19,553,594     质押        9,776,797
山南汇世邦科技有限公司        境内非国有法人        3.54%      17,009,219                     质押        7,000,000
陕西力加投资有限公司          境内非国有法人        2.88%      13,870,094      13,870,094     质押       10,500,000
山南格立创业投资有限公司      境内非国有法人        2.78%      13,381,096                     质押       10,000,000
四川恒康资产管理有限公司      境内非国有法人        2.61%      12,542,857                     质押       12,500,000
国金证券股份有限公司约定购
                              其他                      2%      9,600,000
回专用账户
国联证券股份有限公司约定购
                              其他                  1.19%       5,704,200
回专用账户
中国国际金融有限公司约定购
                              其他                  0.99%       4,778,904
回专用账户
                                           前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                            股份种类
                   股东名称                  持有无限售条件股份数量
                                                                                 股份种类               数量
山南汇世邦科技有限公司                                       17,009,219        人民币普通股              17,009,219
山南格立创业投资有限公司                                     13,381,096        人民币普通股              13,381,096
四川恒康资产管理有限公司                                     12,542,857        人民币普通股              12,542,857
国金证券股份有限公司约定购回专用账户                          9,600,000        人民币普通股               9,600,000
国联证券股份有限公司约定购回专用账户                          5,704,200        人民币普通股               5,704,200
中国国际金融有限公司约定购回专用账户                          4,778,904        人民币普通股               4,778,904
浦伟杰                                                        4,574,429        人民币普通股               4,574,429
全国社保基金一一四组合                                        3,129,091        人民币普通股               3,129,091
熊丹丹                                                        3,000,000        人民币普通股               3,000,000
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券
                                                              2,999,953        人民币普通股               2,999,953
投资基金
                                           公司的实际控制人张政与上海中路（集团）有限公司、陕西力加投资有限公司
                                           为一致行动人，除此之外，公司未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                           也未知以上股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一
                                           致行动人。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
       1、四川恒康资产管理有限公司持有12,542,857股，占公司股份总数的2.61%。报告期初在国金证券股
                                                 陕西炼石有色资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
份有限公司约定购回专用账户待回购股份余额 9,600,000股， 占公司股份总数的2.00%；报告期末在国金证
券股份有限公司约定购回专用账户待回购股份余额 9,600,000股， 占公司股份总数的2.00%。
    2、山南格立创业投资有限公司持有13,381,096股，占公司股份总数的2.78%。报告期初在中国国际金
融有限公司约定购回专用账户待回购股份余额4,778,904股，占公司股份总数的0.99%；报告期末在中国国
际金融有限公司约定购回专用账户待回购股份余额4,778,904股，占公司股份总数的0.99%。
    3、浦伟杰持有4,574,429股，占公司股份总数的0.95%。报告期初在国联证券股份有限公司约定购回专
用账户待回购股份余额5,304,200股，占公司股份总数的1.10%；报告期末在国联证券股份有限公司约定购
回专用账户待回购股份余额5,704,200股，占公司股份总数的1.19%。
                                                        陕西炼石有色资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                       第三节 重要事项
一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
                                                       变动幅度
           项目        期末余额        期初余额                                      变动原因
                                                        （%）
应收票据                                 331,000.00                 本期银行承兑汇票已背书转让所致
预付款项               18,001,636.35   13,361,163.53        34.73 主要原因是成都航宇预付设备款所致
应收利息                                  71,500.00                 主要原因是本期收回了利息所致
在建工程                4,099,474.83    2,328,353.82        76.07 主要原因是本期成都航宇发生的基建费用所致
                                                       变动幅度
           项目        本期金额        上期金额                                      变动原因
                                                        （%）
营业成本               11,685,051.40    8,575,791.71        36.26 主要原因是本期炼石矿业停产检修所致
营业税金及附加          1,482,704.26    2,368,274.35       -37.39 主要原因是本期炼石矿业停产检修资源税减少
财务费用                 -517,778.49     248,998.18       -307.94 主要原因是银行存款利息增加所致
少数股东损益              -90,877.76      68,679.38       -232.32 主要原因是石幢沟、成都航宇亏损所致
销售商品、提供劳务收
                       38,193,750.00   20,153,163.70        89.52 主要原因是本期收回货款所致
到的现金
收到其他与经营活动有
                        1,500,752.81    5,750,597.03       -73.90 主要原因是上期收到临时借款所致
关的现金
购买商品、接受劳务支
                       17,674,169.01   11,746,824.33        50.46 主要原因是本期预付设备款所致
付的现金
支付其他与经营活动有                                                主要原因是本期由于停产期间费用减少及归还临
                        2,346,923.39   11,943,624.01       -80.35
关的现金                                                            时借款所致
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付    9,501,086.96   19,925,806.68       -52.32 主要原因是上期矿山扩建工程增加所致
的现金
支付其他与投资活动有
                        2,424,243.62                                主要是原因本期成都航宇厂房基建费用所致
关的现金
取得借款收到的现金     20,000,000.00   30,000,000.00       -33.33 主要原因是本期银行借款减少所致
偿还债务支付的现金     15,000,000.00    5,000,000.00       200.00 主要原因是本期归还银行借款所致
分配股利、利润或偿付                                                主要原因是由于支付银行贷款利息所属期差异所
                         471,458.34      305,010.00         54.57
利息支付的现金                                                      致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
     1、公司于2014年2月14日收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非
                                                           陕西炼石有色资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197号），核准公司非公开发行不超过8,000万股新股。
      2、2014年3月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字[2014]
第61060002号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2014年3月27日止，公司增发人
民币普通股（A股）78,585,461股，募集资金总额为799,999,992.98元，扣除各项发行费用后募集资金净额
为789,211,407.52元。
    本次增发股份已于2014年4月10日登记到账，正式列入公司的股东名册，并于次日上市流通。
                   重要事项概述                               披露日期              临时报告披露网站查询索引
关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准的公告          2014 年 02 月 15 日    www.cninfo.com.cn
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书                  2014 年 04 月 10 日    www.cninfo.com.cn
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
                                                                                   承诺时 承诺
   承诺事项          承诺方                        承诺内容                                          履行情况
                                                                                    间    期限
股改承诺
                                一、关于避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，上
                                海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）和
                 上海中路（集   陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）全体
                 团）有限公司   股东将成为上市公司的股东。为从根本上避免和消除
                 （以下简称“中 与上市公司可能产生的同业竞争，中路集团和炼石矿
                 路集团”）及张 业全体股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，具
                 政、陕西力加投 体如下：“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控
                 资有限公司、四 制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
                 川恒康资产管   何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上
                 理有限公司、深 市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
                 圳市奥格立电   业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及
                 子科技有限公   其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
                 司（已更名为山 动。2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产
收购报告书或权                                                              2011 年              各承诺人严格履行
                 南格立创业投 经营活动进行监督和约束，如果将来本公司（本人）
益变动报告书中                                                              03 月 18 长期        了承诺，无违反该
               资有限公司）、 及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的
所作承诺                                                                    日                   承诺的情况。
               深圳市汇世邦 产品或业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）
                 科技有限公司   承诺将采取以下措施解决：1）上市公司认为必要时，
                 （已更名为山   本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让本公
                 南汇世邦科技   司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；（2）
                 有限公司）、咸 上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购
                 阳市能源开发   本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；
                 投资有限公司、 （3）如本公司（本人）及相关企业与上市公司及其
                 浦伟杰、楼允、 子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公
                 徐跃东、王林   司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其
                 （以下简称“相 他措施。”二、关于规范和减少关联交易的承诺： 为
                 关股东”）     了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，
                                确保上市公司全体股东利益不受损害，中路集团和炼
                                石矿业全体股东签署了《关于规范关联交易的承诺》，
                           陕西炼石有色资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
具体如下：\"1、不利用自身对上市公司的大股东地位
及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身
对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市
公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于
（如上市公司为买方则\"不以高于\"）市场价格的条件
与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易
从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同
时，本公司（本人）将保证上市公司及其子公司在对
待将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易方面，
将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有
关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息
披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照
市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进
行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
\"三、关于维护上市公司独立性的承诺：为保证未来
上市公司的独立性，中路集团和炼石矿业全体股东签
署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将
保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方
面的独立，具体如下：\"1、人员独立（1）保证咸阳
偏转（即本公司，下同）生产经营与行政管理（包括
劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本人）
及其下属其他公司、企业。（2）保证咸阳偏转总经理、
副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等
高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领
取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他公司、企
业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司（本人）
推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选
均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏
转董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、资产
独立（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；
保证本次置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存在瑕
疵。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企
业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。3、
财务独立（1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部
门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）
保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本
人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金
使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户，
不与本公司（本人）及其下属其他公司、企业共用一
个银行账户。4、机构独立（1）保证咸阳偏转及其子
公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本
人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公
司（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构
                                                            陕西炼石有色资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证咸阳偏转
                                及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越
                                咸阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转
                                的决策和经营。5、业务独立（1）保证咸阳偏转拥有
                                独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发
                                行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                                资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
                                供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他
                                公司、企业。（2）保证本公司（本人）及其下属其他
                                公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞
                                争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸
                                阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公
                                司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳
                                偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公
                                司向本公司（本人）及其下属其他公司、企业提供任
                                何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着\"公
                                平、公正、公开\"的原则，与对非关联企业的交易价
                                格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过
                                单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的
                                任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳
                                偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。\"
                                一、关于盈利预测的承诺：为保证本次重大资产重组
                                                                                                      2011 年度炼石矿业
                                不损害公司社会公众股股东的利益，公司与陕西炼石
                                                                                                      实际实现扣除非经
                                矿业有限公司全体股东于 2011 年 3 月 18 日签署了
                                                                                                      常性损益后归属于
                                《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测 2011 年度、
                                                                                                      母公司的净利润为
                                2012 年度和 2013 年度归属于母公司所有者的净利润
                                                                                                      3,981.47 万元，完成
                                数分别为 3,910.65 万元、5,564.71 万元和 6,431.30
                                                                                                      业绩承诺数的
                                万元。2012 年 1 月 12 日，公司与炼石矿业全体股东
                                                                                               2011   101.81%；2012 年度
                                又签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石
                                                                                               年 1 月 实际实现扣除非经
                 相关股东（陕西 矿业预测 2012 年度、2013 年度和 2014 年度归属于
                                                                                    2011 年 1 日至 常性损益后归属于
资产重组时所作 炼石矿业有限     母公司所有者的净利润数分别为 5,564.71 万元、
                                                                                    03 月 18 2014     母公司净利润为
承诺             公司原全体股   6,431.30 万元及 7,351.33 万元。根据上述协议，公司
                                                                                    日         年 12 5,693.42 万元，完成
                 东）           应当在 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年
                                                                                               月 31 业绩承诺数的
                                度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润
                                                                                               日     102.31%；2013 年度
                                额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的
                                                                                                      实际实现扣除非经
                                会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际
                                                                                                      常性损益后归属于
                                利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务
                                                                                                      母公司的净利润为
                                所出具的专项审核结果确定。本次重大资产重组完成
                                                                                                      6,751.35 万元，完成
                                后，如果炼石矿业在 2011 年度、2012 年度、2013
                                                                                                      业绩承诺数的
                                年度和 2014 年度未实现前述预测净利润额，炼石矿
                                                                                                      104.98%。
                                业全体股东应以相应股份向公司补偿。
                 上海中路（集   关于锁定期的承诺：就本次咸阳市政府国有资产监督                 12 个 各承诺人均严格履
首次公开发行或                                                                      2011 年
                 团）有限公司和 管理委员会转让的国家股和上市公司新增股份锁定                   月至   行了承诺。2013 年
再融资时所作承                                                                      03 月 18
                 相关股东（炼石 期，中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持公司股份                 36 个 2 月 26 日，四川恒
                                                                陕西炼石有色资源股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
诺                  矿业原全体股    并登记在其名下之日起 36 个月内，不转让上述股份。日          月      康资产管理有限公
                    东）            炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸                      司、深圳市奥格立
                                    阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内                      电子科技有限公司
                                    不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石                      深圳市汇世邦科技
                                    矿业股东四川恒康、深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟                      有限公司、浦伟杰、
                                    杰、楼允、王林、徐跃东承诺，自咸阳偏转本次非公                      楼允、徐跃东和王
                                    开发行的股票上市之日起 12 个月内不得转让其在本                      林持有的股份解除
                                    次发行中认购的咸阳偏转股份。                                        了限售。
                                    关于置出资产过户的承诺：鉴于咸阳偏转置出资产尚
                                                                                                        该承诺持续有效，
                                    未办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张政承诺，
                                                                                      2012 年           仍在履行过程中，
                                    在 2012 年 3 月 15 日前，协助咸阳偏转办理完毕置出
                    张政                                                              01 月 16 长期     未完成过户的置出
                                    资产的过户手续；如果 2012 年 3 月 15 日咸阳偏转置
                                                                                      日                资产不存在对上市
                                    出资产的过户手续未办理完毕，由此给咸阳偏转造成
                                                                                                        公司造成损失。
                                    的损失，将由张政负责补偿。
其他对公司中小                      公司实际控制人关于业绩补偿承诺：鉴于解禁股东承
股东所作承诺                        诺锁定期与业绩补偿承诺期限不一致，为此，公司实              年2月
                                    际控制人张政先生在解禁股东提交解除股份限售申                26 日