关于对炼石航空科技股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第75号
炼石航空科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1. 你公司2019年度亏损15.48亿元，其中，对2017年收购的英国Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner公司”）计提商誉减值11.21亿元。你公司在2020年2月《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中表示，此次计提商誉减值，主要是考虑以下两方面的因素：一是2019年12月17日，Gardner公司的主要客户空客公布了其未来三年的订单计划，Gardner公司基于此下调了未来五年的销售增长率和盈利预测；二是将永续增长率参数从空客和波音公司公布的航空制造业长期平均增长率变更为航空精密零部件细分行业的平均增长率。
请你公司：（1）补充披露2019年Gardner公司商誉减值测试的评估报告，说明Gardner公司收益法评估的具体过程、各项参数的选取及自由现金流量汇总表，列表对比2019年与2018年相关资产的减值测算的具体过程和选取的各项参数，说明存在的差异及差异产生的原因；（2）说明空客近四年公布的订单计划及近四年实际订单情况，比较空客2019年12月公布的未来三年的订单计划与过去年度公布的
计划的具体差异，说明你公司对未来五年的销售增长率进行下调的具体情况、与空客计划变化的匹配性，并结合在手订单和客户未来订单计划概况说明本次评估未来营业收入预测的合理性；（3）说明空客和波音公司公布的航空制造业长期平均增长率与航空精密零部件细分行业的平均增长率的差异及原因，你公司变更该参数的依据，对比两种参数选取的评估结果差异；（4）结合前述情况说明本次商誉减值计提的合理性和充分性。
请评估师对前述问题进行核查并发表明确意见。请年审会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
2. 我部在审核你公司2018年年报时关注到，Garden公司2018年未实现预测业绩，但你公司未计提商誉减值。你公司在2018年年报问询函的回复中表示，虽然2018年实际经营业绩比原预测业绩少，但经过了解Gardner公司未来发展规划、市场变化趋势，以及独立第三方评估师对于商誉出具的评估报告，报告期未发现Gardner公司的商誉存在减值情况。
请你公司：（1）说明2018年选取空客和波音公司公布的航空制造业长期平均增长率而未选取航空精密零部件细分行业的平均增长率作为永续增长率的原因，对比两种参数选取的评估结果差异，说明你公司2018年未计提商誉减值是否谨慎、合理；（2）结合当时的在手订单和当时的客户未来订单计划说明2018年Gardner公司商誉减值测试中，对Gardner公司未来营业收入预测的合理性；（3）说明你公司2018年度未计提商誉减值是否谨慎、合理。
请2018年商誉减值测试的评估师对前述问题进行核查并发表明确意见。
请年审会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
3. 你公司在2017年4月披露的《重大资产购买报告书》中，预测收益法评估中Gardner公司的营业收入和自由现金流如下：
单位：百万英镑
| 明确预测期 | 永续期 | ||||
| 项目 | Nov 2016/Aug 2017F | FY18F | FY19F | FY20F | FY21 Fonwards |
| 一、营业收入 | 146.20 | 197.51 | 226.63 | 234.36 | 234.36 |
| 二、营业成本 | 98.96 | 139.00 | 157.20 | 160.90 | 160.90 |
| 三、费用 | 16.11 | 15.40 | 15.90 | 16.10 | 16.10 |
| 员工费用 | 8.94 | 10.40 | 10.80 | 10.90 | 10.90 |
| 销售费用 | 0.24 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 |
| 管理费用 | 6.93 | 4.70 | 4.80 | 4.90 | 4.90 |
| 四、息税折旧摊销前利润 | 31.13 | 43.11 | 53.53 | 57.36 | 57.36 |
| 减：营运资金变动 | 0.19 | 4.51 | 5.70 | 1.60 | - |
| 五、经营现金流 | 30.94 | 38.60 | 47.83 | 55.76 | 57.36 |
| 减：资本性支出 | 12.10 | 11.37 | 8.17 | 7.97 | 10.67 |
| 开发支出投资 | 1.27 | 0.70 | 0.70 | 0.60 | - |
| 已弥补开发支出的收入 | 1.32 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 所得税费用 | 5.82 | 7.74 | 10.29 | 10.74 | 11.22 |
| 递延所得税费用 | 0.80 | 1.59 | 2.04 | 1.92 | |
| 六、公司自由现金流 | 11.23 | 19.38 | 29.71 | 37.37 | 35.47 |
请你公司：（1）逐年列表对比2016-2019年Gardner公司实际经营数据与该预测的差异，分析差异原因；（2）说明收购Gardner公司后历年的商誉减值测试中的评估假设和参数选取是否与重组时保持了一贯性。
请为购买Gardner公司出具评估报告的评估师：（1）结合前述Gardner公司实际经营情况的差异，说明重组时收益法评估过程相关参数（含毛利率、增长率、折现率等）的预测是否合理、差异产生的原因是否应预见而未预见；（2）说明重组时选取的永续增长率是否为空客和波音公司公布的航空制造业长期平均增长率，如是，说明未
选取航空精密零部件细分行业平均增长率的原因，对比不同参数的选取对重组时评估结果的影响，说明该参数选取的合理性。
4. 年报显示，你公司子公司陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）的《采矿许可证》存在无法再获得续期的情况因而宣布停产，且能否继续生产还存在很大的不确定性，公司对炼石矿业相关资产计提减值准备合计3.64亿元。
请你公司说明减值计提的具体测算过程、减值准备计提的合理性和充分性；结合近三年对炼石矿业相关资产计提减值准备的情况和炼石矿业业务开展情况，说明是否存在前期忽视减值迹象、计提不充分的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司控股股东张政将其所持你公司股票1.25亿股进行了质押，占其所持你公司股票的99.36%。请你公司分析并评估控股股东高比例质押是否可能导致平仓风险、流动性风险和控制权转移风险，如是，请说明风险应对措施并进行必要的风险提示。
6. 你公司第二大股东四川发展引领资本管理有限公司及第三大股东四川富润企业重组投资有限责任公司均为四川省国有法人。请你公司说明该等股东的产权控制情况，是否存在关联关系或构成一致行动人的情形。
7. 年报显示，你公司期末对Airbus应收账款账面余额为2.28亿元，坏账准备为51.3万元，计提比例为0.23%；此外，你公司总体应收账款计提减值占应收账款比例为1.32%。
请你公司：（1）结合该客户近年来的资信情况、主要财务数据、对其应收账款的账龄情况和近年应收账款回款情况，说明对其坏账准
备计提比例的合理性；（2）对比同行业上市公司，说明公司坏账准备计提比例是否偏离行业平均水平，减值计提的合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
8. 年报显示，你公司货币资金期末余额7,883.7万元，短期借款期末余额12.02亿元；报告期末资产负债率58.33%，流动负债占负债总额的比例为86.69%，流动比率和速动比率分别为0.49和0.33。请说明公司短期借款的还款来源、偿债能力是否存在重大风险和拟采取的应对措施。
9. 年报显示，你公司报告期末短期借款、长期借款合计金额较期初小幅上升，但2019年利息支出发生额8709万元较2018年1.78亿元显著下降。请你公司说明原因。
10. 经计算，你公司2017-2019年度销售毛利率分别为23.39%、
22.18%、18.07%，期间费用率分别为33.82%、35.32、19.47%。请你公司说明出现上述情形的原因。
11. 年报显示，在建工程中“英国加德纳设备安装”期初余额约1876万元，期末余额1.28亿元，但“重要在建工程项目本期变动情况”和“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”中均未披露相关情况。请你公司说明该项目的内容及其预算数、工程进度等相关内容。
12. 年报显示，报告期“支付的其他与经营活动有关的现金中”存在“费用性支出”1.34亿元、“往来款”1.25亿元。请你公司说明该等科目的主要内容。
13. 你公司2018年6月披露的《关于全资公司Gardner收购英国NAL100%股权的公告》显示，鉴于Gardner公司在其众多供应商中的
地位，空客高度认可Gardner公司的管理能力，鼓励并支持Gardner公司并购NAL。空客承诺并购完成后5年内（2023年之前），在原有订单的基础上给予总价值不低于4亿英镑的新增订单。请你公司说明该承诺的进展情况，是否按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》进行了规范，相关方承诺履行的保障措施或违反承诺的责任。请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年5月25日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2020年5月18日