证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2020-040
炼石航空科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2020 年6月5日召开了第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第五十九条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 | 第五十九条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺，不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百二十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第一百二十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 | 时，对中小投资者的表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百六十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； (五)应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百五十九条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。 …… (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该项选举无效。 在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立 | 第一百五十九条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。 …… (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该项选举无效。 在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该 |
| 即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | 情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百六十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股大会解除其职务。 董事任期三年，连选可以连任。 | 第一百六十一条 董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，连选可以连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百七十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 | 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 董事长在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。 |
| 第二百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第二百四十三条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第二百五十五条 监事会行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第二百五十五条 监事会行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，并由监事签署书面确认意见； …… |
| 第二百三十八条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过500万元或累计不超过公司最近经审计净资产百分之三的投资项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长有权签署单笔金额不超过人民币1000万元的借款等融资性合同或协议。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。 | 第二百三十八条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过2000万元或连续12个月累计不超过公司最近经审计净资产百分之三的投资项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。 |
| 第二百五十七条 本章程第一 | 第二百五十七条 本章程第一百五十九条规定 |
| 百五十九条规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的第一百六十三条忠实义务和第一百六十五（四）——（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 | 的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的第一百六十三条忠实义务和第一百六十五条（四）—（七）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 |
| 第二百六十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 | 第二百六十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。 |
| 第三百三十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第三百三十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予以公告。 |
本次修订涉及上述条款，其他条款不变，章程条数不变。特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二○二〇年六月五日