公司部问询函〔2021〕第120号
江南模塑科技股份有限公司董事会：
2021年9月14日，你公司披露《关于出售资产的公告》（以下简称《公告》），你公司全资子公司江苏聚汇投资管理有限公司拟以1美元的价格向Plasman US Holdco LLC出售其持有的MingHua USAInc.（以下简称美国名华）100%的股权，公司另外具有收取不超过2,549,999美元或有对价的权利，上述交易未构成关联交易。根据你公司报备的评估报告，截至评估基准日2021年6月30日，拟出售资产股东权益账面价值-87.99万美元，评估值-385.20万美元。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下内容：
1、根据评估报告，评估师对美国名华采取的评估方法为资产基础法，其资产评估值为10,683.64万美元，负债评估值为11,068.84万美元，最终评估值为-385.20万美元，其中长期股权投资账面净值为0，评估值为-438万美元。本次资产出售交割生效条件中包括美国名华需完成8,100.00万美元股东债转股。请你公司：
（1）补充说明上述8,100.00万美元债权债务关系、来源，完成债转股后对美国名华净资产的具体影响，是否对评估结果产生影响。上述评估金额是否准确、是否具备参考价值。
（2）结合美国名华子公司的注册登记材料，补充说明本次交易的长期股权投资的评估方法、评估结果及相关参数，是否符合资产评估准则。
（3）结合诉讼进展，说明两项未决诉讼评估时计入应付款项的合理性。
请评估师对上述问题发表明确意见。
2、截至2021年9月11日，公司对美国名华的实际投资额为18,600万美元，其中发行可转债募集27,939.49万元。请你公司：
（1）结合历次增资的背景和原因，说明前期未对美国名华计提减值准备而本次出售的原因，并补充报备出资协议和外管局转款证明。
（2）对比同产能可比公司投资规模，说明上述投资合理性，补充披露成立以来美国名华所有者权益变动表、本次交易的评估报告和审计报告。
（3）投资总额与可转债募集说明书预计总投资额、无锡发改委备案的投资金额不一致。请说明不一致的原因，是否审慎投资，是否履行相应审议和审批程序。请保荐机构发表核查意见。
3、《公告》显示，本次交易将会产生4-4.5亿人民币的投资损失。
请你公司：
（1）量化说明本次交易产生投资损益的具体测算过程。
（2）结合交易对手方股东构成情况，交易对手方的选取方式、过程，说明本次交易对手方是否与公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
（3）结合标的资产的资产构成情况，所有权情况、是否存在权利限制、其他关联债权债务金额和解决方式、债转股安排的具体考虑，说明本次交易定价的过程、依据，价格是否公允，是否存在侵害上市公司利益的情况。
4、《公告》显示本次交易你公司另外具有收取不超过2,549,999
美元或有对价的权利。请你公司说明上述或有对价的具体定价依据、收取条件、时点等后续安排。
5、你公司应予以说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年9月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021年9月22日