上海信公企业管理咨询有限公司
关于
厦门信达股份有限公司
2020
年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年八月
目
录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ...... 8
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 11
六、限制性股票计划的其他内容 ...... 16
第五章 独立财务顾问意见 ...... 17
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17
二、厦门信达实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 18
三、激励对象范围和资格的核查意见 ...... 19
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 20
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20
六、股权激励计划对厦门信达持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 23
七、对厦门信达是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 23
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 24
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 24
十、其他应当说明的事项 ...... 25
第六章 备查文件及备查地点 ...... 26
一、备查文件目录 ...... 26
二、备查文件地点 ...... 26
第一章
声
明
上海信公企业管理咨询有限公司接受委托，担任厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在厦门信达提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供厦门信达全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门信达提供，厦门信达已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；厦门信达及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对厦门信达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章
释
义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 |
厦门信达、上市公司、公司
指
厦门信达股份有限公司
限制性股票
| 激励计划、本激励计划、本计划 |
指
厦门信达股份有限公司
| 2020 |
年限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告
指
《上海信公企业管理咨询有限公司关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》独立财务顾问 指 上海信公企业管理咨询有限公司限制性股票
指
权利受到限制的公司股票
激励对象
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
管理人员、党委副书记及核心骨干员工（含子公司）授予日
指
公司向激励对
| 象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 |
易日授予价格
指
得公司股份的价格
限售期
指
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期
指
| 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限 |
| 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 |
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件
指
| 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 |
需满足的条件有效期
指
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配[2006]175号）国资发分配〔2008〕171号 指
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《公司章程》 指 《厦门信达股份有限公司章程》《公司考核管理办法》
指
《厦门信达股份有限公司
年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第三章
基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）厦门信达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章
限制性股票激励计划的主要内容
厦门信达本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第十一届董事会二〇二〇年度第四次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,219.00万股，占公司股本总额40,661.31万股的3.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 |
第一个解除限售期
自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个
40%
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）本激励计划授予的限制性股票的授予价格
交易日当日止第二个解除限售期
自限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日
起至限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个
交易日当日止
30%第三个解除限售期
自限制性股票授予完成日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起60个月内的最后一个交易日当日止
30%
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股2.46元。
（二）本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》的规定，本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
2.46元；
2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
2.43元。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期
公司以
年营业收入为基数，
| 2021 |
年营业收入复合增长率不低于13.00%，且不低于对标企业75分位值；2021年EOE不低于6.50%
公司2021年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。第二个解除限售期
公司以2020年营业收入为基数，2022年营业收入复合增长率不低
于14.00%，且不低于对标企业75分位值；2022年EOE不低于6.55%
| ； |
| ； |
公司2022年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。第三个解除限售期
公司以2020年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率不低
于15.00%，且不低于对标企业75分位值；2023年EOE不低于6.60%
公司2023年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，
是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影
响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级分别对应解除限售系数如下表所示：
；绩效考核结果
| 绩效考核结果 | 合格 |
解除限售系数100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。本激励计划具体考核及管理内容依据《公司考核管理办法》执行。
5、对标公司的选取
公司共选出14家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如下表：
| 序号 | 股票代码 |
1 300162雷曼光电2 600363联创光电3 600203福日电子4 300078思创医惠5 002161远望谷6 600653申华控股7 000025特力A8 3836.HK和谐汽车HK9 600981汇鸿集团10 600787中储股份11 000096广聚能源12 000626远大控股13 600058五矿发展14 600755厦门国贸
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
厦门信达作为一家综合性高新技术企业，公司已形成以电子信息产业（包括光电业务和物联网业务）为核心，汽车经销、供应链等业务共同发展的产业结构。公司光电业务聚焦于LED封装及应用产品的研发、生产和销售，通过深耕产业链中下游封装及应用领域十余载，已形成显示屏封装、白光封装、应用照明三大领域共同发展的业务格局。物联网业务领域中，公司全资子公司信达物联是国内较早从事RFID电子标签相关业务的高新技术企业，主要从事RFID电子标签、读写设备、RFID整体解决方案等系列软硬件产品的研发、制造及应用集成服务，并逐步开展智慧城市相关业务。汽车经销业务方面，公司现已拥有4S店及城市展厅42家，经销品牌涵盖21个主流中高端汽车品牌，是福建省
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告最具影响力的汽车经销商集团之一。此外，公司专注打造以有色金属和黑色金属为核心的供应链业务体系，并持续朝产业链纵深拓展，引入优质战略合作伙伴，为未来的转型发展奠定基础。近年来，面对外部市场变化，公司坚持“稳中求进、稳中求变”的发展基调，通过优化顶层设计、重构薪酬体系、完善管理机制等举措进一步深化内部改革，并着力推动三大核心主业转型创新。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取反映企业持续成长能力的成长性指标“营业收入增长率”、反映股东回报和公司价值创造等综合性指标“净资产现金回报率（EOE）”及反映企业运营质量的指标“营业利润占利润总额的比例”作为具体业绩指标的设定。上述业绩指标是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而设定的，具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性并持续提升公司盈利能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更好的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章
独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、厦门信达于1997年2月26日在深圳证券交易所主板上市交易，股票代
码“000701”。
公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司符合《试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
2、厦门信达2020年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励
对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占激励计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门信达本次股权激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、国资发分配〔2008
〕
号等相关政策、法规的规定。
二、厦门信达实行股权激励计划可行性的核查意见
、激励计划符合相关政策法规的规定
厦门信达聘请的北京安杰（上海）律师事务所所出具的法律意见书认为：
公司符合《管理办法》及《试行办法》规定的实施股权激励的条件；《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、国资发分配〔2008〕171号及公司章程的规定；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》及《试行办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过。除此之外，公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
因此，根据律师意见，厦门信达的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》、《试行办法》、国资发分配〔2008〕171号及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门信达本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
厦门信达本次激励计划中的激励对象共计98人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、党委副书记及核心骨干员工。占公司截至2019年12月31日在册员工总人数（含子公司）6,077人的1.61%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由厦门信达董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监
事会核实确定；
2、激励对象中的公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事和单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门信达股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》、《试行办法》、国资发分配〔2008
〕
号等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票，其股票来源为厦门信达向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,219.00万股，占公司股本总额40,661.31万股的3.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%，符合《管理办法》的相关规定。
、股权激励计划的权益授出额度分配
厦门信达本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门信达股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》、《试行办法》、国资发分配〔2008
〕
号等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，厦门信达将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）限制性股票的公允价值测算
、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
根据计算，公司对拟授予的1,219.00万股限制性股票的总成本进行了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为2,986.55万元。
、股权激励计划实施对厦门信达财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公告日前一交易日的收盘价情况，按相关规定计算出限制性股票的授予价格，并按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值。
假设公司2020年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2020年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
2020
| 限制性股票摊销成本 | 年 |
2021
2022
| 年 | 年 |
2023
2024
| 年 | 年 |
2,986.55 279.99 1,119.96 970.63 447.98 167.99注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的1,219.00万股限制性股票，则公司将向激励对象发行1,219.00万股公司股份，所募集资金为2,998.74万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门信达针对本激励计划进行的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对厦门信达持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
厦门信达制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、党委副书记及核心骨干员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了厦门信达定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门信达股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对厦门信达是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
厦门信达出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，厦门信达没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、厦门信达2020年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办
法》、《试行办法》、国资发分配〔2008〕171号的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当厦门信达的业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、厦门信达股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
仅占公司总股本的3.00%。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门信达股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
、本次激励计划的绩效考核体系分析
厦门信达在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）厦门信达选取反映企业持续成长能力的成长性指标“营业收入增长
率”、反映股东回报和公司价值创造等综合性指标“净资产现金回报率（EOE）”
及反映企业运营质量的指标“营业利润占利润总额的比例”作为具体公司业绩指标的设定。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
厦门信达董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门信达设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是
为了便于论证分析，而从《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以厦门信达公告的原文为准。
2、作为厦门信达本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，厦
门信达股权激励计划的实施尚需厦门信达股东大会审议通过。
第六章
备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二〇年第四次会议决议
3、厦门信达股份有限公司独立董事意见书
4、厦门信达股份有限公司第十届监事会二〇二〇年第二次会议决议
5、厦门信达股份有限公司监事会意见书
6、厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单
7、《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
8、《北京安杰（上海）律师事务所关于厦门信达股份有限公司2020年限制
性股票激励计划（草案）之法律意见书》
9、《厦门信达股份有限公司章程》
10、《上市公司股权激励计划自查表》
11、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
厦门信达股份有限公司注册地址：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1101单元办公地址：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼电话：86-592-5608117传真：86-592-6021391联系人：李鹏飞
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2020年8月1日