上海信公企业管理咨询有限公司
关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划
授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年八月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ...... 8
四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 11
六、限制性股票计划的其他内容 ...... 16
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 17
第六章 本次限制性股票的授予情况 ...... 19
一、限制性股票授予的具体情况 ...... 19
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ......... 19第七章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 21
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 21
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 23
第一章 声 明上海信公企业管理咨询有限公司接受委托，担任厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在厦门信达提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供厦门信达全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门信达提供，厦门信达已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；厦门信达及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对厦门信达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 厦门信达、上市公司、公司 | 指 | 厦门信达股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公企业管理咨询有限公司关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、党委副书记及核心骨干员工（含子公司） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
| 国资发分配〔2008〕171号 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制 |
| 度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） | ||
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门信达股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）厦门信达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
厦门信达本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第十一届届董事会二〇二〇年度第四次会议和二〇二〇年度第三次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,219.00万股，占公司股本总额40,661.31万股的3.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起36个月内的最后 | 40% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）本激励计划授予限制性股票的授予价格
| 一个交易日当日止 | ||
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股2.46元。
（二）本激励计划授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》的规定，本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
2.46元；
2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
2.43元。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司以2020年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低于13.00%，且不低于对标企业75分位值；2021年EOE不低于6.50%；公司2021年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司以2020年营业收入为基数，2022年营业收入复合增长率不低于14.00%，且不低于对标企业75分位值；2022年EOE不低于6.55%；公司2022年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司以2020年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率不低于15.00%，且不低于对标企业75分位值；2023年EOE不低于6.60%；公司2023年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级分别对应解除限售系数如下表所示：
| 绩效考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售系数 | 100% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。本激励计划具体考核及管理内容依据《公司考核管理办法》执行。
5、对标公司的选取
公司共选出14家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如下表：
| 序号 | 股票代码 | 证券简称 |
| 1 | 300162 | 雷曼光电 |
| 2 | 600363 | 联创光电 |
| 3 | 600203 | 福日电子 |
| 4 | 300078 | 思创医惠 |
| 5 | 002161 | 远望谷 |
| 6 | 600653 | 申华控股 |
| 7 | 000025 | 特力A |
| 8 | 3836.HK | 和谐汽车HK |
| 9 | 600981 | 汇鸿集团 |
| 10 | 600787 | 中储股份 |
| 11 | 000096 | 广聚能源 |
| 12 | 000626 | 远大控股 |
| 13 | 600058 | 五矿发展 |
| 14 | 600755 | 厦门国贸 |
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
厦门信达作为一家综合性高新技术企业，公司已形成以电子信息产业（包括光电业务和物联网业务）为核心，汽车经销、供应链等业务共同发展的产业结构。公司光电业务聚焦于LED封装及应用产品的研发、生产和销售，通过深耕产业链中下游封装及应用领域十余载，已形成显示屏封装、白光封装、应用照明三大领域共同发展的业务格局。物联网业务领域中，公司全资子公司信达物联是国内较早从事RFID电子标签相关业务的高新技术企业，主要从事RFID
电子标签、读写设备、RFID整体解决方案等系列软硬件产品的研发、制造及应用集成服务，并逐步开展智慧城市相关业务。汽车经销业务方面，公司现已拥有4S店及城市展厅42家，经销品牌涵盖21个主流中高端汽车品牌，是福建省最具影响力的汽车经销商集团之一。此外，公司专注打造以有色金属和黑色金属为核心的供应链业务体系，并持续朝产业链纵深拓展，引入优质战略合作伙伴，为未来的转型发展奠定基础。近年来，面对外部市场变化，公司坚持“稳中求进、稳中求变”的发展基调，通过优化顶层设计、重构薪酬体系、完善管理机制等举措进一步深化内部改革，并着力推动三大核心主业转型创新。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取反映企业持续成长能力的成长性指标“营业收入增长率”、反映股东回报和公司价值创造等综合性指标“净资产现金回报率（EOE）”及反映企业运营质量的指标“营业利润占利润总额的比例”作为具体业绩指标的设定。上述业绩指标是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而设定的，具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性并持续提升公司盈利能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更好的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》。
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2020年7月28日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第四次会议以同意5票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十届监事会二〇二〇年度第二次会议审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就本次激励计划发表独立意见。
二、2020年7月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2020年7月31日通过公司内部OA将本次拟激励对象的姓名和职务予以公示，公示时间为2020年7月31日至2020年8月9日，在公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划拟授予激励对象名单进行了核查。
具体内容详见公司于2020年8月15日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2020-50）。
三、2020年7月31日，公司收到控股股东厦门信息信达总公司出具的《厦门信息信达总公司关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划的批复》（厦信〔2020〕33号）。具体内容详见公司于2020年8月1日披露的《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获得厦门信息信达总公司批复的公告》（公告编号：2020-42）。
四、2020年8月19日，公司二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年8月20日披露《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2020年8月21日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第六次会议及第十届监事会二〇二〇年度第四次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见，同意公司董事会对2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2020年8月21日
（二）授予价格：2.46元/股
（三）授予股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 曾挺毅 | 董事长 | 50 | 4.11% | 0.12% |
| 王明成 | 总经理、董事 | 50 | 4.11% | 0.12% |
| 卢虹 | 党委副书记 | 40 | 3.29% | 0.10% |
| 姜峰 | 副总经理 | 40 | 3.29% | 0.10% |
| 傅本生 | 财务总监、董事 | 40 | 3.29% | 0.10% |
| 陈弘 | 董事会秘书、董事 | 40 | 3.29% | 0.10% |
| 黄俊锋 | 副总经理 | 40 | 3.29% | 0.10% |
| 陈舸 | 副总经理 | 40 | 3.29% | 0.10% |
| 核心骨干员工（共88人） | 876 | 72.04% | 2.15% | |
| 合计 | 1,216 | 100.00% | 2.99% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（五）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本激励计划已经公司二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过，鉴于本次授予激励对象中两名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司董事会根据二〇二〇年第三次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。
调整后，公司2020年限制性股票激励计划拟授予的激励对象人数由98人调整为96人；拟授予的限制性股票由1,219.00万股调整为1,216.00万股。上述调整事项已经公司第十一届董事会二〇二〇年度第六次会议、第十届监事会二〇二〇年度第四次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次向激励对象授出的权益与公司二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据本次激励计划中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，授予日为2020年8月21日。
第八章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，厦门信达本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，厦门信达不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2020年8月21日