招商证券股份有限公司
关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年八月
1-1-2-1
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受大冶特殊钢股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立顾问出具了上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况所出具独立财务顾问意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对大冶特钢的任何投资建议，对投资者根据发行股份购买资产暨关联交易报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读大冶特钢董事会发布的关于本次交易的公告。
1-1-2-2
目 录
声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易基本情况 ...... 5
（一）本次交易方案 ...... 5
（二）标的资产估值 ...... 6
（三）股份发行情况 ...... 6
二、本次交易相关决策过程及批准文件 ...... 9
（一）大冶特钢的批准及授权 ...... 9
（二）有权国资监管机构的批准 ...... 10
（三）其他相关方的批准和授权 ...... 10
（四）中国证监会的核准 ...... 10
三、本次交易标的资产过户情况 ...... 11
四、后续事项 ...... 11
（一）办理新增股份登记手续 ...... 11
（二）办理工商变更登记 ...... 11
（三）办理外商投资企业变更备案 ...... 11
（四）履行信息披露义务 ...... 11
（五）履行协议、承诺事项 ...... 12
五、本次重组过程的信息披露情况 ...... 12
六、独立财务顾问核查意见 ...... 12
1-1-2-3
释 义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况之核查意见》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权 |
| 交易对方 | 指 | 中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有限合伙） |
| 标的资产 | 指 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权 |
| 大冶特钢、上市公司、公司、本公司 | 指 | 大冶特殊钢股份有限公司 |
| 泰富投资、江苏泰富 | 指 | 中信泰富特钢投资有限公司，曾用名称“江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司”“江苏泰富兴澄特殊钢有限公司” |
| 兴澄特钢、标的公司 | 指 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司 |
| 江阴信泰、信泰投资 | 指 | 江阴信泰投资企业（有限合伙） |
| 江阴冶泰、冶泰投资 | 指 | 江阴冶泰投资企业（有限合伙） |
| 江阴扬泰、扬泰投资 | 指 | 江阴扬泰投资企业（有限合伙） |
| 江阴青泰、青泰投资 | 指 | 江阴青泰投资企业（有限合伙） |
| 江阴信富、信富投资 | 指 | 江阴信富投资企业（有限合伙） |
| 江阴盈宣、盈宣投资 | 指 | 江阴盈宣投资有限公司 |
| 员工持股平台、合伙企业 | 指 | 江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 |
1-1-2-4
| 公司字[2007]128号文） | ||
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《审计报告》 | 指 | 普华永道就本次交易出具的《江阴兴澄特种钢铁有限公司2017年度、2018年度及截至2019年4月30日止四个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2019)第28924号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《大冶特殊钢股份有限公司2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2019)第0029号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中企华就本次交易出具的《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1026-01号） |
| 董事会 | 指 | 大冶特殊钢股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 大冶特殊钢股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 大冶特殊钢股份有限公司章程 |
| 独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、会计师事务所、普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-4月 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2019年4月30日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）止的期间 |
| 损益归属期 | 指 | 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资产交割审计基准日（交割日所在月最后一日）止的期间 |
| 期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 |
| 锁定期 | 指 | 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-2-5
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案为大冶特钢以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：
大冶特钢向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64%股权，向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢0.96%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为2,679,698.81万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为2,317,939.47万元。
本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
经公司第八届董事会第十二次会议及2018年年度股东大会审议决定，以2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税）。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.20元/股。
除上述公司2018年度利润分配方案实施外，自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，
1-1-2-6
将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）标的资产估值
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。评估机构结合兴澄特钢的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对兴澄特钢股东全部权益进行评估。
单位：万元
| 评估方法 | 净资产账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 收益法 | 1,809,242.26 | 2,679,698.81 | 870,456.55 | 48.11% |
| 资产基础法 | 1,809,242.26 | 2,475,547.11 | 666,304.85 | 36.83% |
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢86.5%股权的交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为2,317,939.47万元。
（三）股份发行情况
1、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股
1-1-2-7
票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 9.11 | 8.20 |
| 前60个交易日 | 9.37 | 8.44 |
| 前120个交易日 | 9.34 | 8.41 |
公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
经公司第八届董事会第十二次会议及2018年年度股东大会审议决定，以2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税）。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.20元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量及发行对象
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为
1-1-2-8
2,519,499,422股，具体情况如下：
| 交易对方名称 | 总对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 泰富投资 | 2,049,969.59 | 2,049,969.59 | 2,228,227,814 |
| 江阴信泰 | 120,035.77 | 120,035.77 | 130,473,660 |
| 江阴冶泰 | 43,949.07 | 43,949.07 | 47,770,729 |
| 江阴扬泰 | 41,272.72 | 41,272.72 | 44,861,653 |
| 江阴青泰 | 36,981.85 | 36,981.85 | 40,197,667 |
| 江阴信富 | 25,730.47 | 25,730.47 | 27,967,899 |
| 合计 | 2,317,939.47 | 2,317,939.47 | 2,519,499,422 |
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富。
4、股份锁定情况
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本
1-1-2-9
次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、过渡期安排
在标的资产交割前，除标的公司在签署日前已作出决议的分红事项外，标的公司不进行其他利润分配；标的公司滚存未分配利润自交割后由标的公司届时全体股东按照其持股比例共同享有。标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）大冶特钢的批准及授权
2019年1月2日及2019年3月29日，大冶特钢召开第八届董事会第十一次、第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于<大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
2019年4月19日，大冶特钢召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于<大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并
1-1-2-10
授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
（二）有权国资监管机构的批准
2019年3月8日，中信股份出具中信股份[2019]4号《关于同意大冶特殊钢股份有限公司重大资产重组整体方案的批复》，同意大冶特钢本次重大资产重组的整体方案。2019年3月19日，中信集团出具201904号《金融企业资产评估项目备案表》，对《评估报告》予以备案。
（三）其他相关方的批准和授权
兴澄特钢董事会已审议通过本次交易涉及的股权转让及相关事宜。
交易对方中泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（四）中国证监会的核准
2019年8月16日，中国证监会出具《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1503号），核准大冶特钢向泰富投资发行2,228,227,814股股份，向江阴信泰发行130,473,660股股份，向江阴冶泰发行47,770,729股股份，向江阴扬泰发行44,861,653股股份，向江阴青泰发行40,197,667股股份，向江阴信富发行27,967,899股股份购买相关资产。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已取得必要的批准和授权，大冶特钢与交易对方等相关方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
1-1-2-11
三、本次交易标的资产过户情况
根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下大冶特钢购买的标的资产为兴澄特钢86.50%股权。
根据兴澄特钢于2019年8月23日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320281607984202P）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本核查意见出具日，本次交易项下兴澄特钢股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，大冶特钢持有兴澄特钢86.50%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续。
四、后续事项
根据本次发行股份购买资产暨关联交易方案及相关法律法规规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）办理新增股份登记手续
大冶特钢尚需就向泰富投资等交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需在深交所办理相关手续。
（二）办理工商变更登记
大冶特钢尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续。
（三）办理外商投资企业变更备案
大冶特钢及兴澄特钢尚需就本次交易涉及的股东变更等事宜办理外商投资企业变更备案相关手续。
（四）履行信息披露义务
1-1-2-12
大冶特钢尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
（五）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项不存在重大风险。
五、本次重组过程的信息披露情况
根据大冶特钢的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：大冶特钢本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的拟购买资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向中登公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理因本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；办理外商投资企业变更备案；相关方需继续履行承诺；根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
1-1-2-13
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
江敬良 宋天邦
招商证券股份有限公司
年 月 日