中银国际证券股份有限公司
关于中信泰富特钢集团股份有限公司
重大现金购买资产暨关联交易
之2020年持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年三月
独立财务顾问声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本独立财务顾问”）接受中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”）的委托，担任中信泰富特钢集团股份有限公司2019年重大现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2020年度报告，出具本次重大资产购买暨关联交易的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中信特钢发布的与本次交易相关的文件全文。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本独立财务顾问对中信特钢2019年重大现金购买资产暨关联交易履行了持续督导责任。中信特钢于2021年3月2日公告了《2020年年度报告》，结合该报告和2020年度持续督导工作情况，本独立财务顾问对中信特钢重大现金购买资产暨关联交易2020年度持续督导发表如下意见：
一、交易资产的过户情况
（一）本次重大现金购买资产方案概况
中信特钢以通过支付现金的方式购买中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”）13.5%股权（以下简称“本次重组”）。
标的资产：本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%股权。
交易对方：本次重大现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东泰富投资。
标的资产的定价依据和交易价格：根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢13.5%股权的挂牌底价以上述评估值为参考。根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。根据2019年11月6日江苏省产权交易所发布的《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司
13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让项目的成交确认书》，中信特钢被确定为标的资产的受让方。根据上市公司与泰富投资于2019年11月8日签订的《国有产权转让合同》，标的资产转让价格为361,759.34万元。
支付方式：现金支付。
（二）本次重大现金购买资产的批准、授权
1、上市公司的批准、授权
2019年10月10日，中信特钢召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权的议案》。
2019年11月8日，中信特钢召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易事宜。
2019年11月27日，中信特钢召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
2、其他相关方的批准和授权
2019年9月25日，兴澄特钢召开董事会会议，同意股东泰富投资将其持有的兴澄特钢13.5%股权于江苏省产交所公开挂牌转让，并授权董事长或其指定人员具体办理相关事宜。
2019年9月25日，泰富投资召开股东会会议，同意将兴澄特钢13.5%股权于江苏省产交所公开挂牌转让，并授权董事长或其指定人员具体办理相关事宜。
本次交易已取得必要的批准和授权，上市公司与泰富投资签署的《国有产权转让合同》《盈利补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件均得到满足，本次交易均依法实施。
（三）相关资产过户及交付情况
1、标的资产的交割情况
2019年11月28日，本次交易标的公司江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”）13.50%股权过户手续及相关工商变更登记已完成，兴澄特钢成为上市公司全资子公司。
2、相关债权、债务的处理情况
本次重大现金购买资产不涉及债权债务的转移和处置。
3、交易对价支付情况
截止2019年11月28日，上市公司已将本次交易对价款划入江苏省产交所指定的账户，江苏省产交所已将本次交易对价款划入泰富投资指定的账户。经核查，本独立财务顾问认为：中信特钢本次重大现金购买资产已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次重大现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重大现金购买资产的标的公司已办理完成工商变更登记手续，相关资产过户已办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组中，相关方做出的承诺主要如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司 | 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 | |
| 泰富投资 | 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 兴澄特钢 | 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于合法、合规及诚信的声明及承诺函 | 上市公司 | 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 |
| 泰富投资 | 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。 5.上市公司自本次重组信息披露之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 | |
| 关于本次重组有关事项的声明及承诺函 | 上市公司控股股东及其一致行动人 | 一、对本次重组的原则性意见 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 四、股份减持计划 上市公司自本次重组信息披露之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||
| 泰富投资 | 本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的公司出资及资金来源 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。 3.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 4.关于内幕交易情况 本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 5.其他 本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 | |
| 兴澄特钢 | 1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3.本公司股东中信泰富特钢投资有限公司合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。本公司股东中信泰富特钢投资有限公司持有的本公司股权不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5.本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权属证明文件的土地使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用相关土地及房屋，不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响上述公司实际占用或使用状态的命令。 6.本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。 7.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 8.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 9.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 10.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 11.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 12.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形（本公司为子公司的担保除外）。 13.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。 | ||
| 不存在《关于加强与上 | 上市公司 | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺函 | 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 泰富投资 | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于标的资产完整权利的承诺函 | 泰富投资 | 2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。 |
| 关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 | ||
| 中信泰富、泰富投资 | 2.本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函注 | 中信泰富 | 1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人控股子公司泰富投资、湖北新冶钢、中信泰富（中国）投资有限公司推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。 4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》独立行使职权。 3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。 3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为大冶特钢的间接控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。 | ||
| 泰富投资 | 1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 二、关于上市公司财务独立 1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。 4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》独立行使职权。 3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。 3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。 | ||
| 新冶钢、泰富中投 | 1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。 4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》独立行使职权。 3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。 3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函注 | 新冶钢、泰富中投 | 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺始终有效。 |
| 泰富投资 | 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。 | ||
| 中信泰富 | 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的间接控股股东，本承诺始终有效。 | |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函注 | 新冶钢、泰富中投 | 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | ||
| 泰富投资 | 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | |
| 中信泰富 | 2.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3.在作为上市公司的间接控股股东期间，不利用间接控股股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用间接控股股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的间接控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | ||
| 关于兴澄特钢物业的声明及承诺函注 | 泰富投资、中信泰富 | 2.若物业不规范情形导致兴澄特钢或其下属子公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持兴澄特钢及其下属子公司正常经营，避免或控制损害继续扩大。 3.针对因物业不规范情形产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。 |
注：本次交易相关各方已于2019年3月出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于兴澄特钢物业的声明及承诺函》的承诺，相关承诺在本次交易完成后仍然有效。经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华永道会计师”）出具的《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2021)第0420号），普华永道会计师认为，江阴兴澄特种钢铁有限公司2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了兴澄特钢的实际净利润与承诺净利润的差异情况。
2020年度实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 承诺净利润 | 实际净利润 | （实际净利润-承诺净利润） |
| 兴澄特钢净利润（注） | 332,305.42 | 585,447.24 | 253,141.82 |
注：根据《盈利补偿协议》，上述承诺净利润与实际净利润是指兴澄特钢合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。兴澄特钢2020年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为176.18%，业绩补偿承诺方泰富投资对标的公司的业绩承诺已经实现。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司业绩承诺已经实现，业绩补偿承诺方关于标的公司的业绩承诺得到了有效履行。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展现状
公司是全球领先的专业化特殊钢制造企业，具备年产1400多万吨特殊钢材料的生产能力。公司拥有江苏江阴兴澄特钢、湖北黄石大冶特钢、山东青岛特钢、江苏靖江特钢四家专业精品特殊钢材料生产基地，安徽铜陵特材、江苏扬州特材两家原材料生产基地，山东泰富悬架、浙江钢管两大产业链延伸基地，形成了沿海沿江产业链的战略大布局。中信泰富特钢工艺技术和装备具备世界先进水平，拥有合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、特冶锻造、合金钢线材、合金钢大圆坯六大产品群以及调质材、银亮材、汽车零部件等深加工产品系列，品种规格配套齐全、品质卓越并具有明显市场竞争优势，满足能源、交通、工程机械、航空航天等国家优先发展行业的市场需求，已成为国民经济发展、重大工程建设等重要领域所需关键特殊钢材料的制造基地与新材料、新工艺、新技术研发基地。产品畅销全国并远销美国、日本以及欧盟、东南亚等60多个国家和地区，获得国内外高端领域用户的青睐。
2020年，公司紧抓抗疫保产，以效益为中心、发展为根本，圆满地完成了各项经营任务目标，2020年公司发展态势持续向好，各项指标稳中有进，实现逆势增长，体现了较高的发展韧性和抗周期性。
（二）2020年度主要经营数据
2020年公司实现营业收入747.28亿元，同比增长2.90%；归属于上市公司股东的净利润60.24亿元，同比增长11.84%；每股收益1.19元，同比增长11.21%；总资产774.41亿元，同比增长6.69%；归属于上市公司股东所有者权益283.50亿元，同比增长12.30%。
2019年11月，上市公司通过重大现金购买资产的方式收购了兴澄特钢13.5%的股权。交易完成后，兴澄特钢已经成为上市公司的全资子公司，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业的领导力与话语权。2020年，兴澄特钢经营情况良好，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为585,447.24万元，与承诺净利润相比，实现率为176.18%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次购买的标的公司2020年度盈利水平较好，上市公司通过本次重大现金购买资产进一步完善了采购、生产和销售系统。本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际发展状况无重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大现金购买资产前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，规范公司运作。2020年度，上市公司继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，各项内控制度能够得到全面、有效地执行。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2020年度公司治理结构与运行情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在本次重大现金购买资产实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大现金购买资产的标的公司已办理完成工商变更登记手续，相关资产过户已办理完成；本次交易各方当事人出具的承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形；标的公司业绩承诺已经实现，业绩补偿承诺方关于标的公司的业绩承诺得到了有效履行；本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际发展状况无重大差异；上市公司2020年度公司治理结构与运行情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求。此外，不存在实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对中信特钢本次重组的持续督导工作已到期。鉴于本次重组涉及的2021年度业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问提醒广大投资者继续关注后续年度的业绩承诺实现情况、本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
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