中信泰富特钢集团股份有限公司
截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2021)第1858号
(第一页，共二页)
中信泰富特钢集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“中信特钢”)于2019年8月发行股份购买资产募集的资金(以下简称“前次募集资金”)截至2020年12月31日止的使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)执行了合理保证的鉴证工作。
中信特钢管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了中信特钢截至2020年12月31日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了中信特钢截至2020年12月31日止前次募集资金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了中信特钢截至2020年12月31日止前次募集资金的使用情况。
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普华永道中天特审字(2021)第1858号
(第二页，共二页)
本鉴证报告仅供中信特钢于向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
| 普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·上海市 2021年5月10日 | 注册会计师 注册会计师 | ______________ 王斌 ______________ 程武良 |
中信泰富特钢集团股份有限公司
截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告
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根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，中信泰富特钢集团股份有限公司(以下称“本公司”或“中信特钢”)截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告(以下称“前次募集资金使用情况报告”)如下：
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》》(证监许可[2019]1503号)核准，本公司向中信泰富特钢投资有限公司(以下简称“泰富投资”)发行2,228,227,814股股份、向江阴信泰投资企业(有限合伙)(以下简称“江阴信泰”)发行130,473,660股股份、向江阴冶泰投资企业(有限合伙)(以下简称“江阴冶泰”)发行47,770,729股股份、向江阴扬泰投资企业(有限合伙)(以下简称“江阴扬泰”)发行44,861,653股股份、向江阴青泰投资企业(有限合伙)(以下简称“江阴青泰”)发行40,197,667股股份、向江阴信富投资企业(有限合伙)(以下简称“江阴信富”)发行27,967,899股股份，购买其合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司(以下简称“兴澄特钢”)86.50%股权。兴澄特钢86.50%的股份已于2019年8月26日在工商行政管理部门变更登记至本公司名下。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年9月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行新股数量为2,519,499,422股，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
本公司该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司与兴澄特钢原股东泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，标的公司为兴澄特钢，本次交易标的资产为兴澄特钢86.50%的股份，交易价格分别为2,049,969.59万元、人民币120,035.77万元、人民币43,949.07万元、人民币41,272.72万元、人民币36,981.85万元及人民币25,730.47万元，合计人民币2,317,939.47万元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份2,519,499,422股，发行价格为人民币9.20元/股，占本次交易对价总额的100%。2019年发行股份购买资产未募集配套资金，所发行股份2,519,499,422股均用于购买兴澄特钢86.50%的股份。
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二、前次募集资金的实际使用情况(续)
截至2020年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 2,317,939.47 | 已累计使用募集资金总额： | 2,317,939.47 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 2,317,939.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 无 | 2019年度： | 2,317,939.47 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2020年12月31日止募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 发行股份购买江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权 | 发行股份购买江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权 | 2,317,939.47 | 2,317,939.47 | 2,317,939.47 | 2,317,939.47 | 2,317,939.47 | 2,317,939.47 | - | 不适用 |
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三、发行股权购买资产的运行情况
(一) 资产权属变更情况
2019年8月26日，江阴市市场监督管理局核准了兴澄特钢的股权变更申请。泰富投资持有的兴澄特钢76.50%股权、江阴信泰持有的兴澄特钢4.48%股权、江阴冶泰持有的兴澄特钢1.64%股权、江阴扬泰持有的兴澄特钢1.54%股权、江阴青泰持有的兴澄特钢1.38%股权、江阴信富持有的兴澄特钢0.96%股权转让至本公司，相关工商变更登记手续已办理完成。本公司取得了江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91320281607984202P)和《外商投资公司准予变更登记通知书》(编号：[2019]第08230003号)，上述变更完成后，本公司持有兴澄特钢
86.50%股权，兴澄特钢成为本公司的控股子公司。
(二) 资产账面价值变化情况
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止，兴澄特钢资产总额、负债总额和股东权益合计金额如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 62,513,162,131.61 | 67,622,780,670.70 | 75,972,643,862.04 |
| 负债总额 | 43,061,847,647.45 | 46,494,701,629.92 | 52,267,402,659.52 |
| 所有者权益合计 | 19,451,314,484.16 | 21,128,079,040.78 | 23,705,241,202.52 |
注：上述兴澄特钢2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日财务数据摘录自其经审计的合并财务报表。兴澄特钢2018年度合并财务报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具普华永道中天穗审字(2019)第0253号无保留意见审计报告；兴澄特钢2019年度合并财务报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计并出具普华永道中天穗审字(2020)第0165号无保留意见审计报告；兴澄特钢2020年度合并财务报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计并出具普华永道中天穗审字(2021)第0177号无保留意见审计报告。
(三) 生产经营情况
兴澄特钢的主营业务为生产、加工和销售钢铁及其相关产品，具体业务范围主要包括钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测。兴澄特钢主要生产齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高温合金钢、高速工具钢等特种钢材。根据兴澄特钢2020年度经审计的合并财务报表，兴澄特钢2020年度的营业收入为人民币76,042,448,882.97元，归属于母公司股东的净利润为人民币6,024,158,088.50元。
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三、发行股权购买资产的运行情况(续)
(四) 承诺事项的履行情况
1、业绩承诺
根据《大冶特殊钢股份有限公司与中信泰富特钢投资有限公司之盈利补偿协议》及《中信泰富特钢集团股份有限公司与中信泰富特钢投资有限公司之盈利补偿协议》(以下合称“盈利补偿协议”)，泰富投资的业绩承诺期为发行股份购买江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年(以下简称“业绩承诺期”)。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺兴澄特钢在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为人民币334,325.68万元、人民币332,305.42万元和人民币339,329.44万元。若该发行股份购买资产交易未能在2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期自动延长1年，兴澄特钢在2022年度的承诺利润数为人民币346,933.82万元。
若兴澄特钢当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取得的对价股份自本公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向本公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿股份数量；若本公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
2、业绩实现情况
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字(2020)第0555号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，2019年度兴澄特钢扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后实际净利润为人民币450,022.91万元。兴澄特钢2019年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为
134.61%。
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字(2021)第0420号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，2020年度兴澄特钢扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后实际净利润为人民币585,447.24万元。兴澄特钢2020年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为
176.18%。
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本公司已将上述前次募集资金的实际使用情况与本公司2019年至2020年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
中信泰富特钢集团股份有限公司
企业负责人：
总经理：
总会计师：
2021年5月10日