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中信特钢:独立董事对担保等事项的独立意见 下载公告
公告日期:2022-03-11

中信泰富特钢集团股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所的相关规则和《公司章程》的有关规定,我们作为中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对公司第九届董事会第十七次会议的相关事项发表如下独立意见:

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监发公告[2022]26号)的规定,我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查,认为公司能够严格执行国家的有关法律法规,公司加强资金管理、对外担保管理制度的执行,严格控制资金往来及对外担保风险,公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来,控股股东及关联方没有占用公司资金。

报告期内,公司对合并报表范围外的公司提供担保实际发生额为

5.33亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为1.62%,公司及控股子公司对子公司的担保实际发生额为74.21亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为22.62%,截止2021年末,担保余额为30.28亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为9.23%。公司对外担保均已严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司

章程》的有关规定,执行有关决策程序,公司无违规对外担保情况,不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保等情况。

二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见公司2021年度利润分配预案为:拟以2021年末总股本5,047,143,433股为基数,向全体股东每10股派发现金股利8元(含税),共计分配现金股利4,037,714,746.40元,剩余2,696,115,275.08元结转下一年度。本次分配,不送红股,不进行资本公积金转增股本。我们认为公司2021年度利润分配预案符合公司目前的实际情况,重视对投资者现金回报,切实维护股东的利益,体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性,有利于公司的持续稳定发展,符合公司章程和公司现金分红规划,同意公司2021年度利润分配预案,并请董事会将上述预案提请股东大会审议。

三、对公司关于拟续聘会计师事务所的独立意见

我们事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议。在审议中,发表了如下独立意见:

公司2021年聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度的财务审计机构和内部控制审计机构,为期一年,目前该所与公司的业务约定期限已满。经董事会审计委员会提议,公司第九届董事会第十七次会议审议通过,2022年,公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务审计机构,同时拟

续聘该所为公司2022年度内部控制审计机构,聘期均为一年,合计审计费用不超过人民币425万元。经调查了解,本次拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力。公司聘请其为年审会计师事务所有利于保障或提高上市公司审计工作的质量,有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘的会计事务所的审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构,同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

四、对公司关于对中信财务公司风险评估报告的独立意见经查阅普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021年度涉及中信财务有限公司关联交易的存款贷款等金融业务情况的专项报告》后,我们认为中信财务有限公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。公司与财务公司的关联交易事项公平、合理,上市公司存放于财务公司的资金安全且独立不存在被关联人占用的风险,不存在损害上市公司利益的情形。我们认同该报告。

五、对公司2021年度内部控制评价报告的独立意见公司向董事会提交了《公司2021年度内部控制评价报告》。我们经过认真阅读报告,并与公司经营管理层和有关部门进行交流,查阅公司的管理制度后,发表独立意见如下:

公司内部控制评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况,反映了公司2021年内部控制及运行情况;公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,体现了完整性、合理性、有效性。公司内部控制评价报告客观、公允,符合法律法规及监管部门的有关规定和要求。我们认同该报告。

六、关于公司子公司兴澄特钢向参股公司湖北中航冶钢特种钢销售有限公司提供担保暨关联交易的议案的独立意见

我们事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议。在审议中,发表了如下独立意见:

湖北中航经营情况正常,财务风险处于公司可控制范围内。同时,公司按照持股比例为参股公司提供担保,该公司其他股东亦已按比例提供同等条件的担保,本次担保行为公平对等。

该事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展,亦不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时,审议、表决程序符合法律、法规的规定。

我们一致同意本次提供担保的事项,并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议,关联股东应当回避表决。

七、关于会计政策变更的独立意见

中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)2021年12月31日发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》(财会[2021]35号)(以下简称“解释第15号”),规定了企业将固

定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、资金集中管理相关列报以及关于亏损合同的判断。根据上述要求,公司自2022年1月1日起按照解释第15号规定,对固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)有关会计政策进行相应调整。对公司会计政策进行的相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,不会对公司当期和会计政策变更前财务状况、经营成果和现金流产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该事项

的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,同意本次变更。

(此页无正文,为中信特钢第九届董事会第十七次会议独立董事专项意见签字页)

中信泰富特钢集团股份有限公司独立董事:

张 跃 侯德根 朱正洪

2022年3月10日


  附件:公告原文
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