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中信特钢:中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见 下载公告
公告日期:2022-03-26

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目

及已支付发行费用的自筹资金的

核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)、五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”或“保荐机构”)作为中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“中信特钢”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,对中信特钢拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]4082号),公司公开发行不超过50,000,000张可转换公司债券,共募集资金人民币5,000,000,000.00元,扣除与募集资金相关的发行费用(不含增值税)总计人民币21,276,415.09元后,募集资金净额为人民币4,978,723,584.91元。上述资金于2022年3月3日到位,经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第0209号验资报告。公司对上述募集资金进行专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况

根据公司2021年5月10日召开的2021年第九届董事会第十次会议、2021年5月26日召开的2021年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

序号项目总投资额拟使用募集资金
(一)“三高一特”产品体系优化升级项目350,000.00120,000.00
1大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造项目(二期)100,000.0060,000.00
2大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造(三期)项目250,000.0060,000.00
(二)湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目350,000.00140,000.00

(三)

(三)高参数集约化余热余能利用项目90,853.5058,000.00
1青岛润亿清洁能源有限公司续建煤气综合利用热电建设项目37,853.5018,000.00
2铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目28,000.0019,000.00
3大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目25,000.0021,000.00
(四)全流程超低排放环保改造项目34,040.0032,000.00
1江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目15,000.0014,000.00
2青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目19,040.0018,000.00
(五)补充流动资金项目150,000.00150,000.00
合计974,893.50500,000.00

本次发行的募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

(一)自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2022年3月10日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币146,781.53万元,具体运用情况如下:

单位:万元

序号承诺投资项目项目总投资额募集资金承诺 投资总额截至2022年3月10日止 以自筹资金预先投入 募集资金投资项目金额
(一)“三高一特”产品体系优化升级项目350,000.00120,000.0013,193.66
1大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造项目(二期)100,000.0060,000.0013,193.66
2大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造(三期)项目250,000.0060,000.00-
(二)湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目350,000.00140,000.0085,725.47
(三)高参数集约化余热余能利用项目90,853.5058,000.0035,764.86
1青岛润亿清洁能源有限公司续建煤气综合利用热电建设项目37,853.5018,000.004,293.40
2铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目28,000.0019,000.0018,038.49
3大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目25,000.0021,000.0013,432.97
(四)全流程超低排放环保改造项目34,040.0032,000.0012,097.54
1江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目15,000.0014,000.007,147.98
2青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目19,040.0018,000.004,949.56
(五)补充流动资金项目150,000.00150,000.00-
合计974,893.50500,000.00146,781.53

公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入,有利于保证募投项目的顺利实施,符合公司发展的需要。公司本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合有关法律法规的规定。本次置换事项不存在变相改变资金用途的情形,亦不存在损害公司股东利益的情形。

(二)已支付发行费用的情况

公司本次募集资金发行费用合计2,127.64万元(不含增值税),发行费用中,承销及保荐费用1,886.79万元(不含增值税)已从募集资金总额中扣除,其他发行费用为240.85万元(不含增值税)中的198.54万元(不含增值税)由自有资金支付,剩余其他发行费用

42.31万元(不含增值税)尚未支付。截至2022年3月10日止,上述由本公司自有资金支付的部分发行费用198.54万元(不含增值税),本次拟用募集资金一并置换。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

此外,本次发行可转换公司债券的联席主承销商中信证券股份有限公司将募集资金总额扣除保荐承销费(含增值税)后的余额汇入本公司募集资金专用账户,上述保荐承销费的可抵扣增值税为113.21万元,从本次拟置换资金中扣减。本次拟置换预先支付发行费用的自有资金的实际金额为85.33万元。

四、相关审批程序

(一)董事会意见

2022年3月25日,公司2022年第九届董事会第十八次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,董事会认为:公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入,有利于保证募投项目顺利实施,符合公司发展需要;公司本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月;募集资金置换事项不存在变相改变资金用途的情形,亦不存在损害公司股东利益的情形。因此,募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定,董事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金146,781.53万元、已支付发行费用的自筹资金85.33万元。

(二)监事会意见

2022年3月25日,公司2022年第九届监事会第十七次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金议案》,监事会认为:

公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目、已支付发行费用的自筹资金,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合有关法律法规的规定;本次置换事项不存在变相改变资金用途的情形,亦不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金146,781.53万元、已支付发行费用的自筹资金85.33万元。

(三)独立董事意见

经审议,独立董事认为:本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,符合全体股东利益,不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况,公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目、已支付发行费用的自筹资金是合理的、必要的。

(四)会计师事务所鉴证意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司自筹资金预先投入募投项目的情况

进行了专项审核,并出具了《中信泰富特钢集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2022)第2817号),认为: 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制,在所有重大方面如实反映了公司截至2022年3月10日止,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

五、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:

公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用自筹资金的事项已经2022年第九届董事会第十八次会议和2022年第九届董事会第十七次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,并且已由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项核验并出具了鉴证报告,履行了必要的法律程序。公司已对使用本次募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金制定了具体操作流程,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。

综上所述,保荐机构对中信特钢本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

薛万宝康昊昱

中信证券股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

乔 端彭思睿

五矿证券有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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