中信特钢：中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

中信证券股份有限公司、

五矿证券有限公司

关于中信泰富特钢集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券

之上市保荐书

联席保荐机构（联席主承销商）

二〇二二年四月

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座	深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401

中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕4082号文核准，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”、“公司”或“发行人”）公开发行500,000万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2022年2月25日完成网上申购，于2022年3月3日完成了募集资金划付，并于2022年3月8日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。

中信特钢聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联席保荐机构”）和五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“联席保荐机构”）担任本次公开发行可转债的保荐机构。联席保荐机构认为中信特钢申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐中信特钢本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：中信泰富特钢集团股份有限公司英文名称：CITIC Pacific Special Steel Group Co., Ltd注册资本：504,714.3433万元人民币法定代表人：钱刚成立日期：1993年5月18日注册地址：黄石市黄石大道316号邮政编码：435001统一社会信用代码：9142000027175201X4上市地点：深圳证券交易所股票简称：中信特钢股票代码：000708公司网址：https://www.citicsteel.com/经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；在中国境内设立科研开发中心，从事新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询；新材料器件、构件的研发与新材料开发有关的工艺设计、规划；批发和代理特种钢材及所需原材料的

销售和采购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立及上市情况

（1）发行人设立情况

1992年10月16日，大冶钢厂、东风汽车公司和襄阳轴承厂签署《大冶特殊钢股份有限公司发起人协议书》，同意作为发起人组建大冶特殊钢股份有限公司。

1992年10月26日，黄石市经济体制改革委员会出具《关于同意大冶钢厂进行股份制试点的通知》（黄体改字[1992]55号），同意大冶钢厂进行股份制试点。

1992年11月5日，黄石市资产评估事务所出具《关于大冶钢厂资产评估报告》（黄资评字[1992]55号），就大冶钢厂改组为股份制企业出具评估报告。1992年11月16日，湖北省国有资产管理局出具《省国有资产管理局关于大冶钢厂资产评估结果确认的通知》（鄂国资办发[1992]93号），对资产评估报告予以确认。

1992年12月31日，湖北经济省经济体制改革委员会出具《关于组建大冶特殊钢股份有限公司的批复》（鄂改[1992]37号），同意大冶钢厂、东风汽车公司和襄阳轴承厂为发起人，以定向募集方式设立发行人。

1993年5月1日，湖北大信会计师事务所出具《验资报告》（鄂信业字（1993）第325号），截至1993年4月30日，大冶特钢股本总额27,530万股，每股面值人民币1元，实收股本金额人民币275,300,000元，股本结构为：国家股22,530万股，占总股本81.84%，由大冶钢厂以账面资产折价出资；法人股2,000万股，占总股本的7.26%，由东风汽车公司、襄阳轴承厂等以现金出资；职工个人股3,000万股，占总股本的10.90%，由内部职工以现金方式出资。

1993年5月8日，发行人召开发起设立大会，审议通过《大冶特殊钢股份有限公司筹备工作报告》《大冶特殊钢股份有限公司章程》等议案，并选举第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。

（2）发行人上市情况

1996年11月20日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于推荐1996年计划内企业股票上市的函》（鄂政函[1996]149号），同意发行人作为湖北省1996年计划内第一家上市企业，请中国证监会予以复审并批准其股票上市发行。

1996年12月28日，发行人召开临时股东大会，同意发行人申请向社会公开发行7,000万股A股股票，发行完成后将申请在深交所上市交易。

1997年3月5日，经中国证监会《关于大冶特殊钢股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]第46号）批准，发行人向社会公开发行人民币普通股7,000万股（每股面值1元），股票发行结束后，可向深交所提出上市申请；发行人由国家和法人持有的股份在国家有关规定公布实施之前，暂不上市交易；发行人已托管的2,280万股内部职工股，自新股发行之日起期满三年后，方可上市流通。

1997年3月21日，湖北大信会计师事务所出具《验资报告》（鄂信业字（1997）第229号），截至1997年3月21日，发行人首次公开发行股票后的总股本为27,922.80万股。

1997年3月21日，湖北省工商行政管理局向发行人核发变更后的《营业执照》（注册号：27175201-X）。

2、发行人股本结构

截至2021年9月30日，中信特钢总股本为504,714.34万股，股本结构如下：

股份性质	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的股份	3,787,987,284	75.05%
国有持股	-	-
国有法人持股	-	-
其他内资持股	3,787,987,284	75.05%
其中：境内法人持股	3,787,987,284	75.05%
境内自然人持股	-	-
二、无限售条件的股份	1,259,156,149	24.95%
三、股份总数	5,047,143,433	100.00%

截至2021年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	股本性质	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	中信泰富特钢投资有限公司	限售流通A股	3,787,987,284	75.05
2	湖北新冶钢有限公司	A股流通股	228,854,000	4.53
3	中信泰富(中国)投资有限公司	A股流通股	215,251,416	4.26
4	安吉信泰企业管理合伙企业(有限合伙)	A股流通股	179,805,222	3.56
5	安吉冶泰企业管理合伙企业(有限合伙)	A股流通股	81,210,239	1.61
6	安吉扬泰企业管理合伙企业(有限合伙)	A股流通股	76,264,810	1.51
7	安吉青泰企业管理合伙企业(有限合伙)	A股流通股	55,336,904	1.10
8	香港中央结算有限公司	A股流通股	46,847,322	0.93
9	全国社保基金108组合	A股流通股	43,506,130	0.86
10	安吉信富企业管理合伙企业(有限合伙)	A股流通股	36,975,428	0.73
合计			4,752,038,755	94.14

（三）主营业务情况

公司是全球领先的专业化特殊钢制造企业，具备年产1600多万吨特殊钢材料的生产能力。公司拥有江苏江阴兴澄特钢、湖北黄石大冶特钢、山东青岛特钢、江苏靖江特钢四家专业精品特殊钢材料生产基地，安徽铜陵特材、江苏扬州特材两家原材料生产基地，山东济南悬架、浙江钢管两大产业链延伸基地，形成了沿海沿江产业链的战略大布局。

公司的主要产品包括合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、特冶锻造、合金钢线材、合金钢大圆坯六大产品群以及调质材、银亮材、汽车零部件等深加工产品系列，品种规格配套齐全、品质卓越并具有明显市场竞争优势，满足能源、交通、工程机械、航空航天等国家优先发展行业的市场需求，已成为国民经济发展、重大工程建设等重要领域所需关键特殊钢材料的制造基地与新材料、新工艺、新技术研发基地。同时，公司大力开发新产品，持续推进品种升级，高档产品快速增长，高端客户群不断扩大，产品畅销国际国内，被广泛认可与接受，与国内外越来越多的高端客户建立了长期稳定的战略伙伴关系。

（四）主要财务指标

公司2018年、2019年和2020年财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为普华永道中天审字（2019）第10007号、普华永道中天审字（2020）第10007号和普华永道中天审字（2021）第10007号的标准无保留意见《审计报告》，2021年1-9月份报告尚未经过会计师事务所审计。公司于2019年度相继发行股份购买兴澄特钢86.50%股权和使用现金购买兴澄特钢13.50%股权，两次股权收购事项分别于2019年8月和 2019年11月完成交割相关手续，交易完成后兴澄特钢成为上市公司的全资子公司。

为使公司的历史财务数据更具备可比性，并有助于全面理解公司历史财务状况，假设公司收购兴澄特钢股权已于报告期期初（2018年1月1日）实施完成，上述重大资产重组交易完成后的架构在2018年1月1日已经存在，兴澄特钢已成为公司的全资子公司。

2021年1-9月的财务数据，来自于公司披露的财务报告。2021年4月，公司对同一控制下的中信泰富特钢国际贸易有限公司进行合并，并按照会计准则编制了2021年1-9月的财务报表。2018-2020年财务数据为经审计的年报数据，暂未因上述合并进行重述。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021年 9月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
流动资产合计	3,764,753.25	3,175,699.65	2,945,399.99	2,862,915.58
非流动资产合计	5,029,519.72	4,568,395.94	4,313,101.29	4,153,413.64
资产总计	8,794,272.97	7,744,095.59	7,258,501.28	7,016,329.22
流动负债合计	4,192,686.85	3,757,898.15	3,786,591.85	3,723,573.47
非流动负债合计	1,498,329.95	1,147,680.53	944,251.18	909,992.37
负债合计	5,691,016.80	4,905,578.68	4,730,843.03	4,633,565.84
所有者权益合计	3,103,256.17	2,838,516.91	2,527,658.25	2,382,763.38
归属于母公司所有者权益合计	3,094,082.40	2,835,011.87	2,524,513.14	1,923,452.39

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	7,421,640.34	7,472,836.58	7,261,986.93	7,218,966.82
营业成本	6,183,438.09	6,129,986.35	5,954,452.92	6,044,758.96
营业利润	730,761.46	751,913.40	649,242.28	506,942.56
利润总额	728,120.25	750,475.14	657,862.80	500,064.17
归属于母公司所有者的净利润	606,156.79	602,449.04	538,647.18	358,027.86

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	425,790.76	657,165.19	792,631.61	566,204.97
投资活动产生的现金流量净额	-245,267.19	-170,188.81	-298,885.04	-394,627.86
筹资活动产生的现金流量净额	-402,018.60	-208,135.62	-779,700.21	-57,233.62
现金及现金等价物净增加额	-222,967.94	279,994.10	-286,457.33	106,966.93

4、主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下：

财务指标	2021年1-9月 2021年9月30日	2020年度/ 2020年末	2019年/ 2019年末	2018年度/ 2018年末
流动比率（倍）	0.90	0.85	0.78	0.77
速动比率（倍）	0.62	0.62	0.57	0.58
资产负债率（合并）	64.71%	63.35%	65.18%	66.04%
资产负债率（母公司）	6.27%	4.46%	13.49%	42.65%
归属母公司所有者每股净资产（元）	6.13	5.62	5.00	3.81
利息保障倍数（倍）	19.92	15.95	10.74	7.96
应收账款周转率（次）	40.53	38.11	33.45	33.14
存货周转率（次）	8.16	7.39	7.91	9.18
总资产周转率（次）	1.20	1.00	1.02	1.04
每股经营活动产生的净现金	0.84	1.30	1.57	1.12

财务指标	2021年1-9月 2021年9月30日	2020年度/ 2020年末	2019年/ 2019年末	2018年度/ 2018年末
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）	-0.44	0.55	-0.57	0.21

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值

7、存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值

8、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

11、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份作为对价的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理；计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算归属母公司所有者每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量时，均视同合并日发行的新股在报告期初已经发行

12、上表数据根据备考财务报表口径计算

公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下：

项目	报告期	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	2021年1-9月	20.87	1.20	1.20
	2020年度	22.90	1.19	1.19
	2019年度	24.18	1.07	1.07
	2018年度	19.30	0.79	0.79
扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	2021年1-9月	20.62	1.18	1.18
	2020年度	22.31	1.16	1.16
	2019年度	23.40	1.03	1.03
	2018年度	18.59	0.76	0.76

注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算。其中，2018年度、2019年度及2020年度净资产收益率和每股收益数据来源于《关于中信泰富特钢集团股份有限公司2018年度、2019年度及2020年度净资产收益率和每股收益计算表专项报告》（普华永道中天特审字（2021）第1859号）。2020年4月，公司实施了2019年度公积金转增股本方案：以公司总股本2,968,907,902.00

股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共计转增2,078,235,531.00股，转增后公司总股本将增加至5,047,143,433.00股。依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号—每股收益》的要求，按调整后的股数重新计算2019年及2018年的每股收益。

二、申请上市可转换公司债券的情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	不超过5,000万张
证券面值	100元/张
发行价格	按票面金额平价发行
募集资金总额	不超过人民币500,000万元
债券期限	6年
发行方式	本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年2月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
配售比例	股东优先配售31,493,391张，占本次发行总量的62.99%；网上社会公众投资者实际认购18,297,342张，占本次发行总量的36.59%；联席保荐机构（联席主承销商）包销209,267张，占本次发行总量的0.42%。

三、联席保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

本次可转债发行方案于2021年5月10日经公司第九届董事会第十次会议审议通过；并于2021年5月26日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。中信股份于2021年4月30日出具了《关于对<关于中信泰富特钢拟发行可转换公司债券的请示>的批复》（中信股份[2021]10号），原则同意公司公开发行可转换公司债券方案，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

中国证监会于2021年12月24日出具的《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕4082号），本次发行已获中国证监会核准。

根据《关于中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2022〕328号），深圳证券交易所同意本次公开发行可转债上市。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、依据公司《企业法人营业执照》，并经适当核查，联席保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；

4、发行人2021年第三季度报告已于2021年10月12日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。根据发行人2021年业绩快报，预计2021年全年归属于上市公司股东的净利润为795,163.58万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，发行人2021年年报披露后，2019、2020、2021年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

四、联席保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：

（一）行业风险

1、行业政策风险

钢铁行业属于两高一剩行业，受国家宏观经济政策、行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施控制总量、控制

新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产国际急需或能替代进口的高端产品。随着国家对钢铁行业去产能化的加速，行业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业未来如果出现政策红利的消退或者环保限产等政策执行力度的弱化，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。

2、宏观经济波动风险

特钢行业因为产品附加值高，对下游的话语权相对较强，具备成本转移能力，能够长期保持盈利，从而具备一定的穿越周期的能力。但是钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与下游基建、机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对公司的生产经营带来不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司产品主要原材料为铁矿石、煤炭、废钢、合金等，其价格受到相关矿石开采量、下游市场需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。原材料的采购价格变化易向下游特钢行业传导，从而挤压特钢行业的盈利空间，公司面临原材料价格波动带来的盈利波动的风险。

（二）经营管理风险

1、安全生产风险

公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管公司已根据行业标准和实际生产情况制定了安全规则和标准，配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致未来公司生产活动面临生产事故的风险，从而影响公司生产经营的正常进行。

2、环保风险

钢铁行业属于废气污染重点监管行业。公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格、完善的环境保护相关制度，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险，有可能会影响公司日常的生产经营。

3、关联交易的风险

报告期各期，公司关联销售及提供劳务金额占营业收入比例分别为9.80%、

5.61%、5.24%及5.84%，关联采购及接受服务金额占营业成本比例分别为18.74%、

20.13%、20.37%及21.33%，关联交易占比较高。基于所处行业特点及客观情况，公司仍会保持一定比例的关联交易，公司将继续严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理。特此提醒广大投资者关注相关风险。

4、大股东控制的风险

截至2021年9月30日，泰富投资直接持有公司75.05%股份，为中信特钢的控股股东，同受中信集团所控制的新冶钢和泰富中投分别直接持有公司4.53%和4.26%股份，三者为一致行动人，中信集团间接通过前述三家公司合计持有中信特钢83.85%股权，为中信特钢实际控制人。控股股东及其一致行动人可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能产生损害公司及公司中小股东利益的风险。

5、产品销售价格波动风险

公司属钢铁行业，其所生产、销售的特钢产品价格较传统钢铁产品受宏观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响更小，但仍存在受上述因素影响进而波动的风险。若未来受宏观经济、原材料价格波动等因素影响导致企业各主要产品销售价格持续波动，将不可避免地影响企业的盈利能力，给企业经营业绩带来不利影响。

6、海外市场风险

目前，上市公司产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，特钢出口市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营方面的风险。

7、重大突发公共卫生事件的风险

2020年初，我国爆发了新冠肺炎疫情，为保证各地人民群众的生命健康安全，各地政府纷纷启动了突发公共卫生事件一级响应，对行政区域内的单位和个人实施了较为严格的疫情防控措施；面对疫情，发行人积极配合政府统一安排，在确保员工健康安全的基础上，有序地安排生产，尽可能将新冠肺炎疫情的影响降到最低。

总体来看，在目前新冠疫情防控常态化的背景下，预计新冠疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响总体有限；若境内外新冠肺炎疫情持续蔓延，或再次大范围爆发，可能会对发行人经营业绩造成一定不利影响。

（三）财务风险

1、应收票据和应收账款回收风险

2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月30日，公司应收票据（含应收账款融资）账面价值分别为643,627.84万元、964,879.26万元、982,684.95万元及1,386,980.41万元，票据主要为银行承兑汇票；应收账款账面价值分别为239,226.32万元、194,944.75万元、197,235.57万元及290,807.11万元。尽管公司应收款项余额增幅与经营情况相匹配，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而影响公司未来的盈利水平。

2、存货跌价风险

公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月30日，公司存货账面价值为708,605.91万元、797,628.991万元、861,671.60万元及1,160,076.23万元。报告期内，公司的存货周转情况较好，但如果未来存货账面价值进一步增长，存货价值下降导致跌价损失增加，则可能给公司的盈利状况带来不利影响。

3、固定资产减值风险

作为特钢生产企业，公司固定资产规模较大，2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月30日，公司固定资产账面价值为3,301,655.00万元、3,274,295.21万元、3,222,349.21万元及3,285,343.77万元，占资产总额的比例分别为47.06%、45.11%、41.61%及37.36%。报告期内，公司已对固定资产计提了充分的减值准备。未来，若国家产业政策或钢铁行业环境等发生不利变化，公司存在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成一定影响。

4、财务内控风险

公司已建立了一套完整的财务管理控制制度，但仍有可能因为子公司和分支机构数量多、分布面广及内部监管不到位、信息反馈不及时等原因而导致内控出现漏洞，进而导致公司财务核算出现偏差甚至财产损失的风险。

（四）募投项目实施风险

1、募投项目无法实现预期收益的风险

本次公开发行可转债募集资金拟投资项目进行了充分详尽的可行性分析，符合国家产业政策、行业发展态势和公司的战略方向，具备良好的发展前景。本次募投项目投产后，将推动公司主业升级，实现公司产业链延伸，丰富公司产品结构，使得公司的生产能力和生产效率进一步提高。但是，募投项目的预期经济效益系依据可研报告编制时的市场实时信息测算得出，若公司所处的市场环境发生了不利变化，如行业竞争加剧带来的原材料价格上涨、产品价格下滑、市场份额

被挤占等，募投项目可能无法实现预期收益。

2、募投项目不能全部按期竣工的风险

本次项目进度依据行业及公司过往经验，科学测算而来。但具体的实施过程仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。虽然公司在项目实施组织和施工进度管理上有规范的流程，但这些不确定性因素仍然可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。

3、固定资产折旧的风险

本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增大，并将在募投项目达产后计提折旧。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。

（五）与本次可转换公司债券相关的风险

1、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

2、可转债价格波动的风险

可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款及投资者的预期等多重因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

3、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，公司经营活动可能无法实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，导致影响公司对可转债本息兑付的能力，以及对投资者回售要求的承兑能力。

4、利率风险

本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前三十个交易

日、前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价”，存在不确定性的风险。

6、可转债未担保的风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的净资产不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保，特别提醒投资者注意。

7、可转债摊薄即期回报的风险

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

8、提前赎回的风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

9、信用评级变化的风险

联合资信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（六）其他风险

1、股票价格波动风险

证券投资本身具有一定的风险。公司股票价格不仅会受到经营业绩、财务状况变化的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次可转债发行完成后，公司的股票、债券二级市场价格波动存在多种不确定性。如果出现不利因素，则存在股票价格表现低于预期风险，导致投资者遭受损失。

2、税收优惠政策变化风险

公司及其子公司享受的税收优惠包括高新技术企业所得税优惠、西部大开发战略所得税优惠、生产性服务企业增值税扣减等政策，获得的政府补助主要为与资产相关的改造项目以及税收返还政策。作为特钢行业的龙头企业，尽管公司预计未来持续享有税收优惠或获得政府补助的可能性较大。但是不排除随着国家税收优惠政策的变更，税收征管趋严，公司原享受的税收优惠政策收紧，从而出现公司无法继续享有上述税收优惠或获得政府补助，对公司的经营业绩造成负面影响的情况。

此外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的风险。

五、联席保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，联席保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：

1、截至2021年9月30日，泰富投资直接持有公司75.05%的股份，为公司的控股股东；中信泰富通过泰富投资、新冶钢、泰富中投合计间接持有公司

83.85%的股份，是公司的间接控股股东；中信泰富为中信股份的全资子公司，中信集团为公司的实际控制人。中信有限为中信证券的第一大股东，中信有限及其一致行动人持有中信证券18.38%的股份，中信有限为中信股份的全资子公司，中信证券无实际控制人。

中信证券的第一大股东中信有限与公司的间接控股股东中信泰富，均为中信股份的全资子公司，发行人与中信证券存在关联关系，参照《保荐办法》第四十二条及《监管规则适用指引——机构类第1号》的规定，发行人已聘请五矿证券作为第一保荐机构，与中信证券共同履行本次发行的保荐职责；该项安排对联席保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责没有影响。

截至2021年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，五矿证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信特钢5%以上股份的情况，中信特钢亦未持有、控制五矿证券股份。

除上述情况外，不存在联席保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有联席保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、联席保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人股份、在发行人任职等情况；

3、联席保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

4、联席保荐机构不存在持有发行人股份超过股份总数的7%的情况；

5、联席保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、联席保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

作为发行人的联席保荐机构，中信证券及五矿证券已在发行保荐书中做出如下承诺：

1、联席保荐机构均已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

2、联席保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

3、联席保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、联席保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

5、联席保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

6、联席保荐机构保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

7、联席保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、联席保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

9、联席保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

七、对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项	安排
（一）持续督导事项	自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查等
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对于保荐机构在持续督导期间内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为或重大风险、发行人所聘请的其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形、保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，以及发行人存在其他不当行为的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
（四）其他安排	无

八、联席保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

联席保荐机构：中信证券股份有限公司

保荐代表人：薛万宝、康昊昱办公地址：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座邮编：518048联系电话：[phone]传真：[phone]

联席保荐机构：五矿证券有限公司保荐代表人：乔端、彭思睿办公地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦2401

邮编：518054联系电话：[phone]传真：[phone]

九、联席保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、联席保荐机构对本次可转债上市的推荐结论

联席保荐机构认为：中信特钢本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中信特钢本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。联席保荐机构同意保荐中信特钢可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

薛万宝 康昊昱

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

乔端 彭思睿

法定代表人：

黄海洲

五矿证券有限公司

年 月 日