京蓝科技股份有限公司关于高学刚、天津北控工程管理咨询有限公司等相关方
预计无法完成业绩承诺的提示性公告
特别提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”、“上市公司”）第八届董事会第二十四次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，公司于2017年度，完成了以发行股份及支付现金的方式向天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽等55名交易对方购买其合计持有的京蓝北方园林（天津）有限公司（曾用名“天津市北方创业园林股份有限公司”，以下简称“北方园林”、“目标公司”）90.11%股权，同时募集配套资金的重大资产重组项目（以下简称“本次交易”）。经公司财务部门初步测算北方园林2019度经营业绩，以及对北方园林未来2020年6月30日现金流情况的判断，认为本次交易中相关方作出的关于北方园林的业绩承诺无法实现。具体情况如下：
一、业绩承诺情况
1、业绩承诺的作出
在本次交易过程中，2017年2月24日，公司与北方市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽（上述人员合称“业绩承诺方”、“补偿义务人”）就本次交易共同签署了《京蓝科技股份有限公司与天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
协议约定：业绩承诺方作为补偿义务人承诺目标公司在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于42,258.97万元。同时，补偿义务人承诺目标公司在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元。
如目标公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于根据本协议约定确定的累计应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金向上市公司进行全额补偿。
2、业绩承诺的承继
2018年2月，北方市政将其在本次交易中获得的对价股份转让给了天津北控工程管理咨询有限公司（以下简称“北控咨询”、“北控工程”），并由北控咨询承继北方市政在重组中的相关承诺、义务和责任，包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等。北控咨询承继后，北方市政向公司承诺，其仍严格遵守并履行其作出的包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等承诺。
二、业绩承诺完成情况
1、2017年度业绩承诺实现情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年度实现 | 截至2017年 累计实现 | 截至2017年累计实现占业绩承诺比例 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 14,971.64 | 22,566.30 | 53.40% |
| 经营性现金流量净额 | 9,447.78 | 9,447.78 | 54.28% |
2、2018年度业绩承诺实现情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年度实现 | 截至2018年 累计实现 | 截至2018年累计实现占业绩承诺比例 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 11,123.08 | 33,689.38 | 79. 72% |
| 经营性现金流量净额 | -45,452.24 | -36,004.47 | -- |
3、对无法实现业绩承诺的判断
（1）受2019年度宏观经济形势以及金融环境变化的影响，北方园林放缓、终止了部分项目的实施进度，导致营业收入减少，利润下降，业绩大幅下滑，出现亏损。
（2）公司根据北方园林实际运营情况、环保绿化行业政策调整及市场供求变化情况等因素，本着谨慎性原则，判断因收购北方园林形成的商誉存在减值迹象，预计2019年度计提的商誉减值准备金额约为18,600 万元；北方园林最终资产减值情况及具体金额待评估机构及审计机构进行评估和审计后方可确定。上述
情况详见公司于2020年1月31日披露于指定信息媒体的《2019年度业绩预告》（公告编号：2020-012）。
基于以上情况，公司认为补偿义务人无法完成在本次交易中作出的业绩承诺。
三、应对举措
若未来确定补偿义务人无法完成在本次交易中所作出的业绩承诺，公司将根据《盈利预测补偿协议》的有关约定，同时将运用法律手段，要求并督促补偿义务人进行补偿，最大程度地维护公司及全体股东的利益。
公司将密切关注本事项的进展，并根据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十六日