证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-085
京蓝科技股份有限公司关于为中科鼎实环境工程有限公司提供担保的公告
特别提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：截至目前，本次担保生效后，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为494,896.01万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为314,987.95万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为67.95%。敬请广大投资者关注担保风险，谨慎投资。
一、担保情况概述
（一）公司控股子公司中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）于2020年6月中标江苏化工农药集团原址I号地块土壤及地下水治理修复项目（1标段），中标金额为439,004,356.56元。根据项目采购合同要求，中科鼎实需向业主苏州市土地储备中心提供中标金额10%即43,900,435.66元的履约保函及中标金额25%即109,751,089.14元的预付款保函。中科鼎实拟向中国建设银行股份有限公司北京中关村分行（以下简称“建行中关村分行”）申请开具上述保函，北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村融资”）为其提供担保，公司为中关村融资提供反担保。最终担保方式、担保期限等事宜以建行中关村分行批复为准。公司持有中科鼎实 77.71%股权，对其具有实际控制权。天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安和泓”）、中国科学院城市环境研究所（以下简称“城环所”）分别持有中科鼎实17.18%、5.11%股权，持股比例相对较低，且其内部审批流程较长，难以满足项目需求，因此不按其持股比例对中科鼎实提供同比例担保，亦不向公司提供反担保，中科鼎实为公司提供反担保。为保证后续工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批上述为中科鼎实提供担保的具体事宜。
（二）上述担保事项是公司对控股子公司进行的担保，不构成对外担保亦不构成关联交易。本次担保已经公司第九届董事会第三十五次会议以九名董事全部同意的表决结果审议通过，尚需获得公司2020年第七次临时股东大会的审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
企业名称：中科鼎实环境工程有限公司统一社会信用代码：911101027351329441类 型：其他有限责任公司住 所：北京市密云区经济开发区科技路46号法定代表人：殷晓东注册资本：6,000万元成立日期：2002年01月25日营业期限：长期经营范围：专业承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技术服务、技术咨询；物业管理；城市绿化服务；污水处理；机器和办公设备的清洗；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）担保人与被担保人股权关系
（三）被担保人最近一年又一期的财务数据
中科鼎实财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年3月31日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 995,254,175.85 | 1,020,972,223.72 |
| 负债总额 | 526,539,766.28 | 580,212,591.01 |
| 净资产 | 468,714,409.57 | 440,759,632.71 |
| 项目 | 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） |
京蓝科技股份有限公司中科鼎实环境工程有限公司
中科鼎实环境工程有限公司天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）中国科学院城市环境研究所
中国科学院城市环境研究所
77.71%
| 77.71% | 17.18% | 5.11% |
| 营业收入 | 133,089,284.81 | 699,895,291.35 |
| 利润总额 | 32,470,362.72 | 176,247,629.01 |
| 净利润 | 27,954,776.86 | 151,954,898.18 |
注：中科鼎实2020年半年度经营业绩尚未测算完毕，因此列示其2019年度及2020年第一季度财务数据。
（四）经在中国执行信息公开网查询，中科鼎实不是失信被执行人。
三、担保协议的签署情况
目前，就上述担保事项，中科鼎实、建行中关村分行、中关村融资及公司之间尚未签署相关协议，在担保实际发生后公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
公司为中科鼎实申请保函业务提供担保，可以加快项目落地进度，促使项目顺利实施，为公司创造利润点，符合公司和股东的利益。公司持有中科鼎实77.71%股权，公司对中科鼎实具有实际控制权。中安和泓、城环所分别持有中科鼎实
17.18%、5.11%股权，持股比例相对较低，且其内部审批流程较长，难以满足项目需求，因此不按其持股比例对中科鼎实提供同比例担保，亦不向公司提供反担保，中科鼎实为公司提供反担保。中科鼎实信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会认为本次担保风险可控，同意该笔担保事项。
五、独立董事意见
公司为中科鼎实申请保函业务提供担保，可以加快项目落地进度，促使项目顺利实施，为公司创造利润点，符合公司可持续发展要求及股东利益。中科鼎实为公司提供了相应的反担保，担保风险可控，同时我们认为其他股东未按其持股比例提供对应担保或向公司提供反担保，是基于其持股比例较低，且审批流程和时间较长，不能满足项目开展的时间要求而做出的决定，不会给公司带来重大风险。
本次担保的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。综上，我们同意上述担保事项并将其提交公司2020年第七次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本次担保生效后，公司已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为494,896.01万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为314,987.95万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为
67.95%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为24,725
万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股
东的净资产的比例为5.33%。逾期债务对应的担保余额为8,136.28万元（指逾期未偿还的本金，不含利息、违约金）；涉及诉讼的担保金额及已判决诉讼而应承担的担保金额为8,177.76万元，子公司已与债权人协商达成初步和解，已经完成要求的还款义务。
七、逾期及诉讼具体情况说明
（一）借款及担保情况
1、（1）2017年11月13日，京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）与百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）签署了《借款合同》（以下简称“主合同”），借款金额为人民币1.5亿元，贷款到期日为2019年10月31日。公司与百瑞信托签署了《保证合同》，为该笔融资提供连带责任保证担保，保证期间自主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
后经各方沟通协商，对还款期限进行了调整。尚未还款的5,000万元，已与债权人达成和解，已经完成要求的还款义务。京蓝沐禾、公司被申请执行，并于2020年8月4日收到了北京市第三中级人民法院发出的执行决定书，执行金额为7,920.35万元（此金额含京蓝沐禾收到执行决定书后，已归还的2,758.08万元）。
（2）公司于2017年7月14日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了公司为京蓝沐禾提供不超过15亿元担保额度事项，上述担保在此额度范围内。
2、（1）2018年1月12日，京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）与天津启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“启迪桑德租赁”）签署了《融资回租合同》（以下简称“主合同”），合同总额为495.9万元，租赁期36个月。
2018年1月12日，北方园林与启迪桑德租赁签署了《国内保理合同》（以下简称“主合同”），应收账款转让金额为5,550万元。
公司与启迪桑德租赁签署了《担保书》，为上述两笔融资提供连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下所有债务履行期限届满之日起两年。尚未还款的3,136.28万元，正在履行还款中。启迪桑德租赁就《融资回租合同》项下所涉及的到期未付租赁及逾期利息向北京市通州区人民法院提起诉讼，诉讼金额为
257.40万元。
（2）公司于2017年8月15日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了公司为北方园林提供不超过15亿元担保额度事项，上述担保在此额度范围内。
（二）逾期原因、后续应对措施及对公司的影响
1、京蓝沐禾、北方园林因业主方未及时结清项目款项，导致归还贷款的资金来源紧张，因此未能如期还款。
2、目前，京蓝沐禾已与百瑞信托沟通协商，对未来还款计划达成一致；北方园林正在履行还款义务。京蓝沐禾、北方园林将积极应对还款事宜，妥善处理涉诉债务。同时公司将持续加强对下属公司的管理，督促下属公司加大完工结算、催收清欠的力度；做好资金计划及应急预案，避免逾期债务的发生；积极拓展业务，完善商业模式，改善经营性现金流，提升经营质量，促进公司良性健康发展。
3、本次逾期债务不会对公司整体经营发展造成重大影响。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月八日