证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2019-66
广东锦龙发展股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）股东上海迈兰德实业发展有限公司（下称“上海迈兰德”）拟将其持有的部分中山证券股权计32,730,627股（占中山证券注册资本1.93%）转让给晋江七尚贸易有限公司（下称“晋江七尚”），转让价格为人民币3.538元/股。
2019年10月28日，公司召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，公司董事会同意放弃上述股权的优先购买权，并同意上述股权转让。本议案在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
公司放弃上述中山证券股权优先购买权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、中山证券基本情况
1．公司名称：中山证券有限责任公司
2．企业类型：有限责任公司
3．住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海
信南方大厦21层、22层
4．法定代表人：林炳城5．注册资本：170,000万6．成立日期：1993年4月20日7．经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务
8．转让前后的股权结构本次转让前中山证券股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （元） | 实缴注册资本 （元） | 持股比例 |
| 1 | 广东锦龙发展股份有限公司 | 1,206,393,810 | 1,206,393,810 | 70.96% |
| 2 | 西部矿业集团有限公司 | 170,000,000 | 170,000,000 | 10.00% |
| 3 | 中山市岐源投资有限公司 | 120,000,000 | 120,000,000 | 7.06% |
| 4 | 厦门市高鑫泓股权投资有限公司 | 80,875,563 | 80,875,563 | 4.76% |
| 5 | 上海迈兰德实业发展有限公司 | 62,730,627 | 62,730,627 | 3.69% |
| 6 | 光华置业集团有限公司 | 40,000,000 | 40,000,000 | 2.35% |
| 7 | 上海致开实业有限公司 | 20,000,000 | 20,000,000 | 1.18% |
| 合计 | 1,700,000,000 | 1,700,000,000 | 100.00% | |
本次转让后中山证券股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （元） | 实缴注册资本 （元） | 持股比例 |
| 1 | 广东锦龙发展股份有限公司 | 1,206,393,810 | 1,206,393,810 | 70.96% |
| 2 | 西部矿业集团有限公司 | 170,000,000 | 170,000,000 | 10.00% |
| 3 | 中山市岐源投资有限公司 | 120,000,000 | 120,000,000 | 7.06% |
| 4 | 厦门市高鑫泓股权投资有限公司 | 80,875,563 | 80,875,563 | 4.76% |
| 5 | 光华置业集团有限公司 | 40,000,000 | 40,000,000 | 2.35% |
| 6 | 晋江七尚贸易有限公司 | 32,730,627 | 32,730,627 | 1.93% |
| 7 | 上海迈兰德实业发展有限公司 | 30,000,000 | 30,000,000 | 1.76% |
| 8 | 上海致开实业有限公司 | 20,000,000 | 20,000,000 | 1.18% |
| 合计 | 1,700,000,000 | 1,700,000,000 | 100.00% | |
9．最近三年主要财务数据公司持有中山证券70.96%股权，中山证券是公司合并报表控股子公司。中山证券近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年12月31日 /2016年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 资产总额 | 2,178,737.50 | 2,924,402.88 | 2,596,325.15 |
| 归属于母公司所有者权益 | 386,377.33 | 499,760.51 | 505,404.73 |
| 营业收入 | 172,672.54 | 103,670.78 | 117,435.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 34,974.24 | 13,441.52 | 6,817.54 |
三、受让方及受让情况简介
1．公司名称：晋江七尚贸易有限公司2．企业类型：有限责任公司3．住所：晋江市金井镇滨海新城金祥苑01-03#店面4．法定代表人：周永伟5．注册资本：35,000万6．经营范围：纺织品、针织品及原料批发、服装批发、鞋帽批发
7．股东情况：福建七匹狼集团有限公司持股89.72%、曾佳溢持股9.77%、吴建昌持股0.51%
8．与公司的关联关系：晋江七尚与公司不存在关联关系
四、董事会审议放弃权利的表决情况
公司于2019年10月28日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，议案得到所有董事一致表决通过。
五、董事会决定放弃权利的情况说明
根据《公司法》等相关规定，公司作为中山证券的股东，在同等条件下对上述股权享有优先购买权。公司若行使上述股权的优先购买权，需支付的股权收购金额约为11,580万元。经综合考虑公司投资安排等实际情况，公司董事会同意放弃上述股权的优先购买权，并同意上述股权转让。
六、董事会关于受让权利定价合理性的分析
上述股权转让价格以中山证券截至2019年6月30日的净资产为定价参考（截至2019年6月30日，中山证券归属于母公司所有者的净资产为51.95亿元，每股净资产为3.06元），转让双方将转让价格确定为人民币3.538元/股，交易定价符合市场惯例。
七、对公司的影响
公司放弃上述股权优先购买权不会影响公司在中山证券的权益，不会影响公司对中山证券的控股地位，不会对公司经营管理和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
九、备查文件
1．第八届董事会第十四次会议决议2．独立董事关于放弃控股子公司股权优先购买权的独立意见
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会二○一九年十月二十八日