证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2020-66
广东锦龙发展股份有限公司
公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”、“锦龙股份”或“我司”）近日收到控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）转来的《民事起诉状》和《民事裁定书》[（2020）粤0305民初23423号]等法律文书。
一、《民事起诉状》主要内容及我司说明
（一）诉讼请求及主要理由
上海致开实业有限公司（下称“上海致开”）为中山证券股东，持有中山证券1.18%的股权。上海致开称，中山证券2020年第二次临时股东会“提案程序、召集程序、主持程序等违反了法律法规及中山证券公司章程的规定”，遂以中山证券为被告，向广东省深圳市南山区人民法院（下称“南山法院”）提起诉讼，诉讼请求：
1．请求撤销被告中山证券于2020年8月21日形成的第二次临时股东会全部决议；
2．本案诉讼费用由被告承担。
主要理由如下：
（1）锦龙股份作为中山证券控股股东，不符合《证券公司股权管理规定》第十一条有关综合类券商控股股东的资质条件，且锦龙股份向深圳证监局提交了《证券公司存量股东股权管理自查表》，处于整改期，因此，不符合中山证券《公司章程》第四十条有关“尚未完
成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利”；
（2）锦龙股份召开中山证券股东会违反了深圳证监局2020年6月5日出具的《暂停部分业务及限制相关人员权利事先告知书》中有关“暂停业务期间，保持董事会、管理层稳定”的要求，以及2020年8月19日对中山证券出具的《确保公司经营稳定的函》中有关“现任董事、监事、高级管理人员应正常履职，不得离岗”的要求。
（二）我司对诉讼请求及理由的说明
我司认为，我司严格按照《公司法》、中山证券《公司章程》和《股东会议事规则》的相关规定，召集和主持了中山证券2020年第二次临时股东会，相关决议合法有效，相关说明如下：
1.《证券公司股权管理规定》（2019年7月5日颁布实施）第十一条规定了有关综合类券商控股股东的资质条件，但我司属于证券公司存量股东，根据“法不溯及既往”的原则和精神，存量股东适用中国证监会《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》“过渡期安排”相关规定，该规定给予了存量股东5年过渡期；《证监会有关负责人就〈证券公司股权管理规定〉有关问题答记者问》的规则精神是推动证券公司分类管理、支持证券公司差异化发展，“现有综合类证券公司的控股股东达不到《股权规定》条件的，给予5年过渡期，逾期仍未达到要求的，不影响该证券公司继续开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等常规证券业务，但不得继续开展场外衍生品、股票期权做市等高风险业务，即该综合类证券公司需转型为专业类证券公司”，而非强制要求证券公司存量控股股东必须满足综合类券商控股股东的资质条件；我司向深圳证监局提交的《证券公司存量股东股权管理自查表》仅表示“公司计划在过渡期内使总资产、净资产指标达到相关要求；如未在规定的期限内达到相关要求，中山证券将不再继续开展场外衍生品、股票期权做市等高风险业务”，而非承
诺在过渡期必须达到总资产、净资产指标等相关要求，因此，上述规定及自查表不属于强制性整改事项，且我司于2019年12月26日已将质押中山证券的股权比例降至50%以下，符合《证券公司股权管理规定》相关规定，不存在其他任何需要整改的事项。此外，部分其他证券公司控股股东目前也未达到《证券公司股权管理规定》第十一条有关综合类券商控股股东的资质条件，若按上海致开的理解和逻辑，上述证券公司控股股东均不能行使股东会召开请求权、表决权等相关权利，但证券监管机构并未限制该部分控股股东的相关权利；2020年5月21日，某上市公司发行股票收购某证券公司99.72%股权获得证监会无条件审核通过，该上市公司也未达到综合类券商控股股东的资质条件，证券监管机构也未限制其作为证券公司控股股东的相关权利。
2.自《证券公司股权管理规定》发布以来，我司作为中山证券股东的股东权利并未受到任何限制，期间中山证券召开了数次股东会会议，我司均行使了表决权，中山证券均将股东会决议向证券监管机构进行了报备，证券监管机构从未对我司行使表决权等提出异议。除2020年第二次临时股东会决议外，上海致开也未曾就我司行使股东权利提出过任何异议。
3.深圳证监局2020年6月5日对中山证券出具的《暂停部分业务及限制相关人员权利事先告知书》并非正式监管措施，深圳证监局2020年8月19日正式出具的《关于对中山证券有限责任公司采取限制业务活动及责令限制董事、高级管理人员权利措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕148号）已无“暂停业务期间，保持董事会、管理层稳定”的要求，同日对三名高管人员采取认定为不适当人选的正式监管措施决定中，明确要求“中山证券应当在收到认定为不适当人选决定书之日起30个工作日内，作出免除董事以及其他管理职务的决定”；此外，深圳证监局2020年8月19日向中山证券出具的《确保公司经营稳定的函》并未明确不得更换相关不适格高管，而是要求现任
董事、监事、高级管理人员从“配合调查取证、维护公司正常经营秩序”的角度出发“正常履职”，即使相关高管被罢免也应履行配合深圳证监局调查取证、不得扰乱公司正常经营秩序的职责。
二、《民事裁定书》主要内容及我司说明
南山法院于2020年8月31日出具了《民事裁定书》，主要内容如下：
上海致开诉中山证券公司决议撤销纠纷一案，申请人上海致开向南山法院提出保全的申请，请求：
1．禁止中山证券执行2020年8月21日形成的第二次临时股东会的全部决议；
2．本案生效判决作出前，禁止中山证券进行董事长、法定代表人、总经理、监事等所有工商变更登记及备案手续，申请人上海致开作为担保人以其持有的中山证券1.18%的股权为上述保全提供担保并出具担保书。
南山法院认为，申请人上海致开的部分申请符合法律规定，裁定如下：
1．冻结上海致开持有中山证券1.18%的股权；
2．禁止中山证券进行董事会成员的工商变更登记及备案手续。
本裁定立即开始执行。如不服本裁定，可以自收到裁定书之日起五日内向南山法院申请复议一次，复议期间不停止裁定的执行。
我司认为，中山证券按照合法有效的股东会决议办理工商变更及备案手续，是维护中山证券正常经营秩序、行使合法正当权益的利益体现。上海致开持股比例仅为1.18%，存在保全内容超出诉讼主张范围等问题，干扰了中山证券的正常经营管理，侵害了中山证券其他股东及我司广大中小投资者的利益。我司及中山证券已分别向南山法院提交了《执行异议申请书》、《复议申请书》。此外，上海致开作为担保人以其持有中山证券全部1.18%的股权为上述诉讼保全提供担保，
违反了《证券公司股权管理规定》第二十六条的规定，即“证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%”。对于上海致开因上述诉讼保全等行为对中山证券及我司造成的损害，中山证券及我司保留通过法律途径要求赔偿的权利。
公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十日