证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2020-67
广东锦龙发展股份有限公司
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”、“锦龙股份”或“我司”）于近日收到控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）转来的《民事起诉状》（案号〔2020〕粤0305民初23624号）和《民事裁定书》（案号〔2020〕粤0305民初23423号）。
一、《民事起诉状》的主要内容
上海致开实业有限公司（下称“上海致开”）为中山证券股东，持有中山证券1.18%的股权。上海致开称，中山证券2020年8月21日的股东会决议以及董事会决议的“召集程序、主持程序等违反了法律法规及中山证券公司章程的规定”，遂以中山证券为被告，向广东省深圳市南山区人民法院（下称“南山法院”）提起诉讼，诉讼请求：
1．请求撤销被告中山证券于2020年8月21日形成的董事会决议；
2．本案诉讼费用由被告承担。
主要理由如下：
（1）锦龙股份作为中山证券控股股东，不符合《证券公司股权管理规定》第十一条有关综合类券商控股股东的资质条件，且锦龙股份向深圳证监局提交了《证券公司存量股东股权管理自查表》，处于整改期，因此，不符合中山证券《公司章程》第四十条有关“尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提
案权、处分权等权利”；
（2）锦龙股份召开中山证券股东会违反了深圳证监局2020年6月5日出具的《暂停部分业务及限制相关人员权利事先告知书》中有关“暂停业务期间，保持董事会、管理层稳定”的要求，以及2020年8月19日对中山证券出具的《确保公司经营稳定的函》中有关“现任董事、监事、高级管理人员应正常履职，不得离岗”的要求；
（3）因中山证券2020年第二次临时股东会决议而产生的董事无权召集董事会，无权作出董事会决议。
二、我司说明
我司严格按照《公司法》、中山证券《公司章程》和《股东会议事规则》的相关规定，召集和主持了中山证券2020年第二次临时股东会，中山证券董事会严格按照中山证券《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定召开了第五届董事会第四十次会议（临时），相关决议均合法有效，相关说明如下：
1.《证券公司股权管理规定》（2019年7月5日颁布实施）第十一条规定了有关综合类券商控股股东的资质条件，但我司属于证券公司存量股东，根据“法不溯及既往”的原则和精神，存量股东适用中国证监会《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》“过渡期安排”相关规定，该规定给予了存量股东5年过渡期；《证监会有关负责人就〈证券公司股权管理规定〉有关问题答记者问》的规则精神是推动证券公司分类管理、支持证券公司差异化发展，“现有综合类证券公司的控股股东达不到《股权规定》条件的，给予5年过渡期，逾期仍未达到要求的，不影响该证券公司继续开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等常规证券业务，但不得继续开展场外衍生品、股票期权做市等高风险业务，即该综合类证券公司需转型为专业类证券公司”，而非强制要求证券公司存量控股股东必须满足综合类券商控股股东的资质条件；我司向深圳证监局提交的《证券公司存量
股东股权管理自查表》仅表示“公司计划在过渡期内使总资产、净资产指标达到相关要求；如未在规定的期限内达到相关要求，中山证券将不再继续开展场外衍生品、股票期权做市等高风险业务”，而非承诺在过渡期必须达到总资产、净资产指标等相关要求。因此，上述规定及自查表不属于强制性整改事项，且我司于2019年12月26日已将质押中山证券的股权比例降至50%以下，符合《证券公司股权管理规定》相关规定，不存在其他任何需要整改的事项，不属于《证券公司股权管理规定》第二十八条、中山证券《公司章程》第四十条规定的“尚未完成整改的股东”，有权利依法行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。2．自《证券公司股权管理规定》颁布以来，部分其他证券公司控股股东目前也未达到《证券公司股权管理规定》第十一条有关综合类券商控股股东的资质条件，若按上海致开的理解和逻辑，上述证券公司控股股东均不能行使股东会召开请求权、表决权等相关权利，但证券监管机构并未限制该部分控股股东的相关权利；2020年5月21日，某上市公司发行股票收购某证券公司99.72%股权获得证监会无条件审核通过，该上市公司也未达到综合类券商控股股东的资质条件，证券监管机构也未限制其作为证券公司控股股东的相关权利。
3.自《证券公司股权管理规定》颁布以来，我司作为中山证券股东的股东权利并未受到任何限制，期间中山证券召开了数次股东会会议，我司均行使了表决权，中山证券均将股东会决议向证券监管机构进行了报备，证券监管机构从未对我司行使表决权等提出异议。除2020年第二次临时股东会决议外，上海致开也未曾就我司行使股东权利提出过任何异议。
4.深圳证监局2020年6月5日对中山证券出具的《暂停部分业务及限制相关人员权利事先告知书》并非正式监管措施，深圳证监局2020年8月19日正式出具的《关于对中山证券有限责任公司采取限制业务
活动及责令限制董事、高级管理人员权利措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕148号）已无“暂停业务期间，保持董事会、管理层稳定”的要求，同日对三名高管人员采取认定为不适当人选的正式监管措施决定中，明确要求“中山证券应当在收到认定为不适当人选决定书之日起30个工作日内，作出免除董事以及其他管理职务的决定”；此外，深圳证监局2020年8月19日向中山证券出具的《确保公司经营稳定的函》并未明确不得更换相关不适格高管，而是要求现任董事、监事、高级管理人员从“配合调查取证、维护公司正常经营秩序”的角度出发“正常履职”，即使相关高管被罢免也应履行配合深圳证监局调查取证、不得扰乱公司正常经营秩序的职责。
5.中山证券董事会严格按照中山证券《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定召开了第五届董事会第四十次会议（临时），会议决议合法有效。中山证券2020年第二次临时股东会决议当选的新任董事未参与中山证券第五届董事会第四十次会议（临时）的联名提议及推选工作，亦未参与会议的召集和表决程序。中山证券第五届董事会第四十次会议（临时）由董事会成员半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持，相关议案均由董事会成员过半数高票表决通过，决议合法有效。
三、《民事裁定书》的主要内容
上海致开诉中山证券公司决议撤销纠纷一案（详见公司于2020年9月11日发布的《公告》），南山法院立案后，依法适用简易程序。近日，南山法院经审查，依据相关规定裁定：该案转为普通程序审理。
四、其他说明
上海致开诉中山证券公司决议撤销纠纷一案（案号〔2020〕粤0305民初23423号），因我司加入诉讼有利于案件事实查明，我司将向南山法院申请以第三人身份加入该案诉讼程序。
公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○二○年九月十四日