南方黑芝麻集团股份有限公司关于为上海礼多多电子商务有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●被担保人名称及担保金额：上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”）及其下属全资子公司，公司本次拟为其提供的担保额度累计不超过20,000万元人民币（下同）。
●本次担保是否有反担保：公司董事、上海礼多多公司总经理刘世红先生及其配偶承诺以其个人及家庭全部财产为本公司的上述担保提供反担保。
●对外担保余额及逾期的累计数量：截至目前，公司及控股子公司的对外担保余额合计为45,861.26万元，占公司最近一期经审计净资产的16.81%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。
●本担保事项的决策权限在公司董事会，无须提交股东大会审批。
一、担保情况概述
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年6月28日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，同意公司为下属全资子公司上海礼多多向银行借款提供累计不超过20,000万元、单笔期限不超过一年期的担保。由于该公司2018年度的流动资金借款已陆续到期，但其随着经营业务的快速发展，仍需通过银行借款的方式解决所需要的流动资金。
为支持上海礼多多积极拓展经营业务，公司于2019年9月6日召开第九届董事会2019年第九次临时会议，审议并以全票通过了《关于为上海礼多多电子商务有限公司提供担保的议案》，董事会同意：由本公司继续为上海礼多多（包括其下属全资子公司）向银行申请流动资金借款提供不超过20,000万元额度的担保，担保期限为单笔借款不超过一年期（具体时间以公司与出借银行签订的担
保合同为准）；授权董事长审批额度内的担保事宜并签署相关文件；在前述担保额度内，由上海礼多多根据经营所需确定具体的借款银行及单笔借款金额。
公司独立董事就本担保事项发表了独立意见（详情请查阅公司同日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体的相关公告内容）。
二、被担保人基本情况
上海礼多多成立于2012年3月27日，其基本情况如下：
1、公司名称：上海礼多多电子商务有限公司
2、注册号（统一社会信用代码）：91310000593122352N
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路1403号3001室
4、法定代表人：刘世红
5、注册资本：7,964.9703万元
6、经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用品、办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、食用农产品、服装服饰、鞋帽、箱包皮具、家用电器、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪），企业管理，仓储（除危险品），打包服务。
7、股东及持股情况：本公司持有上海礼多多100%股权，为其唯一股东。
8、上海礼多多不是失信被执行人。
9、财务状况及经营情况：
金额单位：人民币元
| 财务状况 | ||
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 1,180,901,240.21 | 1,191,051,796.37 |
| 负债总额 | 651,043,160.63 | 695,264,978.42 |
| 其中:银行贷款总额 | 258,662,553.39 | 181,493,793.39 |
| 流动负债总额 | 651,043,160.63 | 695,264,978.42 |
| 净资产 | 529,858,079.58 | 495,786,817.95 |
| 经营情况 | ||
| 项目 | 2019年1月—6月 | 2018年1月—12月 |
| 营业收入 | 981,156,716.17 | 1,849,759,523.41 |
| 利润总额 | 47,894,842.57 | 126,256,312.89 |
| 净利润 | 36,239,639.08 | 94,532,180.29 |
注：2018年数据已经审计，2019年1-6月数据未经审计。
三、董事会意见
公司董事会认为：上海礼多多系本公司的全资子公司，是本公司电商业务的经营主体，其申请银行借款是为补充其运营流动资金，以进一步扩大其经营业务的切实需求，是实现公司发展战略目标的关键；同时，上海礼多多为本公司合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。董事会要求上海礼多多原股东、公司董事、上海礼多多公司总经理刘世红先生及其配偶承诺以其个人及家庭全部财产为本公司的上述担保提供反担保。据此，董事会同意由本公司为上海礼多多（包括其下属全资子公司）提供不超过20,000万元额度的担保，担保期限为单笔借款不超过一年期。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度总金额为68,346万元，占公司最近一期经审计净资产的25.04%；公司及控股子公司对外担保余额为45,861.26万元，占公司最近一期经审计净资产的16.81%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元；逾期债务对应的担保余额为零、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。
五、备查文件
1、公司第九届董事会2019年第九次临时会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月七日