华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定对苏宁环球2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2454号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）378,486,055股，发行价格为10.04元/股，募集资金总额人民币3,799,999,992.20元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币3,735,673,669.30元。该项募集资金于2015年12月15日全部到位，并已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2015]第0569号《验资报告》予以验证。
2、以前年度已使用金额及本期使用金额及当前余额
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 募集资金累计投入 | 累计利息收入 | 累计手续费支出 | 永久补充流动资金 | 期末余额 | |
| 2016-2019年投入 | 2020年投入 | |||||
| 373,567.37 | 232,415.42 | 3,343.78 | 13,421.10 | 4.66 | 100,750.00 | 50,474.61 |
说明：根据2020年11月10日第十届董事会第三次会议决议及2020年11月26日2020年第二次临时股东大会会议决议，将部分已完工募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，前期已用于临时补充流动资金及购买理财产品的募集资金100,750.00万元，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。
二、募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《苏宁环球股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。公司和保荐机构遵循监管协议范本的基本格式，分别与各资金存储银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
2、募集资金专户存储及理财情况
非公开发行募集资金除存放于募集资金专户外，还用于补充流动资金及购买结构性存款。
2020年3月26日，公司召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性较好、保本型的银行理财产品。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
2020年11月10日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“天润城十六街区北区（C、D、E组团）”、“北外滩水城十六街区”、“北外滩水城十八街区”项目节余的募集资金93,160.99万元以及产生的利息、理财收益11,748.86万元（具体金额以公司股东大会审议通过后次日的实际募集资金专户余额为准），全部用于永久补充流动资金。
2020年12月4日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12
个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
（1）截至2020年12月31日，募集资金各银行账户的存储情况列示如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 户名 | 账号 | 截止日余额 |
| 交通银行股份有限公司南京城中支行 | 苏宁环球股份有限公司 | 320006647018170105630 | 69.85 |
| 交通银行股份有限公司南京城中支行 | 南京浦东房地产开发有限公司 | 320006647018170105706 | 703.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行 | 南京浦东房地产开发有限公司 | 93130155000000663 | 775.82 |
| 中国银行股份有限公司南京广州路支行 | 南京天华百润投资发展有限责任公司 | 523558216476 | 2,336.71 |
| 华夏银行股份有限公司南京湖南路支行 | 南京天华百润投资发展有限责任公司 | 10351000001589019 | 3,168.51 |
| 合计 | 7,053.89 |
（2）截至2020年12月31日，募集资金用于补充流动资金的情况列示如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 户名 | 账号 | 转出金额 | 归还金额 | 余额 |
| 交通银行股份有限公司南京城中支行 | 南京浦东房地产开发有限公司 | 320006647018170105706 | 40,500.00 | 22,800.00 | 17,700.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行 | 南京浦东房地产开发有限公司 | 93130155000000663 | 17,400.00 | 1,300.00 | 16,100.00 |
| 中国银行股份有限公司南京广州路支行 | 南京天华百润投资发展有限责任公司 | 523558216476 | 2,100.00 | 200.00 | 1,900.00 |
| 华夏银行股份有限公司南京湖南路支行 | 南京天华百润投资发展有限责任公司 | 10351000001589019 | 45,420.71 | 2,000.00 | 43,420.71 |
| 合计 | 105,420.71 | 26,300.00 | 79,120.71 |
（3）截至2020年12月31日，募集资金用于购买结构性存款的情况列示如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 户名 | 类型 | 截止日余额 |
| 厦门国际银行股份有限公司 | 南京浦东房地产开发有限公司 | 结构性存款 | 10,000.00 |
| 江苏苏宁银行总行营业部 | 南京浦东房地产开发有限公司 | 结构性存款 | 10,000.00 |
| 交通银行南京城中支行 | 南京天华百润投资发展有限责任公司 | 结构性存款 | 10,000.00 |
| 合计 | 30,000.00 |
三、本年度募集资金的使用情况
2020年度募集资金使用情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年9月28日，公司召开第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金账号的议案》，同意公司在苏州银行股份有限公司南京分行（以下简称“苏州银行”）设立新的募集资金专项账户，将原上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行募集资金专项账户（93130155000000663）内的募集资金本息余额（含结构性存款到期后理财本息）全部转入新设立的苏州银行专项账户，并注销原浦发银行专项账户。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。2020年11月10日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司原募投项目“天润城十六街区商业综合楼项目”终止，变更为新项目“北外滩水城二十街区（滨江雅园）项目”，原募投项目专户内的募集资金45,000.00万元以及产生的利息、理财收益1,579.29万元（具体金额以公司股东大会审议通过后次日的实际募集资金专户余额为准）将全部投入到新项目“北外滩水城二十街区（滨江雅园）项目”。2020年11月26日公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过上述事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在募集资金管理违规情形。
六、闲置募集资金使用情况说明
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（1）2020年3月26日，公司召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性较好、保本型的银行理财产品。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（2）2020年11月10日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“天润城十六街区北区（C、D、E组团）”、“北外滩水城十六街区”、“北外滩水城十八街区”项目节余的募集资金93,160.99万元以及产生的利息、理财收益11,748.86万元（具体金额以公司股东大会审议通过后次日的实际募集资金专户余额为准），全部用于永久补充流动资金。2020年11月26日公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过上述事项。
（3）2020年12月4日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
截至2020年12月31日，该次议案授权下，募集资金用于补充流动资金的情况列示如下具体情况如下：
单位：人民币万元
| 账户名称 | 银行账号 | 开户行 | 转出金额 | 归还金额 |
| 苏宁环球股份有限公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司 | 320006647018170105706 | 交通银行股份有限公司南京城中支行 | 40,500.00 | 22,800.00 |
| 苏宁环球股份有限公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司 | 93130155000000663 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行 | 17,400.00 | 1,300.00 |
| 苏宁环球股份有限公司全资子公司南京天华百润投资发展有限责任公司 | 523558216476 | 中国银行股份有限公司南京广州路支行 | 2,100.00 | 200.00 |
| 苏宁环球股份有限公司全资子公司南京天华百润投资发展有限责任公司 | 10351000001589019 | 华夏银行股份有限公司南京湖南路支行 | 45,420.71 | 2,000.00 |
| 合计 | 105,420.71 | 26,300.00 |
2、使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的情况
2020年3月26日，公司召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性较好、保本型的银行理财产品。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。2020年购买及赎回理财产品具体情况如下：
（1）2020年3月30日，公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司购买了厦门国际银行股份有限公司的结构性理财产品10,000.00万元，此产品属于保本浮动收益型，预期年化收益率为3.85%，最后到期日2021年3月25日。此理财产品属于公司募投项目的结余资金，已用于永久补充流动资金。
（2）2020年3月30日，公司全资子公司南京天华百润投资发展有限责任公司购买了交通银行股份有限公司江苏省分行的结构性理财产品10,000.00万元，此产品属于保本浮动收益型，预期年化收益率为1.75%~3.70%，最后到期日2021年3月25日。此理财产品属于公司募投项目的结余资金，已用于永久补充流动资金。
（3）2020年3月27日，公司全资子公司南京天华百润投资发展有限责任公司购买了江苏银行股份有限公司的“对公人民币结构性存款”人民币理财产品10,000.00万元，此产品属于保本浮动收益型，预期年化收益率为2%~3.70%，最后到期日2021年3月25日。此理财产品属于公司募投项目的结余资金，已用于永久补充流动资金。
（4）2019年3月15日，公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司以其交通银行南京城中支行（账号：320006647018170105706）购买了东亚银行（中国）有限公司南京分行的结构性理财产品10,000.00万元，此产品属于低风险保本浮动收益型产品，预期年化收益率为0.30%~4.25%，最后到期日2020年3月12日。交通银行南京城中支行（账号：320006647018170105706）到期赎回本金10,000.00万元，理财收益428.54万元。
（5）2019年3月20日，公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司以其上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行（账号：93130155000000663）购买了江苏银行南京鼓楼支行的结构性理财产品20,000.00万元，此产品属于低风险保本非固定期限型产品，
预期年化收益率为4.244%，最后到期日2020年3月12日。上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行（账号：93130155000000663）到期赎回本金20,000.00万元，理财收益827.77万元。
（6）2019年3月21日，公司全资子公司南京天华百润投资发展有限责任公司购买了交通银行南京城中支行的“蕴通财富结构性存款357天”人民币理财产品20,000.00万元，此产品属于极低风险期限结构型，预期年化收益率为3.95%，最后到期日2020年3月12日。到期赎回本金20,000.00万元，理财收益772.68万元。
七、公司董事会及注册会计师的意见
针对2020年度募集资金存放与使用情况，公司董事会于2021年4月7日审议通过了《苏宁环球股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》；同时，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏宁环球股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中喜专审字【2021】第00568号），报告认为“苏宁环球《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：
上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了苏宁环球2020年度募集资金存放和使用情况。”
八、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券作为保荐机构，通过与公司管理人员、注册会计师等人员沟通交流，取得了募集资金专户的银行对账单，查阅了《苏宁环球股份有限公司董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》和会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
九、核查意见
经核查，保荐机构认为：苏宁环球2020年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和苏宁环球《募集资金管理制度》等规定，严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，已披露的相关信息
及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 3,735,673,669.30 | 本报告期投入募集资金总额 | 33,437,846.69 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 465,792,900.00 | 已累计投入募集资金总额 | 2,357,592,085.47 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 465,792,900.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 100.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 天润城十六街区北区（C、D、E组团） | 无 | 1,200,000,000.00 | 1,135,673,669.30 | 16,407,274.33 | 756,475,892.13 | 66.61% | 2016年12月30日 | -11,476,771.78 | 否 | 无 | ||
| 天润城十六街区商业综合楼 | 是 | 450,000,000.00 | 450,000,000.00 | 已变更终止 | 本期变更 募投项目 | |||||||
| 北外滩水城十六街区 | 无 | 950,000,000.00 | 950,000,000.00 | 5,378,416.69 | 732,511,061.55 | 77.11% | 2017年11月30日 | -18,802,350.93 | 是 | 无 | ||
| 北外滩水城十八街区 | 无 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 11,652,155.67 | 868,605,131.79 | 72.38% | 2018年9月30日 | -125,145.37 | 是 | 无 | ||
| 滨江雅园项目 | 是 | 1,642,323,200.00 | 1,642,323,200.00 | 2022年6月30日 | 否 | 本期变更 募投项目 | ||||||
| 承诺投资项目小计 | 4,992,323,200.00 | 4,927,996,869.30 | 33,437,846.69 | 2,357,592,085.47 | 63.11% | - | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 预计效益系基于募投项目实现全部销售后预计产生的收益。天润城十六街区北区（C、D、E组团）于2016年12月30日达到竣工交付条件，该项目承诺经济效益7.65亿元，截止2020年12月31日已实现销售的房产收益为702,815,857.24元；其中2020年实现效益-11,476,771.78元，由于目前尚有部分商业和住宅未实现销售，导致该项目暂时未达到预计效益。预计未来全部实现销售后，可以达到预计效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内项目可行性未发生重大变化。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2020年11月10日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司经研究决定，将原募投项目“天润城十六街区商业综合楼项目”终止，变更为新项目“北外滩水城二十街区（滨江雅园）项目”，原募投项目专户内的募集资金45,000.00万元以及产生的利息、理财收益1,579.29万元（具体金额以公司股东大会审议通过后次日的实际募集资金专户余额为准）将全部投入到新项目“北外滩水城二十街区（滨江雅园）项目”。2020年11月26日公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过上述事项。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年1月6日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币458,025,293.45元置换预先已投入的自筹资金。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了“中喜专审字[2016]第0004号”《苏宁环球股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“六、闲置募集资金使用情况说明”中“（1）”说明 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2020年11月10日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司经研究决定，公司将“天润城十六街区北区（C、D、E组团）”、“北外滩水城十六街区”、“北外滩水城十八街区”项目节余的募集资金93,160.99万元以及产生的利息、理财收益11,748.86万元（具体金额以公司股东大会审议通过后次日的实际募集资金专户余额为准），全部用于永久补充流动资金。2020年11月26日公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过上述事项。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户或补充流动资金、银行结构性存款集中管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
黄 飞 卞建光
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 4 月8日