中原大地传媒股份有限公司2014年第三季度报告全文

                中原大地传媒股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
中原大地传媒股份有限公司
   2014 年第三季度报告
      2014 年 10 月
                                                   中原大地传媒股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人王爱、主管会计工作负责人刘木文及会计机构负责人(会计主管人员)刘木文声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                   中原大地传媒股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                                                       本报告期末比上年
                                                                       上年度末
                                  本报告期末                                                              度末增减
                                                           调整前                    调整后                调整后
总资产（元）                       8,301,645,315.56       2,933,658,285.20          7,183,563,299.77             15.56%
归属于上市公司股东的净资产
                                   5,362,083,441.77       2,015,459,788.33          4,505,173,879.88             19.02%
（元）
                                                      本报告期比上年同期                               年初至报告期末比
                                   本报告期                                      年初至报告期末
                                                            增减                                        上年同期增减
营业收入（元）                     1,562,161,171.95                   2.55%         4,606,346,139.16             13.82%
归属于上市公司股东的净利润
                                    155,271,659.00                  -16.10%          424,228,563.22                 4.72%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                    125,192,990.49                   77.37%          255,300,958.35              34.35%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                       --                     --                     544,034,117.56             220.95%
（元）
基本每股收益（元/股）                          0.20                 -16.67%                    0.54                 5.88%
稀释每股收益（元/股）                          0.20                 -16.67%                    0.54                 5.88%
加权平均净资产收益率                          3.40%                  -1.85%                   9.04%              -2.17%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：元
                         项目                               年初至报告期期末金额                        说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                    -5,054,669.67
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                         16,609,706.86
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
                                                                        155,180,387.79
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                      2,097,023.56
减：所得税影响额                                                               13,128.54
     少数股东权益影响额（税后）                                               -108,284.87
                                                                 中原大地传媒股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
合计                                                                     168,927,604.87                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                       14,060
                                            前 10 名普通股股东持股情况
                                                                          持有有限售条件      质押或冻结情况
               股东名称              股东性质    持股比例    持股数量
                                                                            的股份数量      股份状态        数量
中原出版传媒投资控股集团有限公司 国有法人           77.13% 607,101,295        607,101,295
中融人寿保险股份有限公司－传统保
                                     其他            1.99%   15,648,286        15,648,286
险产品
申万菱信基金－工商银行－申万菱信
                                     其他            1.54%   12,146,050        12,146,050
创盈定增 6 号资产管理计划
中融人寿保险股份有限公司－万能保
                                     其他            1.47%   11,579,752        11,579,752
险产品
焦作通良资产经营有限公司             国有法人        1.10%    8,623,788
财通基金－光大银行－富春 92 号资产
                                     其他            0.98%    7,712,369         7,712,369
管理计划
平安大华基金－平安银行－平安信托
－平安财富＊创赢二期 6 号集合资金 其他               0.95%    7,455,291         7,455,291
信托计划
平安大华基金－平安银行－平安信托
－平安财富＊创赢一期 138 号集合资 其他               0.91%    7,198,211         7,198,211
金信托计划
全国社保基金六零四组合               其他            0.80%    6,329,428
诺安基金－工商银行－诺安金狮 29 号
                                     其他            0.63%    4,921,872         4,921,872
资产管理计划
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                                 股份种类
                    股东名称                        持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                            股份种类        数量
                                                                中原大地传媒股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
中融人寿保险股份有限公司－万能保险产品                                       11,579,752 人民币普通股    11,579,752
焦作通良资产经营有限公司                                                      8,623,788 人民币普通股     8,623,788
全国社保基金六零四组合                                                        6,329,428 人民币普通股     6,329,428
中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国
                                                                              3,451,684 人民币普通股     3,451,684
建设银行
黄扶平                                                                        2,519,549 人民币普通股     2,519,549
全国社保基金四零八组合                                                        2,018,689 人民币普通股     2,018,689
河南富国实业有限公司                                                          2,001,869 人民币普通股     2,001,869
招商信诺人寿保险有限公司－投连保险产品                                          999,979 人民币普通股       999,979
陈辉煌                                                                          980,236 人民币普通股       980,236
黄金镖                                                                          781,892 人民币普通股       781,892
                                               未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                               东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
                                               黄扶平先生通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
前 10 名无限售条件普通股股东参与融资融券业务
                                               户持有股份 2,000,000 股，个人持有股份 519,549 股，合计持有 2,519,549
股东情况说明（如有）
                                               股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                 中原大地传媒股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                             第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
                                            合并资产负债表
      项目          期末数（元）         期初数（元）       变化比例                     说明
                                                             （%）
货币资金        3,015,160,317.95        2,276,266,785.30      32.46      主要原因系资金结存增加及定向发行股
                                                                         票募集配套资金所致
应收票据            15,114,419.80        43,847,013.88        -65.53     主要原因系本期收入用票据结算减少所
                                                                         致
长期股权投资         1,500,000.00                                        主要原因系根据新会计准则调整所致
在建工程            194,265,922.64       105,274,518.48       84.53      主要原因系本公司本部建设的北京基地
                                                                         3号车间4号库房增加投资和县市店卖场
                                                                         建设增加所致
短期借款             6,000,000.00        28,000,000.00        -78.57     主要原因系偿还银行借款所致
长期应付款           8,049,902.04         2,660,798.00        202.54     主要原因系增加融资租入固定资产所致
实收资本（或 787,079,807.00              439,717,878.00       79.00      主要原因系定向发行股份所致
股本）
未分配利润      1,475,229,874.69        1,116,958,993.16      32.08      主要原因系经营利润增加所致
                                                合并利润表
         项目        本期发生额 （元）     上期发生额      变化比例                     说明
                                             （元）        （%）
资产减值损失           26,800,492.67      20,569,416.30     30.29      主要原因系本期计提减值准备增加所致
投资收益（损失          650,448.30         1,153,609.27     -43.62     主要原因系上年同期理财产品收益，本报
以“－”号填列）                                                       告期无该项业务
少数股东损益           -1,777,398.40       -905,051.45      96.39      主要原因系北京汇林印务亏损增加所致
归属于少数股东         -1,777,398.40       -905,051.45      96.39      主要原因系北京汇林印务亏损增加所致
的综合收益总额
                                            合并现金流量表
    项     目       本期发生额（元）上期发生额（元） 变化比例                           说明
                                                           （%）
支付的各项税费 163,062,965.57          240,981,582.89       -32.33     主要原因系城市新华书店享受增值税免征
                                                                       政策所致
收回投资收到的405,678.85               102,039,619.05       -99.60     主要原因系上年同期理财产品到期收回，
                                                          中原大地传媒股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
现金                                                           本报告期无该项业务所致
取得投资收益收 116,672.57         1,199,340.06       -90.27    主要原因系上年同期理财产品收益，本报
到的现金                                                       告期无该项业务
处置固定资产、 846,650.31         19,257,486.71      -95.60    主要原因系上年同期处置固定资产收入较
无形资产和其他                                                 多所致
长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资                    465,645,646.25     -100.00   主要原因系上年同期将银行定期存款收回
活动有关的现金                                                 所致
购建固定资产、 187,713,751.69     121,109,901.44     54.99     主要原因系公司本部建设的北京基地3号
无形资产和其他                                                 车间4号库房增加投资和县市新华书店卖
长期资产支付的                                                 场建设增加所致
现金
投资支付的现金 445,523,433.67     -                            主要原因系本报告期购买资产支付资金所
                                                               致
支付其他与投资                    460,000,000.00     -100.00   主要原因系上年同期进行银行定期存款业
活动有关的现金                                                 务所致
吸收投资收到的 962,436,051.27                                  主要原因系本报告期定向发行股份募集配
现金                                                           套资金所致
取得借款收到的 6,000,000.00       34,000,000.00      -82.35    主要原因系本报告期银行借款减少所致
现金
偿还债务支付的 36,000,000.00      77,313,296.99      -53.44    主要原因系本报告期归还银行借款减少所
现金                                                           致
分配股利、利润 67,892,184.20      9,391,378.16       622.92    主要原因系本报告期进行了对外股利分配
或偿付利息支付
的现金
期末现金及现金 2,986,220,684.49   1,852,046,912.49   61.24     主要原因系本报告期进行定向发行股票募
等价物余额                                                     集配套资金到账及经营积累所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
       1、公司发行股份购买资产并募集配套资金的有关情况
       本公司已于2014年8月8日就本次非公开发行273,889,389股股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年
8月22日（详见《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨关
联交易暨新增股份上市报告书》（2014-037）），本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，
中原出版传媒集团取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月，可上市流通时间为
2017年8月22日。
       本公司已于2014年9月4日就本次配套融资发行向特定投资者共发行股份73,472,540股股份向中国证
                                                                   中原大地传媒股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条
件流通股，上市日为2014年9月22日（详见《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨关联交易暨新增股份上市报告书》（2014-049））。本次非公开发行股票的限售
期从新增股份上市首日起算，配套融资发行对象取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起
12个月，可上市流通时间为2015年9月22日。
             重要事项概述                               披露日期                       临时报告披露网站查询索引
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施情况暨关联交易暨新增股份 2014 年 08 月 23 日                             巨潮资讯网
上市报告书
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施情况暨关联交易暨新增股份 2014 年 09 月 23 日                             巨潮资讯网
上市报告书
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
 承诺事由      承诺方                        承诺内容                       承诺时间       承诺期限       履行情况
                            除法定最低承诺外，上市公司第一大股东中原出
                            版传媒投资控股集团有限公司（简称：\"中原出
                            版传媒集团\"或\"集团公司\"）登记持有的焦作鑫
                            安 37,130,822 股非流通股，以及依据焦作市中级                                截至目前，该承
                                                                                         自公司股票恢
            中原出版传媒    人民法院出具的（2008）焦民破字第 2-25 号《民                                诺事项在严格
                                                                           2010 年 09 月 复上市交易之
股改承诺 投资控股集团       事裁定书》，裁定给中原出版传媒集团增持但尚                                  执行中，无违反
                                                                           02 日         日起三年内不
            有限公司        未过户的 10,818,741 股非流通股，除承担股权分                                前述承诺的行
                                                                                         上市交易
                            置改革法定承诺外，特别承诺如下：①中原出版                                  为发生。
                            传媒集团持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未过
                            户的焦作鑫安股份自股权分置改革方案实施后
                            首个交易日起 36 个月内不上市交易或转让。
收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺
资产重组
时所作承
            中原出版传媒    中原出版传媒集团作为大地传媒的控股股东，为 2013 年 11 月 长期               正在履行
诺
            投资控股集团    消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保 25 日
            有限公司        上市公司全体股东利益不受损害，中原出版传媒
                            集团与上市公司就避免同业竞争的持续性安排
                            作出如下承诺：（一）对于上市公司正在或已经
                                                    中原大地传媒股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
               进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新
               产品、新技术，集团公司保证不生产、不开发、
               不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业
               务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、
               新产品、新技术。集团公司同时保证不利用其股
               东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。
               并且集团公司将促使集团公司全资持有或其持
               有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守
               上述承诺。（二）凡集团公司及其下属公司在中
               国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上
               市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业
               务，集团公司（并将促使其下属公司）应于知悉
               该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业
               机会按上市公司可能合理接受的条款和条件首
               先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理
               期限内未明确接受的，集团公司及其下属公司方
               可合理地参与该机会。
               “中原出版传媒投资控股集团公司上报河南省国
               有资产监督管理委员会《关于重组改制上市中员
               工统筹外福利费用预留的请示》（中出集〔2013〕
               122 号）中“公司拟承诺注入上市公司资产各单
               位在职人员未来养老金补差部分由我公司承担”
               是指：进入上市公司在职事业身份人员未来退休
               后，享受与上市前已退休人员同等待遇，由此出
中原出版传媒   现的应由企业承担的差额部分，由我公司承担。
                                                          2013 年 11 月
投资控股集团   即：目前退休人员正在享受、并符合《财政部关               长期         正在履行
                                                          25 日
有限公司       于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的
               通知》（财企〔2009〕117 号）关于“符合重组企
               业所在设区的市以上人民政府规定的离退休人
               员统筹外费用”规定的养老金补差（含属地规定
               对事业单位退休人员社保交缴部分），进入上市
               公司在职事业身份人员未来退休后同样执行。此
               项养老金补差，由中原出版传媒投资控股集团公
               司承担。”
中原出版传媒   关于大地传媒现金及发行股份购买中原出版传 2014 年 01 月 长期           正在履行
投资控股集团   媒集团相关资产所涉及的四家标的公司的三类 08 日
有限公司       人员统筹外费用，中原出版传媒集团委托韬睿惠
               悦对标的公司的三类人员费用按照《关于企业重
               组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财
               企[2009]117 号）的规定进行了精算评估。根据
               韬睿惠悦出具的评估报告，本次重组涉及三类人
               员的统筹外费用现金流加和数约为 9.49 亿元，
               折现后福利义务现值约为 3.93 亿元。标的公司
                                                               中原大地传媒股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                          公司净资产。中原出版传媒集团承诺，对于由于
                          自本次重组资产评估基准日之后新的国家政策
                          调整所导致的总计超出前述本次交易涉及的三
                          类人员统筹外福利费用 9.49 亿元之外的相关费
                          用承担补偿责任。”
                          为进一步规范与中原大地传媒股份有限公司（以
                          下简称“大地传媒”）之间发生的关联交易，作为
                          其控股股东，中原出版传媒投资控股集团有限公
                          司（以下简称“中原出版传媒集团”）作出承诺如
                          下：1、中原出版传媒集团将严格按照《公司法》
                          等现行法律法规以及大地传媒公司章程的有关
                          规定行使股东权利。2、在大地传媒股东大会对
           中原出版传媒   涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的
                                                                         2013 年 11 月
           投资控股集团   义务。3、杜绝一切非法占用上市公司大地传媒                      长期   正在履行
                                                                         25 日
           有限公司       之资金、资产的行为。4、若中原出版传媒集团
                          及其控制的其他企业与大地传媒发生必要之关
                          联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公
                          开的原则，按照大地传媒公司章程和有关法律法
                          规的规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，
                          从制度上保证大地传媒的利益不受损害，保证不
                          发生通过关联交易损害大地传媒及中小股东权
                          益的情况。
首次公开
发行或再
融资时所
作承诺
其他对公
司中小股
东所作承
诺
承诺是否
           是
及时履行
未完成履
行的具体
原因及下 无
一步计划
（如有）
四、对 2014 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:同向大幅上升
                                                                   中原大地传媒股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
业绩预告填写数据类型:区间数
                              年初至下一报告期期末         上年同期                        增减变动
累计净利润的预计数（万元）        55,000 --      66,000       28,541.06 增长                   92.70% --     131.25%
基本每股收益（元/股）                0.7 --         0.84          0.65 增长                     7.69% --     29.23%
                                  报告期内公司完成了现金及发行股份购买母公司中原出版传媒投资控股集团有限公司所
                           属河南省新华书店发行集团有限公司、河南省郑州市新华书店有限公司、河南人民出版社有
                           限责任公司、河南出版对外贸易有限公司资产并募集配套资金的重大资产重组事项。本次业
业绩预告的说明
                           绩预计所引用的上年同期净利润 28541.06 万元系为未追朔调整前的数据；根据中勤万信会计
                           师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2014】第 1470 号《备考审计报告》，公司上年
                           同期备考净利润为 63408.89 万元。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                             谈论的主要内容及提供的
    接待时间           接待地点          接待方式          接待对象类型        接待对象
                                                                                                      资料
2014 年 07 月 02 日 公司             电话沟通          个人               张先生             询问公司股价
                                                                          湖南鼎信泰和股权
2014 年 07 月 08 日 公司             实地调研          机构                                  询问公司定向增发事宜
                                                                          投资管理有限公司
2014 年 07 月 23 日 公司             电话沟通          机构               江西出版传媒       询问公司定向增发事宜
2014 年 07 月 23 日 公司             电话沟通          机构               皖新传媒           询问公司定向增发事宜
                                                                          上海国时资产管理
2014 年 07 月 24 日 公司             实地调研          机构                                  询问公司定向增发事宜
                                                                          有限公司
                                                                          深圳市前海奥狮基
2014 年 07 月 24 日 公司             实地调研          机构                                  询问公司定向增发