中原大地传媒股份有限公司独立董事关于对外担保及八届十二次董事会所发表的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司八届十二次董事会审议的相关事项进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，发表出如下独立意见：
一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度公司合并报表实现净利润 979,040,123.92元，其中归属于母公司所有者的净利润为975,093,752.95 元。母公司2021年初未分配利润379,485,587.57 元，当年实现净利润 439,989,070.28元，提取法定盈余公积金43,998,907.03元，当年向股东分配净利润317,193,162.19元，期末未分配利润为458,282,588.63 元，具备向股东进行利润分配的条件。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟以2021年12月31日总股本1,023,203,749股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利3.3元（含税），共计派发现金337,657,237.17元，此次分配后，母公司未分配利润为120,625,351.46元。
我们认为：公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合《公司章程》的规定，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，也有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，我们同意公司2021
年度利润分配预案，并将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
二、关于公司2022年度日常关联交易预计金额的议案的独立意见我们认为：公司预计2022年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司及中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意《公司2022年度日常关联交易预计金额的议案》。
三、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
经审阅公司《2021年度内部控制评价报告》，我们认为：
1.报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况、特点和管理需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，各项业务活动均按照相关制度的规定进行。
2.公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、法规，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的 要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。因此，我们认为公司《2021年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和要求。
四、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，我们对公司募集资金存放与使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，亦不存在损害中小投资者的利益的情况。
五、关于续聘年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见
董事会在发出《关于续聘年度审计机构和内部控制审计机构的议案》前，已经取得了我们的事前认可。致同所在本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，按协议履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘致同所为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。并将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的独立意见
对于公司接受控股股东206.76万元委托贷款事宜，我们认为：
1.本次公司接受控股股东206.76万元委托贷款，符合公司和广大股东的根本利益。
2.本次委托贷款的行为严格遵循了相关法律、法规及公司章程的规定，表决程序合法，不存在损害公司及股东利益。
七、关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过人民币25亿元自有闲置资金购买理财产品，提升资金使用效率，增加公司投资收益，不会对
公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用自有闲置资金购买理财产品。
八、关于2021年度计提资产减值准备及核销减值准备的议案的独立意见我们认为：公司本次资产减值准备计提与核销遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次资产减值准备计提与核销。
九、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）专项说明
报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情形；报告期内公司无对外担保情况，公司仅为控股子公司和下属全资子公司提供担保。
报告期内公司严格执行了监管机构对上市公司对外担保的相关法律规定，为规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，能够严格控制担保风险，建立了完善的对外担保风险控制制度。
公司所有担保事项均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行，不存在可能因被
担保方债务违约而承担担保责任的情形。
（二）独立意见
我们认为：报告期内公司除为全资子公司和控股子公司提供担保外，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干说明的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。担保均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
十、关于募集资金部分投资项目结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金暨注销募集资金专户的独立意见
我们认为：经核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，与募集说明书承诺一致。本次节余募集资金17,363,368.65元(占募集资金总额的1.76%)，拟用于永久补充公司流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，其审批程序符合相关法律法规的规定，同意公司使用节余募集资金永久性补充公司流动资金并提交股东大会审议。
十一、关于公司关于为深圳托利市托利贸易有限公司提供银行综合授信担保的独立意见
我们认为：公司为深圳托利提供总计不超过6,500万元银行综合
授信担保是为了补充其生产经营所需的流动资金，公司能够有效控制深圳托利的财务和经营决策，担保风险可控，不存在损害公司及股东的利益的情况。我们同意公司为其提供银行综合授信担保。
（以下无正文）
（本页无正文，为《公司独立董事关于公司八届十二次董事会所发表的独立意见》签署页）
独立董事：
李建立
郑海英
赖步连
2022年4月7日