各位董事：
2018年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的发展状况,积极出席公司2018年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策，并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。以下为我们在2018年度履行独立董事职责的具体情况。
一、出席董事会会议情况
2018年度，公司共召开了8次董事会，现场会议8次，通讯表决会议0次。我们均按时参加了各次会议，无委托其他独立董事出席或缺席情况。报告期内，我们对会议审议的所有议案均投了赞成票，未对董事会各项议案及其它事项提出异议。
具体出席董事会会议的情况如下：
出席董事会情况
| 出席董事会情况 | |||||||
| 姓 名 | 任职 状态 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 何雁明 | 现任 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 田高良 | 现任 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 杨为乔 | 现任 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
二、列席股东大会的情况
2018年度，公司共召开了2次股东大会，即2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会。我们3人均按时列席了上述各次股东大会，无缺席情况。
三、2018年度发表独立意见情况
（一）2018年3月26日，于公司第八届董事会第八次会议上就关于公司2017年度相关事项的独立意见。
1、对公司2017年度利润分配预案的独立意见
自2013年以来，公司每年扣非后归属于上市公司股东的净利润均为负，期末未分配利润虽为正，但均来源于非经常性损益。按照《公司章程》第一百七十一条规定，对于非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。因而，公司自2014年至今，均不具备现金分红条件。同时，考虑到公司可持续发展的需要，须加大转型升级力度，以增强公司的竞争优势和规模效益，因而对资金的需求进一步加大。为保证公司战略目标的实现，并谋求公司及股东利益最大化，董事会计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们作为公司的独立董事，认为公司2017年度利润分配预案综合 考虑了目前餐饮行业特点、公司发展阶段、经营情况、资金需求和全体股东的长远利益等多方面因素，符合公司的实际情况，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。我们同意公司上述利润分配预案。
2、关于公司2017年度关联方资金占用和对外担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2017年度关联方资金占用和对外担保等情况发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。
（2）报告期内，公司无对外担保情形。
3、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司2017 年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
4、对公司内控制度评价报告的独立意见
公司2017年度内部控制工作遵循内部控制的基本原则，规范运 营，未发现重大缺陷，基本达到证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范
要求。《公司2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反应了公司内部控制工作的实际情况。
5、关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，在取得相关资料并听取公司有关人员汇报后，我们认为公司聘用审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构，审计费用为 30万元。
（二）2018年6月1日，于公司第八届董事会第六次临时会议上就公司关于解聘高级管理人员的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司第八届董事会第六次临时会议审议的解聘高级管理人员事项发表独立意见如下：
由于工作原因，公司董事会拟解聘牛领弟女士副总经理职务。解聘后牛领弟女士在公司担任其他职务，不会影响公司正常的经营活动。因此，基于我们的独立判断，我们全体独立董事同意上述解聘公司高级管理人员事项。
（三）2018年8月20日，于公司第八届董事会第十次会议上就公司2018年半年度有关事项的独立意见。
1、关于公司 2018年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司截至2018年6月30日的对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用资金情况进行专项说明并发表独立意见如下：
（1） 报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况；
（2）报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及其股东尤其是中小股东的利
益。
2、关于公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司2018年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（四）2018年10月25日，于公司第八届董事会第十一次会议上就关于公司会计政策变更事项的独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司第八届董事会第十一次会议审议的关于公司会计政策变更事项发表独立意见如下：
公司根据国家会计政策变更的要求对财务报表格式进行相应变更，符合相关规定。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。（五）2018年12月20日，于公司第八届董事会第九次临时会议上就关于拟变更部分募集资金用途的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司第八届董事会第九次临时 会议审议的关于拟变更部分募集资金用途事项发表独立意见如下：
公司本次拟变更部分募集资金用途是综合考虑公司募集资金使用情况及目前公司资金缺口等因素做出的调整，公司本次以部分募集资金用于购买土地使用权，有利于加快募投项目的进度，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，且本次变更部分募集资金用途事项表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次拟变更部分募集资金用途事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、现场调查情况
2018年度，我们利用参加董事会和股东大会的时间，以及其他可利
用的时间对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报；通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响；对于需经董事会决策的重大事项，如资本运作、利润分配、对外投资、关联交易、业务发展、财务运作、风险控制等方面，则详实听取有关汇报，在董事会上发表意见，发挥了独立董事的作用，履行了独立董事的职责，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
五、组织参与董事会专门委员会的专项工作
作为公司的独立董事，我们分别在审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会中任主任委员或委员。2018年，我们按时组织、参与了各委员会开展的相关工作及活动；听取相关人员的汇报并定期调阅公司的财务报表及经营数据，实时了解公司动态，并运用自身的知识背景及专业特长，为公司的发展和规范化运作提供建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。
本年度末，按照有关规定，我们及时听取了公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投资活动等事项的情况汇报，听取了公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划及时间安排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项进行了沟通，加强了我们独立董事的工作职责，充分发挥了我们在上市公司年报工作中的独立作用。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、保持对公司信息披露工作的关注，确保定期报告及其他日常公告及时、真实、准确、完整，使所有股东能公平的获得信息。督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是中小股东的合法权益。
2、对提交董事会审议的各项议案,认真查阅相关文件资料,独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独立意见，确保董事会科学、民主决策，切实维护投资者利益。
3、积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作,以维护全体投资者的利益。
4、公司2018年度内召开的各次股东大会全面采用网络投票方式，切实保护了中小投资者的合法权益。
5、协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小投资者的需求，加深投资者对公司的了解与认同。
七、其他事项
1、2018年度，未提议召开董事会；
2、2018年度，未向董事会提请召开临时股东会；
3、2018年度，未提议聘用或解聘会计师事务所；
4、2018年度，未聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
5、我们分别参加了交易所举办的独立董事后续培训班，维持了作为独立董事履职的独立性，为今后更好发挥独立董事的作用奠定了坚实的基础。
2019年，我们将继续本着诚信、勤勉、尽责的精神，继续按照国家有关法律、法规和《公司章程》对独立董事的要求，积极有效的履行独立董事的职责，继续加强同公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间的沟通与协作，更加深入地了解公司的业务开展与经营管理情况，增强公司董事会的决策能力和领导水平，促进董事会决策的科学性和客观性，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告
独立董事：何雁明
田高良
杨为乔
二〇一九年三月十八 日