由于公司2018年度扣非后归属于上市公司股东的净利润为负，期末未分配利润虽为正，但来源于非经常性损益。按照本《公司章程》第一百七十一条规定，对于非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。同时，考虑到公司可持续发展的需要，须加大转型升级力度，以增强公司的竞争优势和规模效益，故对资金的需求进一步加大。因而，为保证公司战略目标的实现，并谋求公司及股东利益最大化，董事会计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们作为公司的独立董事，认为公司2018年度利润分配预案综合考虑了目前公司经营情况、资金需求和全体股东的长远利益等多方面因素，符合公司的实际情况，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。我们同意公司上述利润分配预案。
二、关于公司2018年度关联方资金占用和对外担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2018年度关联方资金占用和对外担保等情况发表如下独立意见：
1、报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。
2、报告期内，公司无对外担保情形。
三、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司2018 年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
四、对公司内控制度评价报告的独立意见
公司2018年度内部控制工作遵循内部控制的基本原则，规范运营，未发现重大缺陷和重要缺陷，达到证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反应了公司内部控制工作的实际情况。
西安饮食股份有限公司
独立董事：何雁明
田高良
杨为乔
二○一九年三月十八日