本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于二〇一九年三月六日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第八届董事会第十二次会议于二〇一九年三月十八日在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。
三、议案的审议情况
1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司2018年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《公司2018年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司同日披露的《公司2018年年度报告》及摘要。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润9,469,836.60元，期初未分配利润49,704,180.87元，提取法定盈余公积2,093,912.56元，截止报告期末可供股东分配的利润57,080,104.91元。
由于公司2018年扣非后归属于上市公司股东的净利润为负，期末未分配利润虽为正，但来源于非经常性损益。按照本《公司章程》第一百七十一条规定，对于非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。因而，2018年度不具备现金分红条件。同时，考虑到公司可持续发展的需要，须加大转型升级力度，以增强公司的竞争优势和规模效益，故对资金的需求进一步加大。因而，为保证公司战略目标的实现，并谋求公司及股东利益最大化，董事会计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《公司2019年度投资者关系管理计划》。
具体内容详见公司同日披露的《公司2019年度投资者关系管理计划》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本次会上，独立董事对审议的有关事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露的《关于公司有关事项的独立意见 》。
本次会上，公司独立董事对其2018年度的工作进行了述职。具体内容详见公司同日披露的《独立董事2018年度述职报告》。
四、备查文件
公司第八届董事会第十二次会议决议
特此公告
西安饮食股份有限公司董事会
二〇一九年三月十八日