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西安饮食:2019年度股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-05-08
       陕西丰瑞律师事务所
        SHAANXI     FOREVER     LAWFIRM
关于西安饮食股份有限公司 2019 年度股东大会
                  的
                   法律意见书
                     【2020】陕丰律(见)字第 1611 号
                  二〇二〇年五月
      陕西丰瑞律师事务所        关于西安饮食股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书
TEL:86-29-62625550/51/52/54/55/56/57/58/59       西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层
FAX:86-29-62625555 转 8010                       5th&6th floors, Building F,Qujiang Creative Circle,
URL:http://www.lawforever.com                    No.3369 Yan Xiang Road,Xi’an.
            关于西安饮食股份有限公司 2019 年度股东大会
                                            的
                                     法律意见书
                                            【2020】陕丰律(见)字第 1611 号
   致:西安饮食股份有限公司
        陕西丰瑞律师事务所(以下称“本所”)接受西安饮食股份
   有限公司(以下简称“公司”或“西饮股份”)委托,指派张明
   娟、刘蓉律师(以下简称本所律师)出席公司 2019 年度股东大
   会会议,对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
        本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
   国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规章的规
   定,依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
   务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
   已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
   责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所
  陕西丰瑞律师事务所   关于西安饮食股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书
认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责
任。
    为出具本法律意见书,本所及本所律师特作出如下声明:
    1.公司向本所提供的出具本法律意见书所必需的文件资料
均真实、完整、有效,有关副本材料或复印件均与正本材料或者
原件一致,无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
    2.本所仅就与本次股东大会见证事项发表法律意见,并不
对与会计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉
及引用审计报告、公告等内容时,均严格按照有关单位提供或公
告的报告或相关文件引述,本所的引述并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于这
些文件的内容,本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
    3.本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件,并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明,对本次股
东大会召开过程的有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    4.本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定
文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
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    在此基础上,本所根据法律法规的规定,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的
召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见:
    一、本次股东大会的召集程序
    (一)2020 年 4 月 13 日,经公司第九届董事会第三次会议,
审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
    (二)2020 年 4 月 14 日,西饮股份发布《西安饮食股份有
限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》(公告编号:
2020-016 号),明确由公司董事会作为召集人,召集西饮股份公
司 2019 年度股东大会,召开时间为 2020 年 5 月 7 日。
    (三)2020 年 4 月 15 日,公司董事会在《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn )刊登《西安饮食股份有限公
司关于召开二〇一九年度股东大会的通知》(公告编号:2020-016
号),就公司本次股东大会召开会议基本情况即股东大会届次、
召集人、会议召开的合法、合规性、召开方式、会议时间(现场
会议召开时间、网络投票时间)、现场会议召开地点、股权登记
日、出席对象;会议审议事项即提案名称、披露情况等相关事项
公告通知全体股东。
    本所律师经核查后认为,本次股东大会召集程序符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
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    二、本次股东大会的召开程序
    本次股东大会采用现场会议的方式召开,并通过深圳证券交
易所交易系统(下称“深交所”)和互联网投票系统向公司股东
提供网络形式的投票平台。本次股东大会已于 2020 年 5 月 7 日
下午 14:30,在陕西省西安市雁塔区雁翔路 3001 号华商传媒中
心 2 号楼 14 层公司会议室如期召开。网络投票的时间为 2020 年
5 月 7 日。其中,通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间
为:2020 年 5 月 7 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。 通
过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2020 年 5 月 7 日上
午 9:15 至下午 15:00。
    本所律师经核查后认为,本次股东大会召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
    三、本次股东大会召集人及出席人员资格
    (一)本次股东大会召集人
    本次股东大会由公司董事会召集,董事长靳文平先生主持。
    (二)出席会议的股东及股东代理人
    根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计
结果,出席本次股东大会的股东和代理人人数共计【 5 】人,
代表公司有表决权股份数为【168,917,399】股,占公司有表决
权股份总数的【33.8474】%,其中:
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    1.根据现场会议的统计结果,出席现场会议的股东和代理
人人数共计【 2 】人,代表公司有表决权股份数为【168,899,099】
股,占公司有表决权股份总数的【33.8437】%(按四舍五入保留
四位小数方式计算)。
    本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供
的截至本次股东大会股权登记日(2020 年 4 月 27 日下午 3:00)
《前 N 名证券持有人名册》、本次股东大会会议登记签名册,
对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡,
法人股东及其他组织股东的营业执照复印件、法定代表人证明或
授权委托书、股票账户卡、出席人身份证进行了查验,经本所律
师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体
资格均合法、有效。
    2.根据深圳证券信息有限公司提供的本次大会网络投票的
结果,本次股东大会参加网络投票的股东和代理人人数为【3】
人,代表公司有表决权股份数为【18,300】股,占公司有表决权
股份总数的【0.0037】%(按四舍五入保留四位小数方式计算)。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    3.参加会议的中小投资者股东
    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【4】
人,代表公司有表决权股份数为【4,618,199】股,占公司有表
决权股份总数的【0.9254】%。
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    (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高
级管理人员)。
    (三)列席现场会议的人员
    列席现场会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、部
分高级管理人员以及本所律师。
    本所律师经核查后认为,本次股东大会出席人员的资格符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人
为公司董事会,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    四、本次股东大会审议事项
    根据公司第九届董事会第三次会议决议和《股东大会通知》,
公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定,公布
了本次股东大会的各项议案,均为非累积投票议案,即:
    1、《公司 2019 年度董事会工作报告》;
    2、《公司 2019 年度监事会工作报告》;
    3、《公司 2019 年度财务决算报告》;
    4、《公司 2019 年度利润分配预案》;
    5、《公司 2019 年年度报告及摘要》;
    6、《关于拟聘任会计师事务所的议案》;
    7、《关于向银行申请 2020 年度综合授信及流动资金贷款额
度的议案》;
    公司独立董事在本次年度股东大会上进行述职。
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    经本所律师核查、见证,经本次股东大会审议的议案已经在
公司发布的《股东大会通知》中列明,并在发布《股东大会通知》
时,分别将拟审议的议案具体内容予以公布;本次会议不存在需
关联股东回避表决的情形;本次股东大会实际审议的事项与《股
东大会通知》所列明的事项相符,不存在修改原有会议议程、提
出新议案以及对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情
形。
    五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
    (一)表决方式和计票规则
    本次股东大会会议的表决,按照法律、法规和公司章程规定
的表决程序,采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《上
市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》
公司章程及《股东大会通知》的规定,同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则
处理:
    1.同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为
准。
    2.本次股东大会审议议案均为非累积投票议案,股东应当
明确发表同意、反对或者弃权意见。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
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    3.股东对总议案进行投票,视为对其他所有分议案表达相
同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以
第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案
投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表
决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再
对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    4.股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的,
可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网
络投票,且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别
股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东
账户分别投票的,以第一次有效投票结果为准。
    5.股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以
上有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类
别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东
未表决或者不符合要求投票的提案,该股东所持表决权数按照弃
权计算。
    6.合格境外机构投资者(QFII)、证券公司融资融券客户
信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保
证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香
港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人,通过互联网投
票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权
总数;通过交易系统的投票,不视为有效投票,不计入出席股东
大会股东所持表决权总数。
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    (二)表决程序
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,
对列入议程的所有议案进行审议和表决,本次股东大会审议议案
均采取非累积投票表决,并对中小投资者的表决单独计票。
    现场会议中,与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议
议程,以书面方式进行审议,以记名投票方式表决,按《公司章
程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票、监票,并
在会议现场宣布了表决结果。网络投票在《会议通知》确定的时
间段内,通过网络投票系统进行。
    (三)表决结果
    本次股东大会投票结束后,公司合并统计了股东现场投票和
网络投票的表决结果。经见证,本所律师现确认如下表决结果(均
按四舍五入保留四位小数方式计算):
    1.《公司 2019 年度董事会工作报告》
    同意股数【168,909,399】股,占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的【99.9953】%;反对股数【0】股,占出席
会议有表决权股份总数(含网络投票)的 【0.0000】%;弃权股
数【8000】股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的
【0.0047】%。
    其中,中小投资者同意【4,610,199】股,占出席会议中小
投资者有表决权股份总数(含网络投票)的【99.8268】%;反对
【0】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络投
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票)的【0.0000】%;弃权【8,000】股,占出席会议中小投资者
有表决权股份总数(含网络投票)的【0.1732】%。
    表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。
    2.《公司 2019 年度监事会工作报告》
    同意股数【168,909,399】股,占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的【99.9953】%;反对股数【0】股,占出席
会议有表决权股份总数(含网络投票)的 【0.0000】%;弃权股
数【8,000】股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)
的【0.0047】%。
    其中,中小投资者同意【4,610,199】股,占出席会议中小
投资者有表决权股份总数(含网络投票)的【99.8268】%;反对
【0】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络投
票)的【0.0000】%;弃权【8,000】股,占出席会议中小投资者
有表决权股份总数(含网络投票)的【0.1732】%。
    表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。
    3.《公司 2019 年度财务决算报告》
    同意股数【168,917,399】股,占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的【100】%;反对股数【0】股,占出席会议
有表决权股份总数(含网络投票)的 【0.0000】%;弃权股数【0】
股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0】%。
    其中,中小投资者同意【4,618,199】股,占出席会议中小
投资者有表决权股份总数(含网络投票)的【100】%;反对【0】
股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络投票)的
  陕西丰瑞律师事务所   关于西安饮食股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书
【0.0000】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者有表决权股
份总数(含网络投票)的【0】%。
    表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。
    4.《公司 2019 年度利润分配预案》
    同意股数【168,917,399】股,占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的【100】%;反对股数【0】股,占出席会议
有表决权股份总数(含网络投票)的 【0.0000】%;弃权股数【0】
股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0】%。
    其中,中小投资者同意【4,618,199】股,占出席会议中小
投资者有表决权股份总数(含网络投票)的【100】%;反对【0】
股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络投票)的
【0.0000】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者有表决权股
份总数(含网络投票)的【0】%。
    表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。
    5.《公司 2019 年度报告全文及摘要》
    同意股数【168,917,399】股,占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的【100】%;反对股数【0】股,占出席会议
有表决权股份总数(含网络投票)的 【0.0000】%;弃权股数【0】
股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0】%。
    其中,中小投资者同意【4,618,199】股,占出席会议中小
投资者有表决权股份总数(含网络投票)的【100】%;反对【0】
股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络投票)的
  陕西丰瑞律师事务所   关于西安饮食股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书
【0.0000】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者有表决权股
份总数(含网络投票)的【0】%。
    表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。
    6.《关于聘请会计师事务所的议案》
    同意股数【168,917,399】股,占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的【100】%;反对股数【0】股,占出席会议
有表决权股份总数(含网络投票)的 【0.0000】%;弃权股数【0】
股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的【0】%。
    其中,中小投资者同意【4,618,199】股,占出席会议中小
投资者有表决权股份总数(含网络投票)的【100】%;反对【0】
股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络投票)的
【0.0000】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者有表决权股
份总数(含网络投票)的【0】%。
    表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。
    7.《关于向银行申请 2020 年度综合授信及流动资金贷款额
度的议案》
    同意股数【168,909,399】股,占出席会议有表决权股份总
数(含网络投票)的【99.9953】%;反对股数【8000】股,占出
席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 【0.0047】%;弃权
股数【0】股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的
【0】%。
    其中,中小投资者同意【4,610,199】股,占出席会议中小
投资者有表决权股份总数(含网络投票)的【99.8268】%;反对
  陕西丰瑞律师事务所   关于西安饮食股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书
【8000】股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络
投票)的【0.1732】%;弃权【0】股,占出席会议中小投资者有
表决权股份总数(含网络投票)的【0】%。
    表决结果:本议案以普通决议方式获得通过。
    本次股东大会由选举的 2 名股东代表和 1 名监事以及本所律
师进行监票和计票,并当场公布现场表决结果,出席本次股东大
会的股东及股东代理人均未对现场表决结果提出异议。
    本所律师经核查后认为,本次股东大会的表决程序和表决方
式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法
规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定,表
决结果合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开
程序,出席本次股东大会人员及会议召集人资格,本次股东大会
的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果,均符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章
程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定,本次股东大会通
过的决议合法、有效。
    本法律意见书一式肆份,经本所律师、本所负责人签字并经
本所盖章后生效。
    (本页以下无正文)
  陕西丰瑞律师事务所   关于西安饮食股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书
    (本页无正文,为陕西丰瑞律师事务所《关于西安饮食股份
有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书》之签署页)
     陕西丰瑞律师事务所
           (章)                               负责人 :
     二〇二〇年五月七日
    见证律师:                                  见证律师:


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