为进一步健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2019-2021年）股东回报规划，具体内容如下：
一、规划制定考虑的因素
本规划是在符合《公司章程》中利润分配相关条款的情况下，综合考虑行业特点、发展阶段、公司发展战略规划、盈利水平、社会资金成本以及外部融资环境、股东要求和意愿等因素，平衡股东的合理投资回报与公司的长远发展，对利润分配做出的制度性安排，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
1、实行持续、稳定的利润分配原则；
2、注重对投资者合理回报的原则；
3、现金分红为主的原则；
4、充分听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见的原则。
三、股东回报具体规划方案
1、利润分配的形式
未来三年（2019-2021年）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式进行利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。2019-2021年，公司一般情况下按照年度进行利润分配，也可以根据公司情况进行中期利润分配和现金分红。
2、现金分红的条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、利润分配事项的决策程序和机制
1、公司董事会拟定利润分配预案，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司应详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
2、经公司董事会审议通过后，公司股东大会依法依规对董事会拟定的利润分配预案进行表决。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过电话、
传真、电子邮件、投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、若公司制订的年度利润分配预案不符合《公司章程》关于利润分配政策的规定，董事会在利润分配预案中应当对未进行现金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司可以根据公司经营状况、投资规划、长期发展以及外部环境变化等情况调整利润分配政策和股东回报规划。公司董事会在制作有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案前，应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进行详细论证，议案经独立董事发表独立意见并经公司董事会审议后，提交公司股东大会以特别决议审议通过。
5、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出修改，以确定该时段的股东回报计划。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
湖南发展集团股份有限公司董事会
2019年3月8日