证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2019-013
湖南发展集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本次修改《公司章程》事项还需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》修改如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 1、《公司章程》正文 |
| 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公 司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 （五）将股份由于转换上市公司发行的 |
| 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属于第 |
| 润中支出,所收购的股份应当1年内转让给职工。 | (三)项、第（五）项、第（ 六）项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十九条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当采用网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条 …… 股东大会会议应当设置现场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (六)回购公司股票； (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (六) 因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项原因收购本公司股份； (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 公司第一大股东的持股比例达到30%以上时，股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 公司单一股东及其一致行动人的持股比例达到30%以上时，股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。 |
| …… | …… |
| 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （十六）公司因本章程第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的相关事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司《章程》、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 |
| 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 第一百三十条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）协助制订和审查公司内控制度，并向董事会报告； （六）配合公司监事会进行检查监督活动； （七）法律、法规、公司《章程》规定或董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）负责内部审计与外部审计之间的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）配合公司监事会进行检查监督活动； （七）法律、法规、公司《章程》规定或董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百三十一条 提名、薪酬和考核委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对公司高级管理人员的职数和构成向董事会提出建议； （二）研究制订董事、公司高级管理人员的选拔办法等，并向董事会提出建议； （三）对董事候选人、公司高级管理人员候选人进行初步审查并提出建议； （四）研究董事、公司高级管理人员考核 | 第一百三十一条 提名、薪酬和考核委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对公司高级管理人员的职数和构成向董事会提出建议； （二）研究制订董事、公司高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）对董事候选人、公司高级管理人 |
| 的标准，进行考核并提出建议； （五）研究和审查董事、公司高级管理人员的薪酬政策与方案。 （六）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划； （七）负责对公司股权激励计划进行管理； （八）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （九）董事会授权委托的其他事宜。 | 员候选人进行审核并提出建议； （五）研究董事、公司高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （六）研究和审查董事、公司高级管理人员的薪酬政策与方案。 （七）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划； （八）负责对公司股权激励计划进行管理； （九）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （十）董事会授权委托的其他事宜。 |
| 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百五十四条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… | 第一百五十四条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 …… |
| 第一百八十五条 公司指定《中国证券 | 第一百八十五条 公司指定《中国证券 |
| 报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网为信息披露媒体。 | 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网为信息披露媒体。 |
| 第一百八十七条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 | 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。 |
| 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 2、附件《股东大会议事规则》 |
| 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司《章程》及本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 | 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司《章程》及本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第二十二条 本公司召开股东大会的地点为：长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦27楼湖南发展集团股份有限公司总部会议室或股东大会会议召开通知中明确指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当采用网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十二条 本公司召开股东大会的地点为：长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦27楼湖南发展集团股份有限公司总部会议室或股东大会会议召开通知中明确指定的其他地点。 股东大会会议应当设置现场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第三十九条 公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股东持股比例达公司股份总数的30%以上时，应当实行累积投票制。 ...... | 第三十九条 公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人的持股比例达到30%以上时，股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。 ...... |
| 第四十九条 股东大会的通知或公告，在公司《章程》指定的报刊上刊登有关信息披露内容。通知或公告篇幅较长的，可以对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易所网站上公布。 股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。 | 第四十九条 股东大会的通知或公告，在公司《章程》指定的信息披露媒体上刊登有关信息披露内容。通知或公告篇幅较长的，可以对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易所网站上公布。 股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一信息披露媒体上公告。 |
| 3、附件《董事会议事规则》 |
| 第三条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第三条 董事会行使下列职权： …… （十六）公司因《章程》第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的相关事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
特此公告
湖南发展集团股份有限公司董事会
2019年3月8日
