证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2019-035
湖南发展集团股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权及债权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年6月19日，湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权及债权的议案》，拟以公开挂牌方式转让所持有的控股子公司湖南发展康年医疗产业投资有限公司（以下简称“发展康年”）59.14%的股权及相关债权。详细情况请参见公司于2019年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公开挂牌转让控股子公司股权及债权的公告》（编号：2019-027）。2019年7月29日，公司收到湖南省联合产权交易所（以下简称“湖南联交所”）出具的《组织签约通知书》，天津天士力医疗健康投资有限公司（以下简称“天士力医疗投”）已被确定为发展康年59.14%股权及人民币9453.019501万元债权转让项目受让方。详细情况请参见公司于2019年7月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公开挂牌转让控股子公司股权及债权的进展公告》（编号：2019-030）。
二、交易进展情况
2019年8月5日，公司与天士力医疗投签署了《产权交易合同》。天士力医疗投以人民币22,065.559501万元受让公司所持有的发展康年59.14%的股权及相关债权。2019年8月5日，湖南联交所对双方签署的《产权交易合同》进行了审核确认。
三、交易对方基本情况
（一）天士力医疗投基本信息
（二）天士力医疗投主要财务数据
截至2018年12月31日，天士力医疗投的资产总额为11.75亿元，负债总额8.78亿元，净资产2.97亿元，2018年该公司实现营业收入3.6亿元，利润总额-866万元，净利润-1348万元（以上数据由天士力医疗投提供）。
（三）其他情况
1、天士力医疗投非失信被执行人。
2、公司与天士力医疗投不存在关联关系。
3、本次交易完成后，发展康年不存在占用公司资金的情况，公司亦不存在以经营性资金往来的形式为发展康年提供财务资助情形。
四、产权交易合同的主要内容
| 名称 | 天津天士力医疗健康投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北辰科技园区 |
| 法定代表人 | 闫希军 |
| 注册资本 | 人民币25600万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120113586428281B |
| 股权结构 | 天士力控股集团有限公司持股100% |
| 经营范围 | 对医疗机构、养老服务机构投资、管理、咨询服务；医院资产重组和业务整合的投资管理咨询；医院管理培训；健康咨询服务（医疗除外）；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011年12月9日 |
| 营业期限 | 自2011年12月9日至2031年12月8日 |
1、产权交易的标的
公司合法持有的发展康年59.14%股权及对发展康年的人民币9,453.019501万元借款债权。
2、产权交易的价格
人民币贰亿贰仟零陆拾伍万伍仟伍佰玖拾伍元零壹分（￥220,655,595.01）（其中发展康年59.14%股权转让价格为人民币12,612.54万元，债权转让价格为人民币9,453.019501万元）。
3、产权交易的方式
交易标的经资产评估确认后，通过湖南联交所挂牌转让，按照有关交易规则，采取场内协议转让的方式，确定受让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
4、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
截止2019年6月24日（含6月24日），公司享有对发展康年债权人民币9,453.019501万元（其中公司对发展康年的借款本金为人民币9,220万元，借款利息为人民币233.019501万元）。2019年6月25日（含6月25日）至天士力医疗投支付全部交易价款日期间，上述借款本金人民币9,220万元相应的利息由天士力医疗投代发展康年偿还（其中人民币300万元借款的年利息率为
4.9%*130%，其余借款的年利息率为4.9%，计息天数自2019年6月25日至全部交易价款汇至湖南联交所结算专户当日止）。天士力医疗投须在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内将该利息一次性汇入湖南联交所结算专户。天士力医疗投在支付完全部交易价款及该利息后，成为发展康年的相应债权人。
转让前发展康年的债权债务（含公司本次转让的债权），由转让后的发展康年继续享有和承受。天士力医疗投按照《公司法》的规定履行或者享有其对发展康年的义务或权利。
5、期间损益处理
经双方约定，自评估基准日2018年6月30日起至工商变更登记完成之日止，
发展康年期间产生的盈利或亏损及风险由天士力医疗投享有和承担，与公司无关，双方之间无需为此支付任何款项，双方不得以此为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
6、产权交易价款的支付方式、期限和付款条件
经双方约定，交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。天士力医疗投应在本合同签订之日起5个工作日内，将交易价款人民币22,065.559501万元一次性汇入湖南联交所结算专户。天士力医疗投报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作部分交易价款。
7、权证的变更
经双方协商和共同配合，在天士力医疗投支付全部价款后，由公司在湖南联交所出具《产权交易凭证》和湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》之日起 60日内完成所转让产权的权证变更手续，天士力医疗投应积极配合协作。如天士力医疗投未支付完全部交易价款及“产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法”中约定的利息，公司不予办理产权变更手续。
8、产权交易的税收和费用
产权交易中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
产权交易中涉及的有关费用，经双方当事人共同协商约定，由双方各自承担。
9、违约责任
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如公司不履行约定义务，应双倍返还天士力医疗投的交易保证金；如天士力医疗投不履行约定义务，则无权要求返还交易保证金。
双方协商一致解除合同且天士力医疗投对合同解除不承担责任的，公司应将交易保证金退还给天士力医疗投。
（2）天士力医疗投未能按期支付交易价款，每逾期壹日，应按未付交易价款数额的万分之五向公司支付违约金。
（3）因不可抗力因素导致不能充分履行本合同的，根据不可抗力因素的影响，部分或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可抗力的，不能免除责任。发生不可抗力因素的一方，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。
（4）如在整个产权交割和权证变更中，相关方违反应履行的义务，则按《民法总则》和《中华人民共和国合同法》承担责任。
（5）经双方协商，也可约定其他赔偿方式。
10、合同的变更和解除
双方协商一致，可以变更、解除合同。
天士力医疗投逾期一个月未付清全部交易价款及“产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法”中约定的利息，则公司有权单方解除本合同，天士力医疗投用缴纳的交易保证金向公司承担违约责任，天士力医疗投无权要求退还。
双方同意解除本合同且天士力医疗投没有责任的情形的，公司应全额退还天士力医疗投的已付款项。
11、合同的成立
本合同经公司及天士力医疗投双方签字并盖章后成立。
12、合同的生效
按照《中华人民共和国民法总则》等有关法律法规，本合同经湖南联交所审核盖章，并由湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。生效前如有纠纷，按本合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。
五、交易目的和对公司的影响
1、因发展康年自设立以来一直处于培育期，本次转让发展康年股权及债权将有利于降低公司经营风险、增加公司利润。交易完成后，公司将不再持有发展康年股权，也不再将其纳入合并报表范围。本次交易公司可获得12,612.54万元的对价，超出公司原始投入部分1,612.54万元，最终对公司损益的影响将以年度
审计确认后的结果为准。
2、本次股权及债权转让事项不涉及公司战略方向的改变，所得款项可用于并购健康产业项目，有利于公司健康产业布局的优化调整。
六、存在的风险
公司将与天士力医疗投按照湖南联交所相关交易规则及流程办理后续转让事宜，包括支付交易价款、完成资产交割等，但天士力医疗投能否顺利支付交易价款、完成资产交割等仍存在不确定性。公司将根据信息披露相关法律法规及时披露该事项后续进展情况，敬请广大投资者投资风险。
七、备查文件
1、《产权交易合同》
特此公告
湖南发展集团股份有限公司董事会
2019年8月5日