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湖南发展:关于收购开元发展40%股权暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2019-11-13

证券代码:000722 证券简称:湖南发展 公告编号:2019-049

湖南发展集团股份有限公司关于收购开元发展40%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为进一步优化资产配置,湖南发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以人民币6696.00万元收购公司控股股东湖南发展资产管理集团有限公司(以下简称“发展集团”)所持有的开元发展(湖南)基金管理有限责任公司(以下简称“开元发展”)40%股权。交易完成后,国开金融有限责任公司持有开元发展60%股权,公司持有开元发展40%股权。

2、本次交易对手方为发展集团,是公司控股股东。根据深交所《股票上市规则》的规定,发展集团为公司关联法人。因此,本次交易构成关联交易。

3、公司第九届董事会第十八次会议审议了《关于收购开元发展40%股权暨关联交易的议案》,表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避,关联董事谭建华先生、刘健先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可与独立意见。本次关联交易金额不超过公司2018年12月31日经审计净资产绝对值的5%,无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)发展集团情况

名称湖南发展资产管理集团有限公司
类型有限责任公司

(二)发展集团主要财务数据

2018年度发展集团实现营业收入128,925.12万元,净利润-3,944.68万元(数据已经审计);截至2019年9月30日,发展集团净资产为725,674.78万元(数据未经审计)。

(三)其他情况

1、发展集团是公司控股股东,为公司关联法人。

2、发展集团非失信被执行人。

3、截至本事项审议日,公司不存在被发展集团及其子公司(公司及其控股子公司除外)占用资金、为其提供担保等情形。

三、关联交易标的基本情况

住所长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼17楼
法定代表人谭建华
注册资本人民币壹佰亿元整
统一社会信用代码91430000738955428M
股权结构湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为98.58%;湖南省水运建设投资集团有限公司持股比例为1.42%。
实际控制人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资;能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资;土地资源储备及综合开发;矿产资源储备及综合开发;股权投资及并购;金融业投资;经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权;资本经营及提供咨询服务。
成立日期2002年4月26日
营业期限长期

(一)开元发展情况

(二)开元发展主要财务数据

单位:万元

项目2019年9月30日2019年6月30日2018年12月31日
资产总额13,872.9614,019.5613,215.65
负债总额38.3097.09435.00
净资产13,834.6513,922.4712,780.66
项目2019年1月1日- 2019年9月30日2019年1月1日- 2019年6月30日2018年1月1日- 2018年12月31日
营业收入1,984.701,908.133,439.79
营业利润1,404.921,494.962,443.98
净利润1,054.001,141.821,926.28
名称开元发展(湖南)基金管理有限责任公司
类型其他有限责任公司
住所长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园创业大楼二楼
法定代表人左坤
注册资本人民币伍千万元整
统一社会信用代码91430100576558285W
股权结构国开金融有限责任公司出资3000万元,持股比例为60%;湖南发展资产管理集团有限公司出资2000万元,持股比例为40%。
经营范围受托管理私募股权投资基金及股权投资项目;股权投资管理;投资咨询服务;以自有资产进行项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期2011年4月12日
营业期限2011年4月12日至2051年4月11日
经营活动产生的现金流量净额494.51768.182091.11

注:2018年度及2019年半年度财务数据已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审计,2019年三季度数据未经审计。

(三)其他情况

1、开元发展另一方股东国开金融有限责任公司放弃在同等条件下具有优先购买的权力。

2、截至目前,发展集团转让的股权不存在被抵押、质押或者其他任何限制转让的情形,也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情形,未被采取查封、冻结等司法措施。

3、本次交易为股权收购,不涉及人员安置等情况。

4、根据开元发展提供的《开元发展2020-2023年发展设想》,开元发展后续年度的出资规模和资产管理余额会呈逐步下降趋势,由于新项目能否顺利实施存在不确定性,开元发展预计在2019年至2023年可实现净利润约820.80万元/年(该预测不构成公司及开元发展对投资者的实质承诺,能否实现取决于政策及市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者注意投资风险)。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司聘请具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司对开元发展进行资产评估,并出具了《湖南发展集团股份有限公司拟股权收购所涉及的开元发展(湖南)基金管理有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告》(开元评报字[2019]539号),评估具体情况如下:

截至评估基准日2019年6月30日,开元发展申报评估并经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审定的资产总额账面值为14,019.56万元、负债总额账面值为97.09万元、所有者(股东)权益账面值为13,922.47万元。

经采用资产基础法评估,截至评估基准日,开元发展资产总额评估值为

16,836.75万元,评估增减变动额为2,817.19万元,增减变动幅度为20.09%;负债总额评估值为97.09万元,评估增减变动额为0.00万元,增减变动幅度为

0.00%;股东全部权益评估值为16,739.66万元,评估增减变动额为2,817.19万元,增减变动幅度为20.23%。即开元发展股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为16,739.66万元(大写:壹亿陆仟柒佰叁拾玖万陆仟陆佰元整)。

依据开元资产评估有限公司评报字[2019]539号资产评估报告,以2019年6月30日为基准日评估值为基础,发展集团所持开元发展40%股权评估值为6,695.864万元。经双方友好协商确定,本次开元发展40%股权转让价格为6,696.00万元(大写:陆仟陆佰玖拾陆万元整)。

五、股权转让协议的主要内容

1、转让标的

发展集团向公司转让所持开元发展全部股权(占开元发展股权比例的40%)之所有权及截至转让基准日止目标股权上分红权及派生权益等全部权益。

2、转让价格及支付

经双方协商确定,依据开元资产评估有限公司评报字[2019]第539号资产评估报告,以2019年6月30日为基准日经备案的100%股权评估值16,739.66万元(大写:壹亿陆仟柒佰叁拾玖万陆仟陆佰元整)为参考,本次目标股权转让价格为6,696.00万元(大写:陆仟陆佰玖拾陆万元整)。

转让协议签署并生效后的5个工作日内,公司支付50%的股权转让总价款。办理完工商变更登记后5个工作日内,公司支付剩余50%款项。股权转让价款支付至发展集团指定账户。

3、过渡期间及损益安排

双方同意,自基准日(2019年6月30日)起,目标股权的任何权利与义务均归属于公司,基于目标股权所产生的盈利或亏损造成的权益变动均由公司享有或承担。

4、审批手续及股权过户

本次转让事宜已经双方董事会审议通过。发展集团应配合并督促开元发展办理相关股权变更手续,并应当在收到股权转让款之日起2个月内配合公司完成股权过户手续。

5、转让完成

转让完成的标志为目标股权过户至公司的工商登记、全部转让价款支付完成。转让完成后,发展集团不再享有目标股权在开元发展的股东权益,亦不承担相应股东义务,目标股权在开元发展相应的股东权利义务由公司承继。

6、税费承担

与目标股权转让行为有关的税费,双方按照法律法规及国家、地方有关规定各自承担。

除法律对费用承担另有规定或协议中双方另有约定的以外,为完成本次目标股份转让所发生的费用由公司承担。

7、违约责任

(1)公司未按照协议及补充协议的约定支付股权转让款时,每逾期一日,按未付金额的日万分之五支付违约金。

(2)协议任何一方违反其在协议下的义务、陈述或保证,均应赔偿守约方因此遭受的经济损失,届时守约方的经济损失按照法律的规定予以界定。

(3)发展集团迟延履行股权变更登记手续义务,应按转让价款每日万分之五的标准向公司支付违约金;若发展集团迟延履行股权变更登记手续超过30天的,公司有权解除本协议,并要求发展集团按照本条约定承担相应违约责任,同时发展集团还应承担公司的相应损失。

8、协议生效

双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。

六、与发展集团累计已发生的各类关联交易情况

除本次关联交易外,自2019年年初至本事项审议日,公司未与关联方发展

集团及其子公司发生关联交易。

七、关联交易目的和影响

本次股权收购符合公司“适当开展股权投资业务”的战略发展方向。交易完成后,公司可借助开元发展在投资领域的丰富经验及其特有的资源优势,实现资产优化配置,丰富公司投资品种,并有可能获得较为稳定的投资回报。本次交易的资金来源为公司自有资金。目前公司现金流充足,本次投资以自有资金进行支付,不会影响公司现金流的正常运转,不会对公司构成财务压力。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。

八、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

1、公司在收购决策过程中,聘请了具有证券期货业务资格的相关中介机构出具了标的资产的审计报告和评估报告。

2、本次收购控股股东所持有的开元发展40%股权符合公司的战略发展规划,有利于公司资产优化配置,并有可能获得较为稳定的投资回报。

3、综合各第三方专业机构意见,独立董事认为本次关联交易条件公平、合理,交易价格公允,未损害公司及中小股东的利益,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上,独立董事同意将《关于收购开元发展40%股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十八次会议审议。

(二)独立董事意见

公司本次支付现金收购开元发展40%股权,符合公司“适当开展股权投资业务”的战略发展方向。本次关联交易定价依据专业评估机构出具的评估报告,公平合理,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此,独立董事同意本次收购开元发展40%股权暨关联交易。

九、备查文件

1、第九届董事会第十八次会议决议;

2、独立董事事前认可意见、独立董事意见;

3、《开元发展(湖南)基金管理有限责任公司股权转让协议》;

4、《开元发展(湖南)基金管理有限公司2018年度、2019年1月-6月审计报告》;

5、《湖南发展集团股份有限公司拟股权收购所涉及的开元发展(湖南)基金管理有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。

特此公告

湖南发展集团股份有限公司董事会

2019年11月12日


  附件:公告原文
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