山西美锦能源股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
山西美锦能源股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
山西美锦能源股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人姚锦龙、主管会计工作负责人郑彩霞及会计机构负责人(会计主
管人员)郑彩霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 13,311,585,005.22 14,860,747,942.36 -10.42%
归属于上市公司股东的净资产
6,618,532,215.97 6,253,121,980.83 5.84%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 2,017,066,762.39 83.95% 4,371,337,853.47 9.40%
归属于上市公司股东的净利润
266,503,649.27 361.25% 364,531,854.99 250.82%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
267,702,719.08 362.10% 361,990,890.54 249.69%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -61,343,468.62 -103.11%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.117 320.75% 0.160 230.08%
稀释每股收益（元/股） 0.117 320.75% 0.160 230.08%
加权平均净资产收益率 4.10% 6.82% 5.66% 11.99%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,441,118.87
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
215,997.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,538,833.96
减：所得税影响额 1,078,428.02
少数股东权益影响额（税后） 694,319.62
合计 2,540,964.45 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
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项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 18,001
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
美锦能源集团有
境内非国有法人 77.29% 1,763,000,000 1,763,000,000 质押 1,762,997,250
限公司
兴业财富－兴业
银行－兴隆 40 号
其他 4.28% 97,643,229 97,643,229
特定多客户资产
管理计划
南方资本－招商
银行－远德定向
其他 2.85% 65,104,166 65,104,166
增发 1 号资产管
理计划
安信基金－工商
银行－安信基金
其他 1.43% 32,539,061 32,539,061
共赢 8 号资产管
理计划
安信基金－工商
银行－安信基金
其他 1.43% 32,539,061 32,539,061
共赢 7 号资产管
理计划
东海证券股份有
境内非国有法人 1.42% 32,332,031 32,332,031
限公司
东海瑞京资产－
工商银行－东海
汇金稳利分级 4 其他 1.41% 32,161,458 32,161,458
号专项资产管理
计划
华宝信托有限责
境内非国有法人 1.30% 29,555,994 29,555,994
任公司
山西明坤科工贸 境内非国有法人 0.97% 22,016,018 质押 18,709,200
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集团有限公司
天治基金－民生
银行－和瑾星辰
其他 0.38% 8,668,558
1 号资产管理计
划
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
山西明坤科工贸集团有限公司 22,016,018 人民币普通股 22,016,018
天治基金－民生银行－和瑾星辰 1
8,668,558 人民币普通股 8,668,558
号资产管理计划
上海北信瑞丰资产－工商银行－
北信瑞丰资产星辰 1 号资产管理计 8,082,193 人民币普通股 8,082,193
划
浙江华侨基金管理有限公司－华
5,679,055 人民币普通股 5,679,055
侨证券结构化基金捌号
华侨基金管理有限公司－丰盈贰
4,605,800 人民币普通股 4,605,800
号证券投资基金
华侨基金管理有限公司－侨瑞证
3,532,476 人民币普通股 3,532,476
券投资基金柒号
华侨基金管理有限公司－侨瑞证
3,189,037 人民币普通股 3,189,037
券投资基金叁号
华侨基金管理有限公司－侨瑞证
2,980,773 人民币普通股 2,980,773
券投资基金捌号
华侨基金管理有限公司－侨瑞证
2,976,431 人民币普通股 2,976,431
券投资基金陆号
华侨基金管理有限公司－侨瑞证
2,936,160 人民币普通股 2,936,160
券投资基金伍号
上述股东关联关系或一致行动的 上述股东除华侨基金管理有限公司管理的六支基金外，未知其他流通股股东是否存在关
说明 联关系，也未知其是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
项目 变动幅度 变动说明
货币资金 -62.28% 本报告期固定资产支出增加，且支付了往年的应付款
应收账款 -39.45% 本报告期客户结算周期缩短
预付款项 105.60% 本报告期末预付的原料款增加
其他应收款 -95.85% 本报告期收回年初应收的弥补亏损款
存货 64.96% 本报告期末原材料价格高于期初
其他流动资产 -88.96% 本报告期末增值税留抵额减少
长期股权投资 100.00% 本报告期子公司增加了股权投资
在建工程 623.58% 本报告期 LNG 项目工程支出增加
工程物资 100.00% 本报告期 LNG 项目工程物资增加
短期借款 -73.15% 本报告期银行借款减少
应付账款 -40.44% 本报告期支付了以前年度的原料款
预收款项 157.33% 本报告期末预收客户的焦炭款增加
应付职工薪酬 -42.00% 本报告期支付上年的职工薪酬
应交税费 -46.48% 本报告期末应交纳的税费减少
应付利息 -45.36% 本报告期银行借款减少
其他应付款 44.92% 本报告期内增加了与唐山钢铁集团有限责任公司的往来
未分配利润 149.42% 本报告期利润总额同比增加
营业税金及附加 42.71% 本报告期缴纳的增值税增加
财务费用 -59.88% 本报告期借款减少
本报告期为一季度计提的存货跌价准备增加，上年同期为坏账准
资产减值损失 511.05%
备转回增加
营业外收入 427.27% 本报告期收到的罚没收入增加
营业外支出 112.09% 本报告期处置固定资产损失增加
所得税费用 306.75% 本报告期利润总额增加，所得税费用相应增加
本报告期主要为收回年初应收的弥补亏损款，上年同期为收回重
收到其他与经营活动有关的现金 -68.47%
组前关联公司占用资金
支付给职工以及为职工支付的现 51.12% 本报告期支付上年的职工薪酬
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金
支付的各项税费 217.18% 本报告期内支付的所得税、增值税及附加税同比增加
支付其他与经营活动有关的现金 107.52% 本报告期支付的费用增加
收到其他与投资活动有关的现金 100.00% 本报告期内收到集团相关承诺事项的费用
购建固定资产、无形资产和其他长
571.37% 本报告期内支付的购建固定资产支出增加
期资产支付的现金
投资支付的现金 1338.33% 本报告期内股权投资支出增加
取得借款收到的现金 -97.73% 本报告期内取得的银行借款减少
偿还债务支付的现金 -91.97% 本报告期内银行借款减少
分配股利、利润或偿付利息支付的
-57.73% 本报告期内偿还的银行借款利息减少
现金
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无 无 无 无
收购报告
书或权益
变动报告 无 无 无 无 无
书中所作
承诺
1、美锦集团将及时向美锦能源提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
关于提供信 截至本公告披露日，
美锦能 述或者重大遗漏，给美锦能源或者投资者造成 2015 年 6
息的真实 承诺方未出现违反
源集团 损失的，将依法承担赔偿责任。2、美锦集团如 2015 年 06 月 8 日至
资产重组 性、准确性、 上述承诺的情形，本
有限公 因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 月 08 日 2015 年 12
时所作承 完整性的承 公司将继续督促其
司 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 月8日
诺 诺 履行相关承诺。
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在美锦
能源拥有权益的股份。”
美锦能 关于避免同 1、针对历史生产经营过程中形成的美锦集团实 2013 年 06 美锦能源与隆辉煤
长期
源集团 业竞争事项 际控制的个别关联企业与美锦能源均从事焦炭 月 03 日 气化于 2014 年 12 月
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有限公 的承诺 生产、销售的业务格局，承诺方一直遵循之前 23 日签署《托管协
司 出具的避免同业竞争承诺并履行了相关的义 议》并于 2016 年 4
务。本次重大资产重组既是承诺方履行之前做 月 28 日续签了前述
出的避免同业竞争承诺的具体措施，也是从根 协议，且分别已经美
本上解决焦化资产存在潜在同业竞争可能的重 锦能源七届董事会
要步骤，即在本次交易完成后，承诺方及其在 六次和七届董事会
中华人民共和国境内外任何地域其控制、除美 十六次会议在关联
锦能源外的其他企业将不会以任何形式直接或 董事回避表决的情
间接从事或参与、或协助其他方从事或参与任 形下审议通过。截至
何与美锦能源目前焦化生产、销售的主营业务 本公告披露日，承诺
构成或可能构成竞争的任何业务。2、对于承诺 方未出现违反上述
方目前控制的部分煤炭资产尚不具备注入上市 承诺的情形，本公司
公司条件而形成存在潜在同业竞争可能的情 将继续督促其履行
况，承诺方同意：将尽快按照相关法律法规的 相关承诺。
规定推动上述煤炭资产的证照办理和审批工
作。在上述煤炭资产取得相关证照/审批、具备
注入 A 股上市公司条件且美锦集团和/或实际
控制人仍同时控制美锦能源和符合条件的煤炭
资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规
范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述
煤炭资产注入美锦能源；3、对于美锦集团根据
相关政府批准文件拟兼并的隆辉煤气化，承诺
方同意在隆辉煤气化符合注入上市公司的条件
下积极促成相关政府同意由美锦能源直接对隆
辉煤气化进行兼并重组；如相关政府决定美锦
集团直接对隆辉煤气化实施兼并重组，则美锦
集团在完成兼并隆辉煤气化的相关工作、相关
资产符合注入条件且美锦集团和/或实际控制
人仍同时控制美锦能源和隆辉煤气化的焦化资
产时，将按照我国证券监管的法律、法规、规
范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述
焦化资产注入美锦能源。4、承诺方及其所控制
的企业如有从事、参与或入股任何可能与美锦
能源构成竞争的商业机会，承诺方应将上述商
业机会通知美锦能源，在通知中所指定的合理
期间内，美锦能源做出愿意利用该商业机会的
肯定答复，则承诺方及其所控制的企业应放弃
该商业机会；如果美锦能源不予答复或者给与
否定的答复，则被视为放弃该商业机会。5、不
利用其对美锦能源的控股或实际控制地位和/
或利用从美锦能源获取的信息直接或间接从
事、参与与美锦能源相竞争的活动，且不进行
任何损害美锦能源利益的竞争行为。6、如因违
反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美
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锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的
全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保
证积极消除由此造成的任何不利影响。7、本承
诺函一经出具即取代承诺方之前为避免同业竞
争事宜而出具的相关承诺。”就隆辉煤气化和锦
辉煤业的后续进展情况，美锦集团及姚俊良于
2014 年 12 月 23 日出具《承诺函》补充承诺如
下：“美锦集团将立即启动各项准备工作，以便
促成锦辉煤业、隆辉煤气化尽快注入美锦能源；
同时，在隆辉煤气化注入美锦能源前的过渡期
间，美锦集团将其采购系统和销售系统委托给
美锦能源进行管理并另行签署《托管协议》”
1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员、其
他知情人员及其直系亲属，在本次美锦能源停
牌日前六个月内至本承诺函出具日无交易美锦
能源流通股的行为，均不存在任何内幕交易的
情形。 2、承诺方及其董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存
美锦能 2013 年 6 截至本公告披露日，
关于内幕交 在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
源集团 2013 年 06 月 3 日至 承诺方未出现违反
易事项的承 依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
有限公 月 03 日 2015 年 12 上述承诺的情形，该
诺 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
司 月8日 承诺已履行完毕。
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。3、自本承诺函出
具日至美锦能源本次重大资产重组完成之日，
公司、美锦集团及其各自董事、监事、高级管
理人员、其他知情人员及其直系亲属将不会利
用内幕消息买卖、建议他人买卖美锦能源流通
股。
1、对于本次新增交易，美锦集团及其关联方将
继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，
不会利用该等关联交易损害美锦能源及其全体
股东尤其是广大中小股东的合法利益。2、美锦
集团及其关联方将严格按照有关法律、法规、
截至本公告披露日，
美锦能 规范性文件以及美锦能源的公司章程和关联交 2013 年 6
关于新增关 承诺方未出现违反
源集团 易决策制度等规定，在美锦能源董事会、股东 2013 年 06 月 3 日至
联交易事项 上述承诺的情形，本
有限公 大会对涉及包括但不限于上述新增交易的关联 月 03 日 2015 年 12
的承诺 公司将继续督促其
司 交易事项进行表决时，继续履行关联董事、关 月8日
履行相关承诺。
联股东回避表决的义务。3、如违反以上承诺内
容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关
联方将对由此给美锦能源造成的全部损失做出
全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。”
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本次重大资产重组完成后，承诺方将继续保持
截至本公告披露日，
美锦能 美锦能源在业务、资产、财务、人员、机构等
关于保持上 承诺方未出现违反
源集团 方面的独立性，并保证美锦能源保持健全有效 2013 年 06
市公司独立 长期 上述承诺的情形，本
有限公 的法人治理结构，保证美锦能源的股东大会、 月 03 日
性的承诺 公司将继续督促其
司 董事会、监事会等机构依法独立行使职权，符
履行相关承诺。
合中国证监会关于上市公司独立性的规定。
1、目标公司中部分房屋建筑物尚未完善产权手
续，该等房屋均为该等目标公司自建房屋，权
属无争议，目前使用无障碍；山西美锦集团东
于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）矿井
建设项目占用的 234 亩国有划拨地因大运高速 美锦集团于 2016 年
公路的修建被部分占用。目前东于煤业 10.85 8 月 3 日分别与汾西
公顷工业广场用地已经山西省国土厅批准矿区 太岳、美锦煤焦化就
用地置换，正在进行用地预审，而后办理土地 未办证房产回购事
出让手续。承诺方承诺为东于煤业取得该项土 宜签订《资产转让协
地使用权证书，否则因此给东于煤业造成的任 议》，约定美锦集团
何损失和责任均由承诺方承担。2、汾西太岳申 按照本次交易的评
报房屋建筑物综合楼、办公楼、洗煤厂主厂房、 估价值从汾西太岳
电气综合楼、单身宿舍等 34 幢房屋，房屋建 和美锦煤焦化购回
筑总面积 36,449.07 平方米，在基准日 2012 尚未完善权属手续
年 12 月 31 日尚未办理房屋产权证。账面价 的房屋，回购完成后
值 10,369.62 万元，评估值 10,307.67 万元。 汾西太岳、美锦煤焦
关于本次重 按账面价值计算，该部分资产占固定资产 化有权无偿使用相
美锦能 组拟收购的 92,864.81 万元的比例为 11.17%，占总资产价 关资产。公司相关子
源集团 目标公司部 值 128,697.74 万元的比例为 8.06%。按评估值 2013 年 06 公司于 2016 年 9 月
长期
有限公 分资产存在 计算，该部分资产占固定资产 87,899.30 万元 月 03 日 2 日收到美锦集团关
司 瑕疵事宜的 的比例为 11.73%，占总资产价值 581,827.32 于支付汾西太岳和
承诺 万元的比例为 1.77%。目前汾西太岳正在办理 美锦煤焦化的全部
上述房屋建筑物的权属证书等相关手续。根据 回购款合计人民币
沁源县住房保障和城乡建设管理局出具的证明 73,777,497.00 元,美
文件，该等房屋建筑物均为汾西太岳自建房屋， 锦集团已支付完全
位于汾西太岳已合法取得土地使用权的沁源县 部转让价款。美锦煤
灵空山镇畅村宗地上，权属无争议，使用无障 焦化办理瑕疵资产
碍，目前汾西太岳正在办理该等房屋建筑物的 权属登记发生与登
权属证书等相关手续，不存在法律障碍。根据 记相关的费用合计
美锦集团出的书面承诺，美锦集团正在积极协 3,332,743.52 元，该
助汾西太岳根据相关程序办理上述房屋的权属 费用已于 2016 年 7
登记并承担相关权属登记费用，该等房屋的登 月 29 日由美锦集团
记手续将于美锦能源取得本次重大资产重组批 支付给了美锦煤焦
文之日起 12 月内全部办理完毕，否则美锦集 化。
团将根据本次交易的评估价值从汾西太岳购回
尚未完善权属手续的房屋，并由汾西太岳无偿
继续使用。若因任何原因造成汾西太岳无法合
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| 公告日期:2016-10-27 |
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| 附件：公告原文 |
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