证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2019-056
山西美锦能源股份有限公司八届三十三次董事会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）八届三十三次董事会会议通知于2019年8月16日以通讯形式发出，会议于2019年8月26日上午10：00在山西省太原市清徐县清泉西湖办公大楼309会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项情况
1、审议并通过《2019年半年度报告及其摘要》；
相关内容详见《2019年半年度报告及其摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《章程修正案》；
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和制度，结合公司实际情况，就《公司章程》相应条款作出修订，具体修订情况如下：
| 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 |
| 议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 上述所称“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合以下条件之一： 1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%； 3、中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他主要办公场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他主要办公场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 |
| 还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十六条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十六条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； |
| （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 新增 | 第九章 党建工作 第一节 党的组织 第一百六十三条 根据《中国共产党章程》，公司设立党组织，加强党组织的建设，充分发挥企业党组织领导核心和政治核心作用。 第一百六十四条 公司党组织领导班子设党组织书记1人，为党组织机构负责人，副书记和委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十五条 公司及下属重要子公司设立党组织机构，配备党务工作人员，开展党的工作，有效发挥党组织和党员作用。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百六十六条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职。 第二节 公司党组织职责 第一百六十七条 公司党组织职责是： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，部署上级党组织的重要工作。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对 |
| 董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，建立与董事会、监事会和高级管理人员多元化的沟通交流渠道，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、组织工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，切实履行监督责任。 （五）其他应当由公司党组织履行的职责。 | |
| 第一百九十八条 本章程及其修改经股东大会决议通过，自工商行政管理机关核准变更登记之日起生效。 | 第一百九十八条 本章程及其修改经股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
| 除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，因新增部分章节及条款，章程中原各章节和条款序号按修改内容相应调整。 | |
本议案须提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》；
相关内容详见同日披露公告《关于公司会计政策变更的公告》（2019-059）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》；
相关内容详见同日披露公告《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-060）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、本公司董事签字并加盖印章的八届三十三次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会2019年8月26日