证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2019-066
山西美锦能源股份有限公司关于2015年非公开发行限售股份解除限售提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、目前美锦集团关于同业竞争的承诺处于正在履行中，因此本次解除限售的有限售条件流通股数量为2,677,494,524股，占美锦集团持有的有限售条件流通股数量的90%。
2、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股可上市流通日为2019年9月18日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1440号文核准，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”“美锦能源”）以向美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）发行股份和支付现金的方式购买其持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司100%的股权、山西美锦煤焦化有限公司100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司100%的股权以及大连美锦能源有限公司100%的股权。
美锦能源于本次重大资产重组中，以4.55元/股的发行价格向美锦集团非公开发行股份1,680,000,000股用以支付收购价款，均为有限售条件流通股。新增股份已于2015年12月21日在深圳证券交易所上市。就本次发行事宜，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2015）京会兴验字第02010024号《验资报告》予以验证。
2017年6月16日，美锦能源实施2016年度权益分派方案，每10股转增8股，转增后美锦能源总股本增至4,105,932,102股。美锦集团持有的有限售流通股股票数量由1,763,000,000股增加至3,173,400,000股，占总股本77.29%；2017年9月12日，美锦能源股权分置改革及重大资产置换有限售条件流通股上市流通。美锦集团持有的有限售流通股股票数量由3,173,400,000股减少至3,024,000,000股，占总股本比例为73.65%；2018年9月18日，美锦能源2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市完成后，美锦能源总股本由4,105,932,102股增至4,140,378,102股。美锦集团持有美锦能源的有限售流通股股票数量仍为3,024,000,000股，占总股本73.04%；2018年12月11日，美锦能源完成了重大资
产重组标的资产业绩承诺股份补偿回购股票49,009,050股股份的注销，注销完成后，美锦能源总股本由4,140,378,102股减少至4,091,369,052股，本次回购中有限售条件股份数量为49,006,085股，回购完成后，美锦集团持有美锦能源的有限售流通股股票数量2,974,993,915股，占总股本72.71%。美锦集团申请对前述股份中的2,677,494,524股解除限售。
二、申请解除限售股份股东履行承诺情况
| 承诺事项类别 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、美锦集团将及时向美锦能源提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美锦能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、美锦集团如因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在美锦能源拥有权益的股份。” | 履行完毕 |
| 关于避免同业竞争事项的承诺 | 1、针对历史生产经营过程中形成的美锦集团实际控制的个别关联企业与美锦能源均从事焦炭生产、销售的业务格局，承诺方一直遵循之前出具的避免同业竞争承诺并履行了相关的义务。本次重大资产重组既是承诺方履行之前做出的避免同业竞争承诺的具体措施，也是从根本上解决焦化资产存在潜在同业竞争可能的重要步骤，即在本次交易完成后，承诺方及其在中华人民共和国境内外任何地域其控制、除美锦能源外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与任何与美锦能源目前焦化生产、销售的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。 2、对于承诺方目前控制的部分煤炭资产尚不具备注入上市公司条件而形成存在潜在同业竞争可能的情况，承诺方同意：将尽快按照相关法律法规的规定推动上述煤炭资产的证照办理和审批工作。在上述煤炭资产取得相关证照/审批、具备注入A股上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和符合条件的煤炭资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源； 3、对于美锦集团根据相关政府批准文件拟兼并的隆辉煤气化，承诺方同意在隆辉煤气化符合注入上市公司的条件下积极促成相关政府同意由美锦能源直接对隆辉煤气化进行兼并重组；如相关政府决定美锦集团直接对隆辉煤气化实施兼并重组，则美锦集团在完成兼并隆辉煤气化的相关工作、相关资产符合注入条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和隆辉煤气化的焦化资产时，将按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述焦化资产注入美锦能源。 4、承诺方及其所控制的企业如有从事、参与或入股任何可能与美锦能源构成竞争的商业机会，承诺方应将上述商业机会通知美锦能源，在通知中所指定的合理 | 正在履行。公司与隆辉煤气化分别于2014年、2016年、2019年签订《托管协议》详见公告2014-056、2016-033、2019-009。 |
| 期间内，美锦能源做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方及其所控制的企业应放弃该商业机会；如果美锦能源不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。 5、不利用其对美锦能源的控股或实际控制地位和/或利用从美锦能源获取的信息直接或间接从事、参与与美锦能源相竞争的活动，且不进行任何损害美锦能源利益的竞争行为。 6、如因违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 7、本承诺函一经出具即取代承诺方之前为避免同业竞争事宜而出具的相关承诺。” 就隆辉煤气化和锦辉煤业的后续进展情况，美锦集团及姚俊良于2014年12月23日出具《承诺函》补充承诺如下：“美锦集团将立即启动各项准备工作，以便促成锦辉煤业、隆辉煤气化尽快注入美锦能源；同时，在隆辉煤气化注入美锦能源前的过渡期间，美锦集团将其采购系统和销售系统委托给美锦能源进行管理并另行签署《托管协议》”。 | ||
| 关于内幕交易事项的承诺 | 1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属，在本次美锦能源停牌日前六个月内至本承诺函出具日无交易美锦能源流通股的行为，均不存在任何内幕交易的情形。 2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、自本承诺函出具日至美锦能源本次重大资产重组完成之日，公司、美锦集团及其各自董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属将不会利用内幕消息买卖、建议他人买卖美锦能源流通股。 | 履行完毕 |
| 关于新增关联交易事项的承诺 | 1、对于本次新增交易，美锦集团及其关联方将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害美锦能源及其全体股东尤其是广大中小股东的合法利益。 2、美锦集团及其关联方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及美锦能源的公司章程和关联交易决策制度等规定，在美锦能源董事会、股东大会对涉及包括但不限于上述新增交易的关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 3、如违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | 履行完毕 |
| 关于保持上市公司 | 本次重大资产重组完成后，承诺方将继续保持美锦能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证美锦能源保持健全有效的法人治理结构，保证美锦 | 履行完毕 |
独立性的承诺能源的股东大会、董事会、监事会等机构依法独立行使职权，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。
| 关于本次重组拟收购的目标公司部分资产存在瑕疵事宜的承诺 | 1、目标公司中部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为该等目标公司自建房屋，权属无争议，目前使用无障碍；山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）矿井建设项目占用的234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被部分占用。目前东于煤业10.85公顷工业广场用地已经山西省国土厅批准矿区用地置换，正在进行用地预审，而后办理土地出让手续。承诺方承诺为东于煤业取得该项土地使用权证书，否则因此给东于煤业造成的任何损失和责任均由承诺方承担。 2、汾西太岳申报房屋建筑物综合楼、办公楼、洗煤厂主厂房、电气综合楼、单身宿舍等 34 幢房屋，房屋建筑总面积36,449.07平方米，在基准日2012年12月31日尚未办理房屋产权证。账面价值10,369.62万元，评估值10,307.67万元。按账面价值计算，该部分资产占固定资产92,864.81万元的比例为11.17%，占总资产价值128,697.74万元的比例为8.06%。按评估值计算，该部分资产占固定资产87,899.30万元的比例为11.73%，占总资产价值581,827.32万元的比例为 1.77%。目前汾西太岳正在办理上述房屋建筑物的权属证书等相关手续。根据沁源县住房保障和城乡建设管理局出具的证明文件，该等房屋建筑物均为汾西太岳自建房屋，位于汾西太岳已合法取得土地使用权的沁源县灵空山镇畅村宗地上，权属无争议，使用无障碍，目前汾西太岳正在办理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续，不存在法律障碍。根据美锦集团出的书面承诺，美锦集团正在积极协助汾西太岳根据相关程序办理上述房屋的权属登记并承担相关权属登记费用，该等房屋的登记手续将于美锦能源取得本次重大资产重组批文之日起12月内全部办理完毕，否则美锦集团将根据本次交易的评估价值从汾西太岳购回尚未完善权属手续的房屋，并由汾西太岳无偿继续使用。若因任何原因造成汾西太岳无法合法有效地使用该等房屋，美锦集履行完毕团将承担可能导致的全部责任并对因此给汾西太岳造成的任何损失承担赔偿责任。 3、美锦煤焦化申报房屋建筑物筛焦楼、洗煤主厂房、食堂、煤气化办公楼等122幢房屋，房屋建筑总面积105,739.69平方米，在基准日2012年12月31日尚未办理房屋产权证。该部分资产账面价值13,052.27万元，评估值14,316.65万元。按账面价值计算，该部分资产占固定资产169,539.70万元的比例为7.70%，占总资产价值592,429.56万元的比例为2.20%。按评估值计算，该部分资产占固定资产173,545.95万元的比例为8.25%，占总资产价值591,088.41万元的比例为2.42%。上述资产产权办理情况进展如下：（1）建筑面积合计51,736.62㎡的房屋建筑物的权属证书正在办理中。根据清徐县房产管理局出具的证明文件，该等房屋建筑物均为美锦煤焦化自建房屋，不存在任何权属争议，目前美锦煤焦化正在办理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续，不存在法律障碍。（2）建筑面积合计29,013.07平方米房屋建筑物座落于美锦集团拥有的土地上，目前因房屋建筑物与土地权属不一致而无法办理产权登记手续，美锦集团同意将该等房屋建筑物占用的土地使用权转让给美锦煤焦化，由美锦煤焦化在取得土地使用权后依法办理相关房屋产权登记手续 | 1、东于煤业已缴纳47,631.69平方米土地使用权价款并取得了不动产证。剩余的10.85公顷（108,500平方米）工业广场用地正在办理中。 2、汾西太岳办理完毕。 3、美锦煤焦化建筑面积为22,193.00平方米加油站已于2013年5月22日根据签署的协议约定将该等资产根据重组时的评估值转让给美锦集团。该笔交易已交割完毕。美锦煤焦化已办理完63,059.45平方米的房屋产权证，其余未办理房屋产权证的20,487.24 平方米美锦集团已按约定的评估价值完成回购手续并支付完回购价款。（详见公告2016-067）。 |
| 。（3）建筑面积合计2,797.00平方米房屋建筑物座落于美锦煤焦化租赁使用的清徐县清源镇牛家寨村156.69亩集体土地上，美锦煤焦化在取得该项土地的国有出让土地使用权后方可办理房屋权属登记手续。根据清徐县国土局出具的证明文件，该局目前正在履行程序办理该项集体土地转为国有出让土地的相关手续。 | ||
| 关于本次重组取得股份的限售事宜的承诺 | 美锦能源在本次重大资产重组中向其发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。 根据2014年修订的《重组管理办法》，美锦集团于2015年6月8日出具《承诺函》如下：“本次交易完成后6个月内如美锦能源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月”。 | 履行完毕 |
| 关于资金占用事项的承诺 | 1、截至本承诺出具之日，除《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》中披露的美锦钢铁存在非经营性占用美锦煤焦化、美锦煤化工资金的情形并已于2015年6月1日全部结清外，美锦集团（含其控制的其他关联企业，下同）不存在其他非经营性占用美锦能源（含目标公司，下同）资金的情形； 2、截至2015年6月1日，美锦集团及其控制的关联企业在目标公司应付款项下余额为331,395,206.91元（未经审计），美锦集团及其控制的关联企业将在不晚于2015年9月底前全额结清前述款项。本承诺出具日之后美锦集团及其控制的其他关联企业与美锦能源因经营性往来发生的应付款项应在次月全部结清； 3、在美锦集团作为美锦能源控股股东期间，如出现美锦集团侵占美锦能源资产的情形，美锦能源可按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）以及公司章程等相关规定立刻申请司法冻结其届时拥有的上市公司股份，凡不能以现金清偿的，美锦能源可通过变现前述股份偿还侵占资产。 | 履行完毕。 美锦集团及其控制的关联企业在目标公司应付款项下的331,395,206.91元余额已于2015年9月30日前全部结清。 |
| 关于无违法情形等相关事项的承诺 | 1、承诺方及其董事、监事和高级管理人员，在最近5年内均未受到行政处罚（包括但不限于证券市场）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、截止本承诺函出具日，承诺方持有美锦能源41,500,000股股份（占股本总额的29.73%）并为其第一大股东，除此以外承诺方及其关联方不存在持有其他在中国境内外上市公司5%以上权益的情形。 3、承诺方及其关联方承诺不会以任何方式参与美锦能源本次重大资产重组方案中配套融资部分的股票认购。 | 履行完毕 |
| 重大资产重组2015年度利润承诺 | 根据双方为本次重组于2013年6月3日签订的《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）： 1、若汾西太岳76.96%股权和东于煤业100%股权（以下合称“煤炭资产”）在利润补偿期间的实际净利润数未能达到盈利预测数，则美锦集团应根据未能实现部分向美锦能源进行补偿，由美锦能源以总价1元的价格根据本协议的约定回购美锦集团持有的相应数量的股票（下称“股份补偿”）。回购股份数量的上限为本次美锦集团以煤炭资产认购的全部股份。 | 公司于2018年12月完成了回购注销股份事宜，共计注销股份49,009,050股，详见公告2018-125。 |
| 根据相关法律法规以及证券交易所、证券结算机构的实际操作要求，公司与美锦集团于2016年4月28日签署了《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（三）》（以下简称“《盈利补偿补充协议（三）》”），就《盈利补偿协议》第2.5条与盈利预测补偿有关的股份锁定的具体实施方式做出进一步约定，主要内容如下：“双方同意将《盈利补偿协议》第2.5条修改为：如美锦集团依据本协议的约定需进行股份补偿的，美锦能源应在年报披露后的10个交易日内根据本协议的约定确定美锦集团应补偿的股份数量，并书面通知美锦集团。同时，美锦能源应将美锦集团应当补偿的股份划转至美锦能源董事会设立的专门账户进行锁定，或美锦能源申请由证券登记结算公司对美锦集团应当补偿的股份进行冻结。在股份补偿期间，前述补偿股份锁定/冻结后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定/冻结的股份应分配的利润归美锦能源所有”。 | |||||
三、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股情况
1、本次解除限售股份上市流通日为2019年9月18日。
2、公司本次解除限售的数量为2,677,494,524股，占公司股本总数的65.44%。
3、本次解除限售股份明细如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际 可上市流通量（股） | 本次解除限售股份数占公司无限售条件股份的比例（%） | 本次解除限售股份数占公司总股本的比例（%） | 备注 |
| 1 | 美锦能源集团有限公司 | 2,974,993,915 | 2,677,494,524 | 2,677,494,524 | 247.63 | 65.44 | 限售股份总数中处于质押状态的限售股的数量为2,919,713,183。 |
| 合计 | 2,974,993,915 | 2,677,494,524 | 2,677,494,524 | 247.63 | 65.44 | ||
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 首发后机构类限售股 | 2,974,993,915 | 72.71 | -2,677,494,524 | 297,499,391 | 7.27 |
| 高管锁定股 | 5,130 | 0.00 | 5,130 | 0.00 | |
| 股权激励限售股 | 34,446,000 | 0.84 | 34,446,000 | 0.84 | |
| 首发前机构类限售股 | 682,560 | 0.02 | 682,560 | 0.02 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 3,010,127,605 | 73.57 | -2,677,494,524 | 332,633,081 | 8.13 |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 1,081,241,447 | 26.43 | +2,677,494,524 | 3,758,735,971 | 91.87 |
| 三、股份总数 | 4,091,369,052 | 100.00 | 0 | 4,091,369,052 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
独立财务顾问财通证券股份有限公司对公司本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项进行了核查，出具了同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、相关情况说明
本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用和上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次解除限售股东为公司控股股东美锦集团。美锦集团已就本次解除限售股份的后续减持计划出具如下承诺：
在本次限售股份解除限售后的六个月内，美锦集团暂无通过证券交易所集中竞价交易系统出售美锦能源此次解除限售股份的计划；如计划未来通过交易所集中竞价交易系统出售所持美锦能源解除限售股份的，将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，并履行相关信息披露义务。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表。
2、保荐机构核查意见。
特此公告
山西美锦能源股份有限公司董事会
2019年9月16日