证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2019-070
山西美锦能源股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司控股股东美锦能源集团有限公司将其持有的公司3亿股股份（占上市公司总股本的7.33%）转让给山西晋美纾困股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、本次协议转让股份不涉及要约收购。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
5、本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）接到控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）的通知，山西晋美纾困股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山西晋美”）与美锦集团于2019年9月20日签署了《股份转让协议》，美锦集团拟将其持有的公司3亿股无限售流通股（占公司总股本的7.33%）通过协议转让的方式转让给山西晋美。
截至目前，美锦集团持有美锦能源3,042,480,296股股份（占公司总股本的
74.36%）。2019年9月18日，美锦集团通过协议转让方式向杭州守成纾困企业管理合伙企业（有限合伙）转让其持有的美锦能源205,000,000股股份（占公司总股本的5.01%），详见公司于2019年9月19日披露的公告2019-068。该股份协议转让事项目前尚需取得深圳证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记等手续。在该股份协议转让事项完成后，美锦集团持有公司股份2,837,480,296股，占公司总股本的
69.35%，为公司控股股东。
本次权益变动完成后，美锦集团持有公司股份2,537,480,296股，占公司总股本的62.02%，仍为公司控股股东。山西晋美将持有公司股份300,000,000股，
占公司总股本的7.33%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、交易各方的基本情况
1、转让方的基本情况
公司名称：美锦能源集团有限公司统一社会信用代码：911400007259165771法定代表人：姚俊良企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：山西省清徐县贯中大厦注册资本：39,888万元成立时间：2000年12月18日营业期限：2000年12月18日至2020年12月30日经营范围：批发零售焦炭、化工产品(国家控制除外)、建筑材料、陶瓷、机电产品(除小轿车)、金属材料(除贵稀金属),房屋租赁、汽车租赁、设备租赁，矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（囯家限定或禁止的除外）。主要股东：姚俊良持股 25%，高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，持股比例均为12.5%。经查询，美锦集团不是失信被执行人。
2、受让方的基本情况
公司名称：山西晋美纾困股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91149900MA0KPCPX3F执行事务合伙人：深圳晋阳股权投资管理有限公司（委派代表：李松峻）企业类型及经济性质：有限合伙企业住所：山西综改示范区南中环街529号清控创新基地A座26层2602室注册资本：300,600万元成立时间：2019年09月05日合伙期限：2019年09月05日至2020年02月04日经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开交易的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发
放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙企业之合伙人：普通合伙人为深圳晋阳股权投资管理有限公司、山西国投基金管理有限公司；有限合伙人为晋阳资产管理股份有限公司、山西国耀股权投资合伙企业（有限合伙）、广东鸿运高新技术投资有限公司。
三、本次权益变动前后的持股情况
截至目前，美锦集团持有美锦能源3,042,480,296股股份（占公司总股本的
74.36%）。本次权益变动前，美锦集团持有公司股份2,837,480,296股，占公司总股本的69.35%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，美锦集团持有公司股份2,537,480,296股，占公司总股本的62.02%，仍为公司控股股东。山西晋美将持有公司股份300,000,000股，占公司总股本的7.33%。本次权益变动未导致公司控股股东发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
四、股权转让协议的主要内容
2019年9月20日，美锦能源集团有限公司与山西晋美纾困股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》。协议的主要内容如下：
（一）股份转让协议当事人
甲方（转让方）：美锦能源集团有限公司
乙方（受让方）：山西晋美纾困股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）股份转让协议签署时间
2019年9月20日。
（三）股份转让数量
甲方将其持有的美锦能源3.00亿股股票（占上市公司总股份数的7.33%，以下简称“目标股份”）转让给乙方。
股东名称
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 美锦集团 | 人民币普通股 | 2,837,480,296 | 69.35% | 2,537,480,296 | 62.02% |
| 山西晋美 | 人民币普通股 | 0 | 0% | 300,000,000 | 7.33% |
（四）股份转让价款
目标股份每股转让价格为《股份转让协议》签署日的前一交易日收盘价的90%，即每股9.68元人民币，目标股份转让价款合计人民币2,904,000,000元。
自《股份转让协议》生效之日至目标股份过户至乙方名下之日的期间为本次股份转让的过渡期间，过渡期间内，如美锦能源进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则目标股份因前述行为产生的孳息应当随同目标股份一并进行转让，由乙方享有。
（五）支付安排
甲方根据《股份转让协议》约定将目标股份过户至乙方名下当日或次一工作日内，乙方向甲方支付壹拾（10）亿元股份转让价款，剩余股份转让价款于目标股份过户至乙方名下之日起45天内，乙方向甲方支付完毕。
（六）协议生效时间及条件
《股份转让协议》自加盖甲乙双方公章之日起生效。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在深圳证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
3、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》；
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2019年9月20日