证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2019-075
山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票
授予登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）完成了《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）预留限制性股票登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次预留限制性股票授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2019年6月21日
2、本次限制性股票的授予价格为：5.72元/股。
3、授予股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。
4、本次授予实际授予对象和数量：
本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象共31人，授予预留限制性股票数量789.40万股，具体数量分配情况如下：
| 激励对象 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员31人 | 789.40 | 91.75 | 0.19 |
| 合计 | 789.40 | 91.75 | 0.19 |
5、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议的情况一致性的说明
在确定预留授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，鉴于公司2名（赵景洋、刘曜）激励对象由于个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计71.00万股，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，本次预留限制性股票授予的激励对象由33人调整为31人，预留限制性股票授予数量由860.40万股调整为789.40万股。
除上述调整外，本次实施的预留限制性股票激励计划与公司八届三十一次董事会会议审议通过的激励计划一致。
6、激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月和24个月。本次授予的预留限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解除限售 | 自获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至获授的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、预留限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的预留限制性股票限售，除满足授予条件、限售期的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面解除限售业绩条件
本计划预留限制性股票解除限售期的相应考核为：在2019年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
预留限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于16% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于24% |
注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来重大资产重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。
若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | S＜70 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
二、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月16日出具了《山西美锦能源股份有限公司验资报告》（[2019]京会兴验字第02000015号），对公司截至2019年9月3日止本激励计划认购出资情况进行了审验，审验结果认为：
截至2019年9月3日16:37止，公司本次实施股权激励定向发行新股实际收到31名特定对象缴纳的新增注册资本（实收股本）合计人民币7,894,000元，定向发行后注册资本（股本）人民币合计4,099,263,052元，各股东均以货币出资。
三、本次预留授予限制性股票的上市日期
本次预留限制性股票授予日为2019年6月21日，本次授予限制性股票的上市日期为2019年9月27日。
四、股本结构变动情况表
| 股本结构 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 315,410,081 | 7.71% | 7,894,000 | 323,304,081 | 7.89% |
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 3、其他内资持股 | 315,410,081 | 7.71% | 7,894,000 | 323,304,081 | 7.89% |
| 其中：境内法人持股 | 298,181,951 | 7.29% | 0 | 298,181,951 | 7.27% |
| 境内自然人持股 | 17,228,130 | 0.42% | 7,894,000 | 25,122,130 | 0.61% |
| 4、外资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 股本结构 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 数量 | 比例 | |
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 境外自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 3,775,958,971 | 92.29% | 0 | 3,775,958,971 | 92.11% |
| 1、人民币普通股 | 3,775,958,971 | 92.29% | 0 | 3,775,958,971 | 92.11% |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 4、其他 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 三、股份总数 | 4,091,369,052 | 100.00% | 7,894,000 | 4,099,263,052 | 100.00% |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、公司每股收益的变化情况
本次限制性股票授予完成后，按新股本4,099,263,052股摊薄计算2018年度每股收益为0.44元/股。
六、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况
公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由4,091,369,052股增加至4,099,263,052股，导致公司控股股东美锦能源集团有限公司持股比例发生变动。授予前，美锦能源集团合计持有公司股份3,042,480,296股，占公司总股本的
74.36%，本次授予完成后，其合计持有公司股份数量不变，占公司总股本比例变动至74.22%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、募集资金的使用计划
公司本次实施限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告
山西美锦能源股份有限公司董事会
2019年9月24日