山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日召开第八届三十九次董事会会议，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的《关于全资子公司拟购买土地使用权的议案》发表独立意见如下：
公司的全资子公司山西美锦氢能科技有限公司（以下简称“氢能科技”）拟使用自筹资金参与竞拍位于山西省晋中市潇河产业园区晋中起步区小牛线南侧、综合通道东侧范围内，土地面积约为266244.9平方米的土地使用权（最终面积以实际出让文件为准）。本次拟进行的交易的资金来源为自筹资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
本次拟进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。根据公司章程及相关法律、法规的规定，本次拟进行的交易无需提交公司股东大会审议。经公司独立董事认真审核，认为本次全资子公司拟购买土地使用权的事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次全资子公司拟购买土地使用权。
独立董事：
李玉敏 王丽珠 王宝英
山西美锦能源股份有限公司董事会
2019年12月2日