证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2020-095
山西美锦能源股份有限公司关于同意子公司转让唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司(以下简称“唐钢美锦”或“标的公司”)为山西美锦煤焦化有限公司(以下简称“美锦煤焦化”)的控股子公司，美锦煤焦化为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）全资子公司。唐钢美锦经工商登记依法成立，注册资本为70000万元；美锦煤焦化持有唐钢美锦55%的股权（对应38,500万元出资），美锦煤焦化愿意将其持有55%的股权（以下简称“标的股权”）转让给河北文丰实业集团有限公司（以下简称“文丰实业”），文丰实业愿意受让。《股权转让意向协议》于2020年7月27日在太原签署，交易双方分别为美锦煤焦化和文丰实业，交易标的为美锦煤焦化持有的唐钢美锦55%的股权。
上述事项已经公司九届三次董事会会议审议通过，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本信息
1、公司名称：河北文丰实业集团有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、成立日期：2002年01月04日
4、法定代表人：李继朗
5、注册资本：100,800万元人民币
6、统一社会信用代码：91130230734371193B
7、住所：曹妃甸中小企业园区迁曹公路与宏远路交叉口东北侧
8、经营范围：对采矿业、制造业、住宿和餐饮业投资；生铁冶炼、轧钢；板材、带钢、轻轨、管材、轮毂、锻件、环件、焦炭、矿石、铁精粉、合金料、
其他机械电子产品的经销；花卉种植和销售；技术转让、技术服务和咨询服务；露天仓储；货物的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：JEFF LIU持股90%，陆明荣持股10%，与美锦能源及子公司无关联关系。
10、最近一年的财务数据（经审计）：截止2019年12月31日，资产总额1,198,900.36万元，负债总额402,591.23万元，净资产796,309.13万元；2019年度实现营业收入808,625.23万元，实现净利润60,152.20万元。
11、文丰实业不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
本次交易标的为公司子公司美锦煤焦化持有的唐钢美锦55%股权。
1、公司名称：唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2012年08月24日
4、法定代表人：姚俊卿
5、注册资本：70,000万元人民币
6、统一社会信用代码：9113022305267770XU
7、住所：滦县司家营循环经济园区
8、经营范围：焦炭、焦粉、除尘灰、焦炉煤气、煤焦油、粗苯/轻苯、硫铵、硫磺生产和销售；为上下游企业提供动力介质（包括压缩空气、蒸汽、氮气、电、除盐水、循环冷却水、生产消防水、采暖水），接收处理上下游企业生产、生活污水；煤炭销售；与煤化工生产、技术有关的对外技术输出服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：山西美锦煤焦化有限公司出资38,500万元人民币，持有唐钢美锦55%的股权；唐山钢铁集团有限责任公司出资31,500万元人民币，持有唐钢美锦45%的股权。
10、唐钢美锦不属于失信被执行人。
11、最近一年及一期的财务数据
单位：元
| 2019年12月31日 （经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 2,052,097,413.24 | 1,999,789,720.27 |
| 负债总额 | 1,414,346,234.50 | 1,348,800,904.50 |
| 应收账款总额 | 1,556,782.29 | 3,601,864.49 |
| 或有事项总额 | ||
| 净资产 | 637,751,178.74 | 650,988,815.77 |
| 2019年度（经审计） | 2020年1-3月（未经审计） | |
| 营业收入 | 3,330,144,619.01 | 820,827,610.95 |
| 营业利润 | -12,195,966.32 | 14,717,396.40 |
| 净利润 | -28,752,748.99 | 11,626,847.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 326,285,763.62 | -15,816,531.64 |
12、公司不存在为唐钢美锦提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在唐钢美锦占用上市公司资金的情况。
四、股权转让意向协议的主要内容
甲方: 山西美锦煤焦化有限公司
乙方：河北文丰实业集团有限公司
第一条 标的公司的基本情况
1.1 截至本意向协议签订之日，标的公司的注册资本为70,000万元人民币。标的公司现有股东在本意向协议签署之日所持标的公司股权比例为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 山西美锦煤焦化有限公司 | 38,500 | 55.00 |
| 2 | 唐山钢铁集团有限责任公司 | 31,500 | 45.00 |
| 合计 | 70,000 | 100.00 | |
第二条 转让意向
2.1 乙方拟受让甲方持有的标的公司55%的股权。
2.2 甲乙双方经协商，同意标的股权的协商对价确定为人民币伍亿陆仟万元（560,000,000.00元）。
2.3 甲乙双方经协商，股权转让对价应分期支付，分期付款安排经初步协商为：首期支付款项（含已支付意向金）应在标的股权过户前支付，支付比例为50%
；剩余支付款项在标的股权完成工商过户后支付。第三条 转让的条件和前提乙方受让标的股权的条件和前提如下：
3.1 乙方对标的公司进行了尽职调查，就现状进行股权转让。
3.2 甲乙双方就标的股权转让对价及支付方式、期限等核心条款达成一致。
3.3 标的公司其他股东同意放弃本次转让的优先受让权，同意乙方成为标的公司新股东。
3.4 甲乙双方就本次转让事宜签署正式的股权转让协议。
3.5 本次股权转让交易交易事项已获得乙方股东会和甲方母公司美锦能源的合法内部决策程序批准。
第四条 意向金
4.1 为推进本次转让，乙方同意，自本意向协议生效之日起10日内向甲乙双方在唐山金融机构设立的共管账户支付意向金人民币壹亿元整（100,000,000.00元）（以下简称“意向金”）。
4.2 若后续本意向协议第三条所述的转让条件均被满足，双方签署正式股权转让协议的，该等股权意向金将自动转为正式股权转让协议项下的股权转让款，具体以正式股权转让协议约定为准。
4.3 双方一致确认并同意，若自本意向协议生效之日起60日内，本意向协议第三条所述的转让条件未全部成就或未被乙方豁免的，则本意向书解除。且甲方应自接到乙方的意向金退还通知之日起10日内，立即配合乙方解付共管账户的资金给付乙方。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于进一步优化唐钢美锦的投资结构，充分调动经营层的积极主动性，激发公司活力，提高经营管理效率，防范经营风险，增强盈利能力，符合公司整体战略规划。本次交易不会对公司当期的财务状况及经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1、九届三次董事会会议决议；
2、《股权转让意向协议》。
特此公告.
山西美锦能源股份有限公司董事会
2020年7月31日