证券简称：美锦能源 证券代码：000723
山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零二零年八月
山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书201776号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。在收悉《反馈意见》后，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、北京雍行律师事务所（以下简称“律师”）与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复所用释义与《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
一、按照申请文件，山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目尚未取得土地使用权，氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）已取得土地使用权。请申请人说明目前山西美锦华盛化工新材料有限公司用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；已经取得的土地使用权的基本情况，项目用途是否符合规划性质。请申请人说明燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）土地使用权的具体情况，项目是否符合土地规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。..... 5
二、请保荐机构和申请人律师进一步核查申请人控股股东控制的企业与申请人是否存在同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争并发表意见。..... 9
三、请申请人说明公司目前尚未了结的对合并报表以外主体的担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
...... 16
四、请保荐机构和申请人律师对最近36个月内（以行政处罚决定执行完毕之日起计算）申请人受到的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。 ...... 20
五、申请人部分子公司经营范围中包括房地产方面的业务。请申请人说明上述业务的主要内容，是否为从事房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 42
六、请保荐机构和申请人律师结合相关案件进一步核查本次发行是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（四）项、第（五）项非公开发行股票的禁止性情形。请申请人结合相关案件说明现任董事、高级管理人员是否具有任职资格，历史上是否因有董事、高级管理人员不
满足任职资格而被中国证监会行政处罚或被交易所公开谴责。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 46
七、根据申请文件，申请人本次拟募集66亿元资金，其中50亿元用于华盛化工新材料项目，6亿元用于氢燃料电池电堆及系统项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否以募集资金投入；（2）本次募投项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金；（3）投资氢燃料电池电堆及系统项目的原因，请说明该项目所处行业发展状况、市场前景，申请人是否具备相关的技术储备、人员储备和产品销售渠道或潜在客户，项目实施是否存在重大不确定性风险，说明后续资金投入计划；（4）本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合公司毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性，说明导致公司报告期内业绩下滑的因素是否对本次募投项目构成重大不利影响；
（5）募投项目实施过程中是否需直接或间接与关联方发生资金往来，如有，请说明防范关联方占用本次募集资金的保障措施。请保荐机构和会计师核查并审慎发表明确意见。 ...... 49
八、根据申请材料，申请人最近一年一期经营业绩大幅下滑，主要产品毛利率大幅下降。请申请人补充说明：（1）结合市场环境变化及公司经营情况说明业绩下滑的原因及合理性；（2）结合公司业务盈利模式、成本构成及变动等情况分析说明综合毛利率下降的原因及合理性；（3）结合公司未来业务发展方向、主营业务收入构成、跨界投资计划等分析说明申请人盈利能力是否存在持续下滑的风险，是否采取有效应对措施；（4）相关不利影响因素是否对公司生产经营、本次募投项目的实施以及预计效益构成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 73
九、请发行人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理
性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 86
十、请发行人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项，如存在，请详细披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师核查并审慎发表明确意见。 ...... 95
一、按照申请文件，山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目尚未取得土地使用权，氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）已取得土地使用权。请申请人说明目前山西美锦华盛化工新材料有限公司用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；已经取得的土地使用权的基本情况，项目用途是否符合规划性质。请申请人说明燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）土地使用权的具体情况，项目是否符合土地规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、问题答复
（一）山西美锦华盛化工新材料有限公司用地的计划、取得土地的具体安排、进度，符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目” （以下简称“华盛化工新材料项目”）的实施主体为发行人全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”），计划建设地点位于山西省清徐经济开发区内的清徐精细化工循环产业园。
2019年1月9日，华盛化工取得了清徐县住房和城乡建设管理局核发的《建设项目选址意见书》（选字第140121201901001号），项目拟用地面积共计1,410,452.257平方米。2019年6月5日，华盛化工取得了清徐县住房和城乡建设管理局核发的《建设用地规划许可证》（地字第140121201902012号），规划用地面积为719,190.79平方米。根据发行人提供的材料，剩余地块目前政府已完成土地收储和详细规划条件确认，正在进行供地的前期准备，将在近期陆续进行招拍挂程序，未来募投项目用地不存在障碍和重大不确定性。
2019年5月17日，清徐县住房和城乡建设管理局分别出具了《关于QX（2019）-015号国有土地的规划条件》（清住建规函【2019】15号）、《关于QX（2019）-016号国有土地的规划条件》（清住建规函【2019】16号）、《关于QX
（2019）-017号国有土地的规划条件》（清住建规函【2019】17号）以及《关于QX（2019）-018号国有土地的规划条件》（清住建规函【2019】18号）的函，规定上述国有用地按照清徐县城乡规划，用地性质为工业用地，用地面积分别为215,237.20平方米、154,925.9平方米、157,645.07平方米以及191,382.62平方米，用地规划总面积为719,190.79平方米。
2020年2月20日，山西省生态环境厅出具了《关于<清徐经济开发区总体规划（2018-2035年）环境影响报告书>的审查意见》（晋环环评函【2020】69号）。审查意见提出开发区总体规划“6+2”产业布局（包括精细化工循环产业区等6个产业区及2个配套服务区。其中，精细化工循环产业区规划包括焦化、焦炉煤气制氢、煤焦油深加工等产业）与山西省主体功能区规划、太原市及清徐县城市总体规划、生态功能区划、环境保护规划等相关规划总体协调。2020年6月18日，华盛化工竞得清徐县自然资源局挂牌出让的QX（2019）015号地块国有土地使用权，并于2020年6月29日与清徐县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：清自然合字（2020）028），受让QX（2019）015号宗地国有土地使用权（面积215,237.20平方米），成交价为人民币90,110,000.00元，截至本反馈意见回复出具日，华盛化工已经缴纳土地出让价款，正在办理土地使用权证。同时，根据发行人提供的说明，其余土地也已陆续或即将进入招拍挂程序，用地手续均在正常办理过程中。
2020年7月24日，山西清徐经济开发区管理委员会出具了《情况说明》：
“华盛化工新材料项目规划用地面积约为1,410,452.257平方米，实施地规划用地类型为工业用地，该项目符合《山西清徐经济开发区总体规划（2018-2035年）》。截至本说明出具日，新材料项目已完成215,237.20平方米供地，剩余地块已完成土地收储和详细规划条件确认，目前正在进行供地的前期准备，将在近期进行招拍挂程序，不存在障碍和重大不确定性。新材料项目系本园区重点规划和支持项目，符合清徐县土地利用总体规划，符合产业政策、土地政策和城市规划。”
就上述募投项目用地风险及对募投项目实施的影响，发行人出具了书面承诺，将按规定与清徐县国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证等相关手续，确保及时取得募投项目用地，按期开展募投项目建设工作，保证项目顺利实施。如募投项目用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
综上，（1）发行人“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”用地符合相关土地政策和当地园区土地利用总体规划；（2）华盛化工已通过招拍挂程序取得部分土地使用权，正在办理土地使用权证书；就剩余地块，目前政府主管部门正在进行供地的前期准备，将陆续供地；（3）华盛化工已经履行了项目建设用地涉及的前期审批手续，发行人承诺将依法竞买相关土地使用权；因此，华盛化工新材料项目建设用地不落实的风险较小；（4）同时，发行人也已考察项目实施地点周围地块，如募投项目用地取得无法落实，发行人将尽快选取附近其他可用地块，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
（二）氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）土地使用权的具体情况，项目符合土地规划用途
根据项目建设所在地的土地规划，氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）计划使用1宗国有土地。截至本反馈意见回复出具日，项目实施主体山西美锦氢能科技有限公司（发行人全资子公司，以下简称“氢能科技”）已经取得项目建设用地使用权及相关不动产权证书，基本情况如下：
| 权利人 | 产权证号 | 坐落位置 | 土地使用权面积（平方米） | 土地取得方式 | 土地用途 | 土地使用期限 |
| 氢能科技 | 晋（2020）晋中市不动产权第0012939号 | 潇河产业园区晋中起步区小牛线南侧、综合通道东侧 | 266,244.90 | 出让 | 工业用地 | 2020年6月24日至2069年12月29日 |
氢能科技上述土地坐标对应《山西转型综合改革示范区潇河产业园区晋中起步区总体规划（2016-2030）》用地规划图中的工业用地区域，氢能科技在该地块实施氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）符合土地规划用途；氢能科技实施上述募投项目，建设年产5,000套氢燃料电池动力系统、50KW氢燃料电池电堆生产能力及办公、研发、共用动力等相关配套设施，符合该总体规划中“建成新能源汽车配套项目”的近期建设规划内容。
氢能科技氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的主要建设内容包括氢动力厂房、油化库、加氢站和联合站房、办公研发楼、展厅、食堂、宿舍、门卫室，符合《国有建设用地使用权出让合同》（晋中开出土（2019）15号）第十三条约定的“主体建筑物性质应为生产车间、辅助车间、
仓库运输厂房、共用动力系统等生产设施，附属建筑性质办公、研发、生活等附属配套设施”的规划条件。
此外，根据机械工业第九设计研究院有限公司出具的《氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）可行性研究报告》，氢能科技实施该募投项目建设，符合晋中市规划编制研究中心出具的《潇河产业园区起步区小牛线南侧、综合通道东侧用地规划设计条件》（市编研设字[2019]51号）中容积率与建筑密度要求、绿化要求、建筑空间及公建要求、建筑节能要求、海绵城市建设要求、道路红线及建筑退让要求、停车场建设、出入口位置、建筑间距要求、城市设计等要求。综上，氢能科技已经取得募投项目用地的不动产权证书，本募投项目用地符合国土空间规划和用途管制要求。
二、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了项目用地涉及的不动产权证书、建设用地规划许可证、国有建设用地使用权出让合同；实地查看了募投项目用地情况；
（2）查阅了《清徐经济开发区总体规划（2018-2035年）》《山西转型综合改革示范区潇河产业园区晋中起步区总体规划（2016-2030）》、清徐县住房和城乡建设管理局出具的相关《国有土地的规划条件》的函件以及山西省生态环境厅出具的关于《清徐经济开发区总体规划（2018-2035年）环境影响报告书》的审查意见（晋环环评函[2020]69号）等政府文件；
（3）查阅了山西清徐经济开发区管理委员会出具的关于公司华盛化工新材料项目的《情况说明》。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：（1）发行人“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”用地符合相关土地政策和当地园区土地利用总体规划；项目部分用地已签署土地出让合同、交纳土地出让金并已开始办理土地使用权证书，剩余地块目前政府正在进行供地的前期准备，将在近期陆续进行招拍挂程序。华盛化工按规定期限及程序签订土地使用权出让合同并交纳土地出让金后，前述土地使用权证的取得不存在法律障碍。同时，发行人也已考察项目实施地点周围地块，如募投项目用地取得无法落实，发行人将尽快选取附近其
他可用地块，不会对募投项目的实施产生重大不利影响；（2）氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）计划使用1宗国有土地，截至本反馈意见回复出具日，氢能科技已经取得土地不动产权证书以及有关产业园区项目土地规划的政府批复，本募投项目用地符合国土空间规划和用途管制要求。
二、请保荐机构和申请人律师进一步核查申请人控股股东控制的企业与申请人是否存在同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争并发表意见。
一、问题答复
（一）控股股东控制的其他企业
根据发行人提供的资料并经查验，截至本反馈意见回复出具日，除发行人及其控股子公司外，公司控股股东美锦集团控制的其他企业包括下述公司：山西隆辉煤气化有限公司、美锦（珠海）股权投资有限公司、北京中稷四海颖通投资有限公司、山西美锦集团煤业有限公司、临县锦源煤矿有限公司、山西美锦集团锦辉煤业有限公司、山西盛能煤炭运销有限公司、山西美锦矿业投资管理有限公司、清徐美锦建筑工程有限公司、海南琼珠海岸实业开发有限公司、重庆汇鑫盛融资租赁有限公司、山西美锦统配煤炭销售有限公司、山西锦兴鑫隆天然气有限公司。上述公司的经营范围及控制情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 经营范围 | 控制情况 |
| 1 | 山西隆辉煤气化有限公司 | 洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售；煤炭的销售、运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 美锦集团持股100% |
| 2 | 美锦（珠海）股权投资有限公司 | 章程记载的经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理，以自有资金进行项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 美锦集团持股100% |
| 3 | 北京中稷四海颖通投资有限公司 | 投资管理；资产管理；企业管理；市场调查；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 美锦集团持股100% |
| 序号 | 单位名称 | 经营范围 | 控制情况 |
| 4 | 清徐美锦建筑工程有限公司 | 市政工程，园林绿化，钢结构工程，钢材、建材的销售，酒店管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 美锦集团持股100% |
| 5 | 山西美锦矿业投资管理有限公司 | 以自有资金对矿业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 美锦集团持股86.19% |
| 6 | 海南琼珠海岸实业开发有限公司 | 酒店管理；房地产开发经营；室内外装修工程；水电安装工程；农牧业开发；旅游项目综合开发；建材、装饰材料、五金交电、矿产品(专营除外)、有色金属及制品的销售。 | 美锦集团持股81.00% |
| 7 | 重庆汇鑫盛融资租赁有限公司 | 融资租赁业务；租赁业务；与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 美锦集团持股70.00% |
| 8 | 山西美锦集团煤业有限公司 | 矿用电力器材生产、销售和维修服务，煤炭高科技开发利用，批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件，五金交电、电线电缆。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 美锦集团持股58.90%，姚俊良担任董事长、法定代表人 |
| 9 | 山西美锦集团锦辉煤业有限公司 | 煤炭开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 美锦集团持股52.00%，姚俊良持股13%，姚俊花、姚俊卿、姚三俊、姚四俊、姚俊杰各持股7% |
| 10 | 临县锦源煤矿有限公司 | 煤炭洗选、销售；矿山机械设备(不含特种设备)制造、维修、安装、租赁、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 美锦集团持股51.00%，姚锦江担任董事长 |
| 11 | 山西盛能煤炭运销有限公司 | 煤炭批发经营；五金交电、装潢材料、化工原料(不含危险品)的销售；铁路运输代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*** | 美锦集团持股51.00%，姚四俊担任董事长、法定代表人，姚锦飞、姚俊卿担任董事 |
| 12 | 山西美锦统配煤炭销售有限公司 | 煤炭、煤制品的销售，煤炭代理服务及煤炭信息咨询，冶金矿产品、五金交电、电器机械及器械的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 美锦集团持股30%，隆辉煤气化持股30% |
| 13 | 山西锦兴鑫隆天然气有限公司 | 筹建天然气企业及申领然气经营许可证 | 隆辉煤气化持股55%，姚三俊担任董事长和法定代表人 |
（二）控股股东控制的其他企业的经营情况
1、焦化相关业务
发行人控股股东控制的部分企业经营范围涉及焦化及副产品领域，与发行人主营业务存在重叠情形，但未与美锦能源构成实质性同业竞争，基本情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 主营业务/实际经营情况 |
| 1 | 山西隆辉煤气化有限公司 | 洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售 |
| 2 | 山西锦兴鑫隆天然气有限公司 | 经营范围为筹建天然气企业及申领然气经营许可证，但未实际经营，无营业收入 |
（1）山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”）为发行人控股股东美锦集团全资子公司，经营范围为“洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售”。由于隆辉煤气化不具备被上市公司收购的条件，为解决同业竞争风险，隆辉煤气化的焦化生产销售相关业务均托管给美锦能源。具体情况如下：
①根据《山西省焦化行业兼并重组实施方案的通知》（晋政发[2012]15号）、《太原市人民政府关于印发太原市焦化行业兼并重组实施方案的通知》（并政发〔2012〕22号）以及《山西省焦化行业兼并重组工作领导组关于印发加快推进焦化行业兼并重组行动方案的通知》（晋焦兼并字[2013]2号）等相关文件的要求，由美锦集团作为兼并重组主体，以其拥有的原煤和焦化产能为基础兼并隆辉煤气化90万吨/年焦化产能等相关资产，如未能在2014年底前完成兼并重组工作则隆辉煤气化将面临强制关停的后果；鉴于隆辉煤气化不具备被上市公司收购的条件，美锦集团于2014年11月25日收购隆辉煤气化；收购完成后，美锦集团持有隆辉煤气化100%的股权。
②为解决发行人与隆辉煤气化同业竞争的问题，发行人和隆辉煤气化于2014年12月23日签订了《托管协议》，并于2016年4月28日、2019年3月14日续签。根据双方正在履行的《托管协议》，隆辉煤气化同意将其与焦炭、煤制品生产相关的采购及销售事项全面委托与发行人管理，托管期限自2019年1月1日至2021年12月31日。其中，就采购事项，美锦能源负责制定、安排隆辉煤气化的采购计划并具体实施，代表隆辉煤气化与供应商进行采购交易协商；就销售事项，美锦能源负责制定、安排隆辉煤气化的销售计划并具体实施，代表隆辉煤气化与客户进行销售交易协商；就货物发运事项，美锦能源负责制定、安排隆辉煤气化的铁路、公路计划并具体实施，代表隆辉煤气化向铁路部门申请铁路车皮并安排装车，要求铁路部门开具铁路运输票据等。
③此外，根据山西省有关“产能置换”、“上大关小”等行业政策要求，隆辉煤气化计划将煤焦化产能转让予华盛化工，用于投资建设本次募投项目之一华
盛化工新材料项目；产能置换完毕后，隆辉煤气化将不再从事焦化业务，相关同业竞争风险将消除。
（2）山西锦兴鑫隆天然气有限公司
山西锦兴鑫隆天然气有限公司为隆辉煤气化控股子公司，经营范围为“筹建天然气企业及申领然气经营许可证”，该公司原拟依托隆辉煤气化生产焦炭过程中的副产混合气体开展天然气生产业务。截止本反馈意见回复出具日，该项目未完成建设，未取得生产经营许可，未实际开展经营活动。根据访谈美锦集团财务负责人，由于隆辉煤气化响应“产能置换”和“上大关小”政策的关停安排，山西锦兴鑫隆天然气有限公司的天然气项目失去气源，不再具备按照原计划实施项目的实质条件，故拟不再继续开展相关天然气业务筹建工作。
2、煤炭开采、销售相关业务
发行人控股股东控制的企业经营范围涉及煤炭开采、销售领域，与发行人主营业务存在重叠情形，但其实际经营的主营业务与美锦能源不构成实质性同业竞争，基本情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 主营业务/实际经营情况 |
| 1 | 山西美锦集团锦辉煤业有限公司 | 拟开展煤炭开采业务，矿建基本完成，尚待进入联合试运转阶段，尚未取得安全生产许可证。 |
| 2 | 临县锦源煤矿有限公司 | 拟开展煤炭洗选、销售，目前处于矿建阶段。 |
| 3 | 山西美锦矿业投资管理有限公司 | 系美锦集团的办矿主体管理企业，负责美锦集团、美锦能源拥有的煤矿的规划、审批手续办理，安全生产监督。 |
| 4 | 山西美锦集团煤业有限公司 | 未实际经营，无营业收入。 |
| 5 | 山西盛能煤炭运销有限公司 | 未实际经营，无营业收入。 |
| 6 | 山西美锦统配煤炭销售有限公司 | 未实际经营，无营业收入。 |
（1）山西美锦集团锦辉煤业有限公司（以下简称“锦辉煤业”）为发行人控股股东美锦集团的控股子公司，经营范围为“煤炭开采”。山西省煤炭工业厅以“晋煤办基发[2014]1208号”文批准锦辉煤业90万吨/年兼并重组整合项目于2014年10月14日开工建设，建设工期为28个月。2017年8月10日，山西省煤炭工业厅以“晋煤行审发[2017]93号”文批准锦辉煤业项目延长工期至2018
年8月10日。目前，锦辉煤业的矿建、土建、安装工程已经基本完工，尚待进入联合试运转阶段，联合试运转的时间周期为1-6个月，待竣工验收通过并办理安全生产许可证后，方可进入正常生产阶段。截至本反馈回复出具之日，锦辉煤业尚未完成竣工验收，未正常生产经营，与发行人不存在实质上的同业竞争。同时，公司控股股东、实际控制人作出承诺，将采取积极有效措施促使上述煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，待前述条件成就之日起五年内以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源。
（2）临县锦源煤矿有限公司为发行人控股股东的控股子公司，经营范围为“煤炭洗选、销售；矿山机械设备（不含特种设备）制造、维修、安装、租赁、销售”。山西省煤炭工业厅以“晋煤行审发[2018]55号”批准锦源矿井及配套选煤厂新建项目于2018年5月8日开工建设，建设工期为55个月。目前，锦源煤业正处于建设施工阶段，尚未进入生产阶段，与发行人不存在实质上的同业竞争。同时，公司控股股东、实际控制人作出承诺，将采取积极有效措施促使上述煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，待前述条件成就之日起五年内以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源。
（3）山西美锦矿业投资管理有限公司为发行人控股股东的控股子公司，经营范围为“以自有资金对矿业投资”，主要负责美锦集团下属煤矿的前期规划工作，办理涉及煤矿的各项审批或核准手续、从事煤矿的安全管理工作等，无矿产资源权属证书、矿产资源开采许可等资质，与发行人不存在同业竞争情况。
（4）山西美锦集团煤业有限公司为发行人控股股东控股的矿业管理公司，经营范围为“矿用电力器材生产、销售和维修服务，煤炭高科技开发利用，批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件，五金交电、电线电缆”，该公司未实际开展经营，报告期内无营业收入，与发行人不存在同业竞争情况。
（5）山西盛能煤炭运销有限公司为发行人控股股东美锦集团的控股子公司，经营范围为“煤炭批发经营；五金交电、装潢材料、化工原料（不含危险品）的销售；铁路运输代理服务”，该公司未实际开展经营，报告期内无营业收入，与发行人不存在同业竞争情况。
（6）发行人控股股东与隆辉煤气化公司合计持有山西美锦统配煤炭销售有限公司60%股权，其经营范围为“煤炭、煤制品的销售，煤炭代理服务及煤炭信息咨询，冶金矿产品、五金交电、电器机械及器械的销售”，该公司目前不存在实际经营业务，与发行人不存在同业竞争情况。
3、其他企业
发行人控股股东控制的其他企业主营业务情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 主营业务/实际经营情况 |
| 1 | 美锦（珠海）股权投资有限公司 | 经营范围为股权投资，投资咨询，投资管理，以自有资金进行项目投资。未实际经营，无营业收入。 |
| 2 | 北京中稷四海颖通投资有限公司 | 经营范围为投资管理；资产管理；企业管理；市场调查；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告。未实际经营，无营业收入。 |
| 3 | 清徐美锦建筑工程有限公司 | 经营范围为市政工程，园林绿化，钢结构工程，钢材、建材的销售,酒店管理。未实际经营，无营业收入。 |
| 4 | 海南琼珠海岸实业开发有限公司 | 经营范围为酒店管理；房地产开发经营；室内外装修工程；水电安装工程；农牧业开发；旅游项目综合开发；建材、装饰材料、五金交电、矿产品(专营除外)、有色金属及制品的销售。主要从事“海南琼珠海岸生态度假村”房地产开发项目。 |
| 5 | 重庆汇鑫盛融资租赁有限公司 | 经营范围为融资租赁业务；租赁业务；与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。未实际经营，无营业收入。 |
综上所述，除隆辉煤气化将焦化业务委托美锦能源经营且将按照产能置换政策要求关停外，发行人控股股东控制的企业未实际开展经营，或未从事焦化生产销售、煤炭开采销售、氢能源领域业务，与发行人不构成实质的同业竞争。
（三）本次募投项目不会新增同业竞争
美锦能源本次非公开发行A股股票募集资金拟用于投资“华盛化工新材料项目”、“氢燃料电池电堆及系统项目”和“补充流动资金”，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 华盛化工新材料项目 | 873,708.93 | 500,000.00 |
| 2 | 氢燃料电池电堆及系统项目 | 150,242.85注1 | 60,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 1,123,951.78 | 660,000.00 | |
注1：该投资额为第一阶段投资额
1、华盛化工新材料项目不会新增同业竞争
本项目建设内容为年产385万吨焦炭、30万吨乙二醇、15.5万吨LNG、6万吨硫酸、一期2,000Nm
/h工业高纯氢、二期10,000Nm
/h工业高纯氢，其中385万吨/年焦炭产能与公司目前主营业务保持一致，不涉及新增同业竞争；美锦集团及其控制的企业不存在从事焦化副产品生产、加工、销售业务的情况，因此华盛化工新材料项目的其余工业副产品亦未新增同业竞争。
另外，根据山西省有关“产能置换”、“上大关小”等行业政策要求，华盛化工置换本项目产能（385万吨/年）的来源之一为隆辉煤气化现有的90万吨/年焦炭产能，产能置换完毕后，隆辉煤气化将不再从事焦化业务，彻底解决控股股东与上市公司焦炭业务重叠的情形。综上，本项目不涉及新增同业竞争情形。
2、氢燃料电池电堆及系统项目不会新增同业竞争
本项目建设内容为年产5,000套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力以及办公、研发、共用动力等相关配套设施。
美锦集团及其控制的企业不存在从事氢能源领域业务的情况，本项目不涉及新增同业竞争情形。
因此，本次募集资金投资项目主要围绕公司现有焦化业务及氢燃料商用车上游业务展开，实施主体均为发行人全资子公司，不会因本次募投项目的实施而新增同业竞争的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师审阅了发行人提供的控股股东控制的企业的营业执照、公司章程、财务报表、报告期内主要供应商和客户，并查询国家企业信用信息公示系统及报告，访谈了发行人财务负责人、美锦集团财务负责人，查阅了美锦集团出具的《关于避免与山西美锦能源股份有限公司同业竞争问题的承诺函》。
经核查，保荐机构与发行人律师认为：发行人控股股东控制的企业与发行人不存在实质的同业竞争，本次募投项目不会新增同业竞争。
三、请申请人说明公司目前尚未了结的对合并报表以外主体的担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、问题答复
（一）公司目前尚未了结的对合并报表以外主体的担保
截至本反馈意见回复出具日，公司存在一项尚未了结的对合并报表以外主体的担保，被担保的主体为佛山市高明区氢裕公交客运有限公司（以下简称“氢裕客运”），具体担保情况如下：
1、2020年3月，美锦能源与佛山氢裕新能源产业投资有限公司（以下简称“佛山氢裕”）、佛山市高明区安通运输站场有限公司（以下简称“高明安通”）组成联合体共同投标“佛山市高明区公交线路运营服务项目标段（二）”（6条公交线路、80辆新能源汽车运营服务）并中标，根据招标文件要求，联合体共同设立项目公司的，各出资人需为项目公司提供连带责任担保，担保的事项为项目公司在中标项目实施过程中的违约情形。2020年4月8日，美锦能源与佛山氢裕、高明安通成立项目公司氢裕客运，其中佛山氢裕控股51%，佛山高明持股30%，美锦能源持股19%。
2、2020年6月5日，美锦能源、佛山氢裕和高明安通为氢裕客运提供履约担保，并签署了相关协议，即《佛山市高明区公交线路运营服务项目合同》和《<佛山市高明区公交线路服务项目标段二合作协议>的补充协议》，根据协议约定，美锦能源提供如下担保：
（1）美锦能源及氢裕客运其他股东以履约保函的形式，为氢裕客运在合同期间履行投资、建设、运营义务以及移交后在质保期内出现的合同约定的违约行为提供金额为370万元人民币的履约担保，按持股比例对履约保函承担连带责任。履约担保期限为自《运营服务项目合同》签订生效起至运营服务期满后190 日（经交易对方同意项目提前终止除外）；
（2）合同期内，氢裕客运出现合同约定的违约行为给交易对方造成的损失超过履约担保金额的，氢裕客运应对超过部分予以赔偿，无力承担赔偿的，由美锦
能源及氢裕客运其他股东承担连带赔偿责任。三名股东按照在氢裕客运的持股比例分担责任和损失。合同期包含不超过180天的项目建设期、8年的运营服务期以及不超过180天的移交期。
3、2020年7月24日，广东鸿运高新技术投资有限公司针对美锦能源上述对外担保事项出具《承诺函》，如美锦能源在担保相关协议项下承担任何担保责任，且未能从氢裕客运取得追偿的，该公司承诺将利用自有资金或合法自筹资金，无条件补偿美锦能源因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。
上述对外担保系公司为正常生产经营之目的，按招标方要求为项目公司提供的履约担保，具有合理性。
（二）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号，以下简称“56 号文”）
上述对外担保事项与56号文主要规定对比分析如下：
| 56号文规定 | 上市公司对外担保情况 |
| （一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 | 氢裕客运系美锦能源对其有重大影响的参股公司，属于公司关联方，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下简称“120号文”）第一条、《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11条相关规定，上市公司对其关联方提供担保须经上市公司股东大会审议通过，本次担保已经美锦能源2020年第四次临时股东大会审议通过。 |
| （二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 | 公司对氢裕客运提供担保并未导致公司对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 |
| （三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 | 1、美锦能源《公司章程》第四十一条对对外担保的审批程序及被担保对象的资信标准做出了规定； 2、对氢裕客运提供担保经八届四十七次董事会出席会议全体董事同意表决通过，并经2020年第四次临时股东大会审议通过； 3、氢裕客运资产负债率未超过70%，且公司对氢裕客运担保事项已提交股东大会审议并通过。此外，上述担保为公司提供的履约担保，而非债务担保。 |
| （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 广东鸿运高新技术投资有限公司已出具《承诺函》，如美锦能源在担保相关协议项下承担任何担保责任，且未能从氢裕客运取得追偿的，该公司承诺将利用自有资金或合法自筹资金，无条件补偿美锦能源因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。 |
| （五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公 | 1、公司已就对氢裕客运提供担保事项履行了信息披露义务（公告编号：2020-062）； 2、根据公司的确认并经访谈公司财务负责人、中天运会计师，公司按规定向会计师如实提供公司对氢 |
| 56号文规定 | 上市公司对外担保情况 |
| 司全部对外担保事项。 | 裕客运提供担保事项。 |
| （六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 美锦能源于2020年6月为氢裕客运提供担保，截至本反馈意见回复出具日，尚不涉及独立董事在年度报告中对该事项进行专项说明。 |
（三）上述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定上述对外担保事项与120号文主要规定对比分析如下：
| 120号文规定 | 上市公司对外担保情况 |
| （一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 | 对氢裕客运提供担保事项经八届四十七次董事会出席会议全体董事同意表决通过，并经2020年第四次临时股东大会决议审议通过。 |
| （二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 | 美锦能源《公司章程》第四十一条对对外担保的审批权限作出规定，并在第三十四条、第三十七条、第九十七条明确了的责任追究制度。 |
| （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 对氢裕客运提供担保事项已经公司股东大会审议通过 |
| （四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 | 对氢裕客运提供担保事项经八届四十七次董事会出席会议全体董事同意表决通过。 |
| （五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 | 公司已按要求就为氢裕客运提供担保事项履行了信息披露义务（公告编号：2020-062）。 |
| （六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。 | 公司对氢裕客运提供担保事项不属于办理贷款担保业务。 |
| （七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述 | 公司对氢裕客运提供担保事项不属于 |
| 120号文规定 | 上市公司对外担保情况 |
| 规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 | 控股子公司对合并报表以外主体提供担保的情况。 |
综上，上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师对发行人董事会秘书、财务负责人进行了访谈，并核查了公司对外提供担保对应的主债权合同及担保合同、公司履行决策程序的三会文件，查阅了公司章程及《对外担保管理制度》、公司定期报告及相关信息披露公告、《企业信用信息报告》等文件。
经核查，保荐机构与发行人律师认为：（1）上述对外担保系公司为正常生产经营之目的，按招标方要求为项目公司提供的履约担保，具有合理性；（2）截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在因对外担保事项违反法律法规和公司章程的规定或因对外担保事项收到监管措施、纪律处分或行政处罚的情况；（3）美锦能源为合并报表以外主体提供担保已要求提供反担保，并经股东大会审议通过且履行信息披露义务，美锦能源单项担保数额及对外担保总额均符合法律法规、规章和《公司章程》规定的限额，针对上述担保采取的措施、履行的程序和信息披露情况符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述对外担保情况不构成本次非公开发行股票的法律障碍。
四、请保荐机构和申请人律师对最近36个月内（以行政处罚决定执行完毕之日起计算）申请人受到的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。
一、问题答复
（一）发行人及其重要子公司最近36个月的环境保护行政处罚具体情况、有效整改措施及合规证明出具情况
1、发行人及其重要子公司最近36个月的环境保护行政处罚具体情况发行人及其重要控股子公司最近36个月内受到的环境保护行政处罚情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚措施 |
| 1 | 美锦焦化 | 清徐县环境保护局 | 清环罚[2018]QYS008号 | 2018/2/5 | 未严格落实重污染天气应急要求，现场有柴油运输车辆进行运输 | 1、责令立即停止违法行为； |
| 2、罚款2万元 | ||||||
| 2 | 美锦焦化 | 清徐县环境保护局 | 清环罚[2019]QYS060号 | 2019/8/2 | 化产区焦油船顶部有VOCs气体无组织逸散，异味较重 | 1、责令立即停止违法行为； |
| 2、罚款2万元 | ||||||
| 3 | 美锦焦化 | 清徐县环境保护局 | 清环罚[2019]QYS064号 | 2019/8/23 | 露天堆放部分焦粉，未采取任何污染防止措施 | 1、责令立即停止违法行为； |
| 2、罚款2万元 | ||||||
| 4 | 美锦煤焦化 | 清徐县环境保护局 | 清环罚[2017]QYS074号 | 2017/11/6 | 煤堆未全部有效苫盖，煤场前道路有积尘 | 1、责令立即停止违法行为； |
| 2、罚款2万元 | ||||||
| 5 | 美锦煤焦化 | 清徐县环境保护局 | 清环罚[2017]QYS078号 | 2017/12/14 | 2017年11月4日调查时，现场检测焦炉烟气排放口二氧化硫监测浓度平均值为57mg/m3，超过标准值50mg/m3 | 1、责令立即停止违法行为； |
| 2、罚款10万元 | ||||||
| 6 | 美锦煤焦化 | 清徐县环境保护局 | 清环罚[2017]QYS079号 | 2017/12/20 | 焦炉在出焦过程中存在污染物无组织排放现象 | 1、责令立即停止违法行为； |
| 2、罚款5万元 | ||||||
| 7 | 美锦煤焦化 | 清徐县环境保护局 | 清环罚[2018]QYS009号 | 2018/2/5 | 未严格落实重污染天气应急要求，现场有柴油运输车辆进行运输 | 1、责令立即停止违法行为； |
| 2、罚款2万元 | ||||||
| 8 | 美锦煤焦化 | 清徐县环境保护局 | 清环罚[2018]QYS020号 | 2018/5/22 | 位于清徐县东于镇307国道东高白段和清徐县征远洗煤厂内的两处煤气冷凝水阀门井墙面有破损，防渗措施不完善，煤气冷凝水有外溢现象 | 1、责令立即停止违法行为； |
| 2、罚款30万元 | ||||||
| 9 | 美锦煤焦化 | 清徐县环境保护局 | 清环罚[2019]QYS061号 | 2019/8/2 | 化产区焦油船顶部有VOCs气体无组织逸散，异味较重 | 1、责令立即停止违法行为； |
| 2、罚款2万元 | ||||||
| 10 | 美锦煤焦化 | 清徐县环境保护局 | 清环罚[2019]QYS066号 | 2019/8/27 | 化产车间冷鼓工段机械化澄清槽年久腐蚀，槽内氨气存在无组织逸散 | 1、责令立即停止违法行为； |
| 2、罚款2万元 | ||||||
| 11 | 美锦煤化工 | 交城县环境保护局 | 交环罚字[2017]78号 | 2017/10/10 | 焦炉炉顶生产作业时有烟尘无组织溢散；原煤堆场有大量煤矸石堆放，超出挡风抑尘网高度，地面物料抛洒现象严重，有扬尘污染 | 1、立即按照交环改字[2017]193号进行整改； |
| 2、罚款15万元 | ||||||
| 12 | 美锦煤 | 交城县环境保 | 交环罚字[2018]6 | 2018/2/2 | 破焦筛分工段未配套污染防治设施 | 1、立即按照交环改字[2018]20 |
| 序号 | 公司名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚措施 |
| 化工 | 护局 | 号 | 号进行整改； | |||
| 2、罚款10万元 | ||||||
| 13 | 美锦煤化工 | 交城县环境保护局 | 交环罚字[2018]37号 | 2018/6/4 | 2018年4月13日超标排放二氧化硫 | 1、责令加强在线检测设备、烟气处理设施管理； |
| 2、罚款12万元 | ||||||
| 14 | 美锦煤化工 | 交城县环境保护局 | 交环罚字[2018]54号 | 2018/9/20 | 出焦时焦炉炉顶有少量无组织烟尘溢散 | 1、立即按照交环改字[2018]145号进行整改； |
| 2、罚款6万元 | ||||||
| 15 | 美锦煤化工 | 交城县环境保护局 | 交环罚字[2018]76号 | 2018/9/20 | 2018年7月17日0时尾部脱硫出口S02排放超标，超标时间为1小时，排放浓度为66.37mg/m?（标准值为50mg/m?），超标倍数为0.33倍。 | 1、责令加强烟气处理设施管理，定期维护，确保环保设施正常运行，达标排放； |
| 2、罚款10万元 | ||||||
| 16 | 美锦煤化工 | 交城县环境保护局 | 交环罚字[2019]62号 | 2019/4/24 | 1、厂区约有50吨中煤和50吨煤矸石露天堆放，未苫盖，且对方高度超过围挡； | 1、立即按照交环改字[2019]160号进行整改； |
| 2、精煤棚、原料棚未建设大门，未完成封闭 | 2、罚款20万元 | |||||
| 17 | 美锦煤化工 | 交城县环境保护局 | 交环罚字[2019]73号 | 2019/4/16 | 4月9日上午1号焦炉炉门密闭不严出现冒黄烟、黑烟现象 | 1、立即按照交环改字[2019]170号进行整改； |
| 2、罚款10万元 | ||||||
| 18 | 美锦煤化工 | 交城县环境保护局 | 交环罚字[2019]77号 | 2019/5/5 | 焦炭堆场约有200吨焦炭露天对方，未采取苫盖措施 | 1、立即按照交环改字[2019]171号进行整改； |
| 2、罚款10万元 | ||||||
| 19 | 太岳煤业 | 沁源县环境保护局 | 沁环罚字[2017]29号 | 2017/7/20 | 太岳煤业未采取有效措施，减少煤矸石在传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物的排放 | 罚款10万元 |
| 20 | 太岳煤业 | 沁源县环境保护局 | 沁环罚字[2017]36号 | 2017/8/10 | 6蒸吨锅炉配套脱硫设施运行不正常 | 罚款10万元 |
| 21 | 太岳煤业 | 沁源县环境保护局 | 沁环罚[2018]08号 | 2018/7/17 | 违反大气污染防治管理制度 | 罚款10万元 |
| 序号 | 公司名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚措施 |
| 22 | 太岳煤业 | 沁源县环境保护局 | 沁环罚[2019]21号 | 2019/10/8 | 1、危废暂存间内危险废物容器未张贴标识； | 罚款20万元 |
| 2、煤矸石堆场部分区域覆土厚度不足，部分区域未采取覆土措施，防扬散措施采取不足 | ||||||
| 23 | 东于煤业 | 清徐县环境保护局 | 清环罚[2018]DYS-031号 | 2018/10/9 | 厂区西面有一露天临时煤堆场，未采取任何扬尘防治措施，道路积尘较厚，运煤车辆进出时扬起大量粉尘严重影响周边环境 | 1、立即停止违法行为； |
| 2、罚款10万元 | ||||||
| 24 | 东于煤业 | 清徐县环境保护局 | 清环罚[2019]DYS-009号 | 2019/3/12 | 厂区西面未经环保部门环评审批现正在建设150万吨/年洗煤生产项目。现已建成设备有：洗煤机1台、浮选机1台、压滤机4组、破碎机1台配套布袋除尘1台，浓缩池2个。精煤棚已建成。 | 1、责令停止违法行为； |
| 2、罚款39.3799万元 | ||||||
| 25 | 东于煤业 | 清徐县环境保护局 | 清环罚[2019]DYS-035号 | 2019/9/4 | 1、厂区露天堆存有煤泥，未采取任何扬尘防治措施，有扬尘污染情况。 | 1、立即停止违法行为； |
| 2、厂区东面私自设置有未规定的排污口，废水经排口流入矿区外树林。 | 2、罚款60万元 | |||||
| 26 | 唐钢美锦 | 唐山市环境保护局滦县分局 | 滦环罚字（2017）95号 | 2017/12/26 | 未依法取得排污许可证排放大气污染物 | 罚款25万元 |
| 27 | 唐钢美锦 | 唐山市环境保护局 | 唐环罚字（2018）13-1号 | 2018/1/23 | 未依法取得排污许可证排放大气污染物 | 2017.12.19至2017.12.27，共计9天，每天25万元罚款，共计225万元 |
| 28 | 唐钢美锦 | 唐山市环境保护局 | 唐环罚字（2018）13-9号 | 2018/2/1 | 未依法取得排污许可证排放大气污染物 | 2018.1.18，罚款15万元 |
| 29 | 唐钢美锦 | 唐山市环境保护局 | 唐环罚字（2018）13-11号 | 2018/2/12 | 未依法取得排污许可证排放大气污染物 | 2018.1.9至2018.2.1，共计14天，每天15万元罚款，共计210万元 |
| 30 | 唐钢美锦 | 唐山市环境保护局 | 唐环罚字（2018）13-13号 | 2018/3/8 | 未依法取得排污许可证排放大气污染物 | 2018.2.2至2018.2.28，共计27天，每天15万元罚款，共计405万元 |
| 序号 | 公司名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚措施 |
| 31 | 唐钢美锦 | 唐山市环境保护局 | 唐环罚字（2018）13-15号 | 2018/3/19 | 未依法取得排污许可证排放大气污染物 | 2018.3.1至2018.3.9，共计9天，每天15万元罚款，共计135万元 |
| 32 | 唐钢美锦 | 唐山市环境保护局 | 唐环罚字（2018）13-25号 | 2018/5/2 | 未依法取得排污许可证排放大气污染物 | 2018.3.10至2018.3.26，共计17天，每天15万元罚款，共计255万元 |
| 33 | 唐钢美锦 | 唐山市环境保护局 | 唐环罚字（2018）13-27号 | 2018/5/2 | 未依法取得排污许可证排放大气污染物 | 2018.3.27至2018.4.9，共计14天，每天15万元罚款，共计210万元 |
| 34 | 唐钢美锦 | 唐山市环境保护局 | 唐环罚字（2019）13-51号 | 2019/9/12 | 未依法取得排污许可证排放大气污染物 | 罚款45万元 |
| 35 | 唐钢美锦 | 唐山市环境保护局滦县分局 | 滦环罚字（2017）66号 | 2017/11/2 | 焦仓车间封闭不严、备煤车间封闭不严，未采取集中收集处理等措施，严格控制粉尘和气态污染物的排放 | 罚款10万元 |
| 36 | 唐钢美锦 | 唐山市环境保护局 | 唐环罚字（2018）13-29号 | 2018/5/17 | 焦炭筛分楼大震动筛焦炭落料口未完全封闭，地面和设备表面有积尘，未采取密闭、清扫、洒水等措施控制粉尘和气态污染物的排放 | 罚款4万元 |
| 37 | 华盛化工 | 太原市生态环境局清徐分局 | 清环罚（2019）QYS036号 | 2019/4/10 | 未办理相关环保审批手续 | 罚款150.97万元 |
2、整改措施及合规证明出具情况
发行人及其重要控股子公司已经按照有关环保行政处罚决定书的要求采取了整改措施，并取得相关合规证明，具体情况如下：
| 序号 | 处罚文件 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
| 1 | 清环罚[2018]QYS008号 | 在重污染应急天气，按要求停止柴油运输车辆。 | 2020年6月24日，太原市生态环境局清徐分局出具《证明函》，确认山西美锦焦化有限公司自2016年1月1日至证明出具之日，除所列处罚所涉情况外，未发生污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护相关法律、法规和规章的行为，未受过该局作出的其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。山西美锦焦化有限公司所有行政处罚均已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。 |
| 2 | 清环罚[2019]QYS060号 | 重点提高主要工序密闭化水平，加大含VOCs物料储存和装卸治理力度，废水储存、曝气池及处理设施按要求加盖封闭，加强无组织排放收集。 | |
| 3 | 清环罚[2019]QYS064号 | 对该露天临时堆焦场采取了封闭、清扫、洒水等处理措施，同时对有关责任人员进行了批评教育，进一步明确了有关责任，及时完成了整改。 | |
| 4 | 清环罚[2017]QYS074号 | 已建设全封闭煤棚。 | 2020年6月24日，太原市生态环境局清徐分局出具《证明函》，确认山西美锦煤焦化有限公司自2016年1月1日至证明出具之日，除所列处罚所涉情况外，未发生污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护相关法律、法规和规章的行为，未受过该局作出的其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。山西美锦煤焦化有限公司所有行政处罚均已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。 |
| 5 | 清环罚[2017]QYS078号 | 进一步加强生产操作，杜绝污染物超标排放。 | |
| 6 | 清环罚[2017]QYS079号 | 进一步加强生产操作，对除尘设施进行了维护。 | |
| 7 | 清环罚[2018]QYS009号 | 在重污染应急天气，按要求停止柴油运输车辆。 | |
| 8 | 清环罚[2018]QYS020号 | 及时进行了修复，并进一步完善了防渗措施，加强日常监管。 | |
| 9 | 清环罚[2019]QYS061号 | 重点提高主要工序密闭化水平，加大含VOCs物料储存和装卸治理力度，废水储存、曝气池及处理设施按要求加盖封闭，加强无组织排放收集。 | |
| 10 | 清环罚[2019]QYS066号 | 提高密闭化水平。 | |
| 11 | 交环罚字[2017]78号 | 1.加强员工培训，增强员工责任心。 | 2020年5月11日，吕梁市生态环境局交城分局出具《证明函》，确认山西美锦煤化工有限公司自2016年1月1日至证明出具之日，除所列处罚所涉情况外，未发生污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护相关法律、法规和规章的行 |
| 2.清理煤矸石。 | |||
| 3.加强运输车辆苫盖管理。 | |||
| 12 | 交环罚字[2018]6号 | 配套污染防治设施。 |
| 序号 | 处罚文件 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
| 13 | 交环罚字[2018]37号 | 已联系在线设备厂家进行设备维护检修。 | 为，未受过其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。山西美锦煤化工有限公司所有行政处罚均已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。 |
| 14 | 交环罚字[2018]54号 | 组织相关部门采取相应措施，对炉门、炉框进行了封堵等措施处理，及时完成了整改。 | |
| 15 | 交环罚字[2018]76号 | 1.对有关责任人员进行了批评、教育，进一步明确环保设施维护责任； | |
| 2.加强在线检测设备、烟气处理设施管理。 | |||
| 16 | 交环罚字[2019]62号 | 1.清理运输现场留存的中煤、矸石。加强运输管理，保证现场物料不露天堆放。 | |
| 2.精煤棚原料棚已经建成大门，完成全封闭。 | |||
| 17 | 交环罚字[2019]73号 | 1.加强员工操作培训，增强员工责任心。 | |
| 2.加强考核管理。 | |||
| 18 | 交环罚字[2019]77号 | 已建成焦炭大棚做到焦炭全覆盖。 | |
| 19 | 沁环罚字[2017]29号 | 加强封闭、加高围栏、清扫、洒水等处理措施。 | 2020年5月18日，长治市生态环境局沁源分局出具《证明函》，确认山西汾西太岳煤业股份有限公司自2016年1月1日至证明出具之日，除所列处罚所涉情况外，该企业未发生污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护相关法律、法规和规章的行为，未受过该局作出的其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。山西汾西太岳煤业股份有限公司所有行政处罚均已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。 |
| 20 | 沁环罚字[2017]36号 | 对相关配套脱硫设施进行了检修、维护，确保设施正常运行。 | |
| 21 | 沁环罚[2018]08号 | 采取了加强封闭、加高围栏、清扫、洒水等处理措施，同时对有关责任人员进行了批评教育。 | |
| 22 | 沁环罚[2019]21号 | 对危废暂存间内危险废物容器张贴标示，并对煤矸石堆场及其附近区域采取覆土措施。 | |
| 23 | 清环罚[2018]DYS-031号 | 对该露天临时堆煤场采取了封闭、清扫、洒水等处理措施，同时对有关责任人员进行了批评教育。 | 2020年6月24日，太原市生态环境局清徐分局出具《证明函》，确认山西美锦集团东于煤业有限公司自2016年1月1日至证明出具之日，除所列处罚所涉情况外，未发生污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护相关法律、法规和规章的行为，未受过该局作出的其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。山西美锦集团东于煤业有限公司所有行政处罚均已整改并缴纳罚 |
| 24 | 清环罚[2019]DYS-009号 | 东于煤业洗煤厂立即停止建设，按规定报审环评报告，获得批复后恢复建设，目前已获得批复。 | |
| 25 | 清环罚[2019]DYS-035号 | 封闭煤泥堆存区，并洒水、清理煤泥与运输通道；立即停止排污，并报审排污许可，取得许可后，可规范排污。目前已获得排污许可证。 |
| 序号 | 处罚文件 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
| 款，不属于重大违法违规行为。 | |||
| 26 | 滦环罚字（2017）95号 | 唐钢美锦未能及时办理排污许可证等行政许可，主要系2014年之后河北省贯彻国家发改委有关焦化行业整顿要求，暂停办理焦化项目环评所致。2018年公司按照唐山市生态环境局滦州市分局《重点行业大气污染深度治理专项行动方案》和《河北省钢铁、焦化、燃煤电厂深度减排攻坚方案》的要求进行了超低排放改造，并于2018年10月14日通过了该局组织的超低排放验收，各项排污指标全部满足超低排放要求。2020年1月15日，唐钢美锦通过了环保现状评价，取得了有效期限为2020年1月15日至2023年1月14日的排污许可证（9113022305267770XU001P），唐钢美锦开展生产经营符合环境保护相关法律法规的要求。 | 2020年5月23日，唐山市生态环境局滦州市分局出具了《唐山市生态环境局滦州市分局关于唐钢美锦环境保护事项的情况说明》，确认唐钢美锦环保设施齐全、运行正常，2017年1月1日以来，唐钢美锦不存在监测数据超标的情况；唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司的处罚行为不属于重大违法行为，且唐钢美锦已缴付罚款，并已积极采取措施进行了整改，违法行为已得到纠正。除该项处罚所涉情况外，唐钢美锦未受过该局作出的其它行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。 |
| 27 | 唐环罚字（2018）13-1号 | ||
| 28 | 唐环罚字（2018）13-9号 | ||
| 29 | 唐环罚字（2018）13-11号 | ||
| 30 | 唐环罚字（2018）13-13号 | ||
| 31 | 唐环罚字（2018）13-15号 | ||
| 32 | 唐环罚字（2018）13-25号 | ||
| 33 | 唐环罚字（2018）13-27号 | ||
| 34 | 唐环罚字（2019）13-51号 | ||
| 35 | 滦环罚字（2017）66号 | 对焦仓车间、备煤车间采取了加强封闭处理、采取集中收集处理等措施，同时对有关责任人员进行了批评教育。 | |
| 36 | 唐环罚字（2018）13-29号 | 对各车间采取了加强封闭、清扫、洒水等处理措施，进一步加强对粉尘和气态污染物的排放管理，同时对有关责任人员进行了批评教育，进一步明确了有关责任，完成整改。 | |
| 37 | 清环罚（2019）QYS036号 | 已缴纳罚款，并已取得环评批复 | 2020年6月24日，太原市生态环境局清徐分局出具《证明函》，确认山西美锦华盛化工新材料有限公司自2016年1月1日至证明出具之日，除所列处罚所涉情况外，未发生污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护相关法律、法规和规章的行为，未受过该局作出的其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。山西美锦华盛化工新材料有限公司所有行政处罚均已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。 |
（二）发行人及其重要子公司最近36个月的其他行政处罚具体情况、有效整改措施及合规证明出具情况
1、发行人及其重要子公司最近36个月的其他行政处罚具体情况
发行人及其重要控股子公司最近36个月内受到的其他行政处罚情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 处罚 机关 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 |
| 1 | 美锦焦化 | 清徐县应急管理局 | 清应急罚[危化2019]3号 | 2019/9/29 | 安全许可证有效期满未办理延期手续 | 罚款5万元 |
| 2 | 美锦煤焦化 | 清徐县应急管理局 | 清应急罚[危化2019]4号 | 2019/11/25 | 安全许可证有效期至2019年11月6日，有效期满后未完成延期换证手续 | 罚款5万元 |
| 3 | 美锦煤化工 | 山西省安全生产监督管理局 | (晋)安监罚[2017]执法总队23号 | 2017/7/4 | 粗苯罐区输送酸碱液体的管道法兰未加保护罩 | 1、责令限期整改； |
| 2、罚款3万元 | ||||||
| 4 | 美锦煤化工 | 山西省安全生产监督管理局 | (晋)安监罚[2017]执法总队24号 | 2017/7/4 | 焦炉鼓风机房煤气监测、监控报警设施未进行经常性维护、保养，不能正常使用 | 1、责令限期整改； |
| 2、罚款7万元 | ||||||
| 5 | 美锦煤化工 | 交城县安全生产监督管理局 | （交）安监罚[2018]夏11号 | 2018/10/19 | 1、未将2017年安全培训工程纳入本单位年度工作计划； | 1、责令限期改正； |
| 2、五名专职安全管理人员2017年未进行安全教育，培训时间不符合《生产经营单位安全培训规定》 | 2、罚款5万元 | |||||
| 6 | 美锦煤化工 | 吕梁市应急管理局 | （吕）安监罚[2019]36号 | 2019/6/5 | 1、安全设备使用维护类：（总经理雷建兵）未经负有安全生产监督管理职责的部门对其安全生产知识和管理能力考核合格； | 罚款10万元 |
| 2、安全设备使用维护类：粗苯装车区未设置苯有毒气体探测器，粗苯区未配备便携式苯有毒气体探测器；粗苯B罐旁远传液位变送器线路未使用挠性管保护，鼓风机房内氢气探头设置数量不足（现场仅设有一台），安装位置不 |
| 序号 | 公司名称 | 处罚 机关 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 |
| 符合规范要求；粗苯成品罐区苯有毒气体探测器安装位置不合理，不符合《石油化工可燃气体和有毒气体检测报警设计规范》GB50493-2009第4.2.2条、第6.1.2条的要求，未实现工业电视监事全覆盖。不符合《危险化学品重大危险源罐区现场安全监控装备设置规范》AQ3036-2011第10.1.5条的要求。硫酸高位槽未设置液位高限报警及连锁，不符合《焦化安全规程》GB12710-2008第11.2.1条的要求，4#炉地下室入口安全水封液位计无法读数。 | ||||||
| 3、违反操作规程类：编号为2019-03-HC-001临时用电票作业完成时间未填写，用电设备功率未填写，抽查2019年一份动火作业票证，动火作业间断30分钟后未重新进行动火分析。 | ||||||
| 7 | 美锦煤化工 | 交城县应急管理局 | （交）应急罚[2020]危化2-1号 | 2020/4/1 | 安全生产许可证于2019年12月11日到期，未办理延期手续继续生产 | 罚款7万元 |
| 8 | 唐钢美锦 | 滦县安全生产监督管理局 | （冀滦县）安监罚[2018]3009号 | 2018/8/21 | 1、9#煤气水封闸阀阀杆未设置保护套； | 罚款3万元 |
| 2、回收缓冲罐压力表未设置球阀、环形缓冲装置。 | ||||||
| 9 | 唐钢美锦 | 滦州市应急管理局 | （冀滦州）安监罚[2019]01号 | 2019/7/18 | 未取得安全生产许可证擅自进行生产 | 1、责令停止生产； |
| 2、没收违法所得20万元； | ||||||
| 3、罚款10万元 | ||||||
| 10 | 太岳煤业 | 长治市煤炭局 | 长煤罚字[2017]第（02）号 | 2017/9/30 | 国务院安委会督察组对太岳煤矿督查时，发现矿井一、二采取抽采不平衡，只有回采工作面，没有备用工作面，瓦 | 对太岳煤业罚款200万元，对李大矿罚款15万元 |
| 序号 | 公司名称 | 处罚 机关 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 |
| 斯预抽时间不足 | ||||||
| 11 | 太岳煤业 | 山西省沁源县煤炭工业局 | 沁煤罚[2018]001号 | 2018/8/16 | 现场检查存在“抽查瓦斯员入井轨迹，存在巡回瓦斯员漏检、假检及一个瓦斯员检查两个工作面瓦斯情况”等5条隐患 | 对太岳煤业罚款200万元，对矿长刘金辉罚款15万元 |
| 12 | 东于煤业 | 太原市煤炭工业局 | （并）煤罚[2018]安-004号 | 2018/2/1 | 一采区集中轨道巷中部车场25kw调度绞车护绳板脱落 | 罚款4万元 |
| 13 | 东于煤业 | 太原市煤炭工业局 | （并）煤罚[2018]安-017号 | 2018/9/25 | 6月22日市煤炭局进行安全大检查时发现“三采区轨道巷、胶带巷未到位”的问题未整改完成 | 对东于煤业罚款10万元，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员罚款2万元 |
| 14 | 东于煤业 | 太原市应急管理局、太原市地方煤矿安全监督管理局 | （并）应急罚[2020]MF-11号 | 2020/5/27 | 2020年4月13日，市局“一通三防”专项监察及专项整治检查，共查出26条问题隐患，第9条未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志，地面瓦斯抽采泵站局部地基下沉严重，造成泵房配电室局部墙体开裂严重，直接影响作业人员和设备使用。 | 罚款5万元 |
| 15 | 东于煤业 | 山西煤矿安全监察局 | （晋）煤安监太罚[2017]23号 | 2017/8/16 | 井下发生透水事故，造成6人死亡，直接经济损失505.50万元。 | 罚款300万元 |
| 16 | 唐钢美锦 | 滦州市国土资源局 | 滦国土资罚决字2018（P026）号 | 2018/12/28 | 在未经批准的情况下，于2013年5月占用古马镇古马村、西老里村、兴隆庄二村土地7,060平方米（违法行为发生上一年现状地类为耕地6,809.65平方米，农村道路250.35平方米符合土地利用总体规划）修建道路 | 1、退还非法占用古马镇古马村2,143平方米土地、退还非法占用古马镇西老里村2,886平方米土地、退还非法占用兴隆庄二村2,031平方米土地； |
| 序号 | 公司名称 | 处罚 机关 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 |
| 2、没收非法占用的符合土地利用总体规划的7,060平方米土地上新建构筑物和其他设施； | ||||||
| 3、耕地按每平方米20元处罚款，计人民币136,193元；农村道路按每平方米10元处罚款，计2,503.5元。共计罚款138,696.5元。 | ||||||
| 17 | 唐钢美锦 | 滦州市自然资源和规划局 | 滦资规罚决字（2019）P006号 | 2019/4/1 | 在未经批准的情况下，于2014年9月占用古马镇腰老里村、西老里村、兴隆庄二村土地106,125平方米（地类为耕地101,058平方米、农村道路5,067平方米，符合土地利用总体规划）扩建厂区 | 1、退还非法占用古马镇腰老里村8,052平方米土地、退还非法占用古马镇西老里村75,317平方米土地、退还非法占用古马镇兴隆庄二村22,756平方米土地； |
| 2、没收非法占用的符合土地利用总体规划的106,125平方米土地上新建构筑物和其他设施； | ||||||
| 3、耕地按每平方米20元处罚款，计人民币2,021,160元；农村道路按每平方米10元处罚款，计50,670元。共计罚款2,071,830元。 | ||||||
| 18 | 太岳 | 沁源县国 | 沁国土资执罚决 | 2018/12/1 | 未编制《环境保护与恢复治理方案》并且部分工作未开展 | 罚款3万元 |
| 序号 | 公司名称 | 处罚 机关 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 |
| 煤业 | 土资源局 | 字[2018]第21号 | ||||
| 19 | 太岳煤业 | 沁源县国土资源局 | 沁国土资执罚决字[2019]第3号 | 2019/1/22 | 未经批准占用灵空山镇畅村的土地修建瓦斯抽放站 | 1、符合土地利用规划，没收在非法占用的土地上修建的建筑物和其他设施； |
| 2、瓦斯抽放站占地2,850平米，按每平方米5元处罚，罚款14,250元 | ||||||
| 20 | 太岳煤业 | 沁源县自然资源局 | 沁自然资执罚决字[2019]第1561号 | 2019/12/26 | 未经批准占用灵空山镇畅村、好村土地存放煤矸石 | 1、责令限期将煤矸石存放点覆土植树绿化，完善排水、拦渣、截洪等设施； |
| 2、占地面积为9.15亩，合计6,103平方米，按每平方米10元处罚，罚款61,030元 | ||||||
| 21 | 东于煤业 | 清徐县自然资源局 | 清国土资监罚字[2017]140121065号 | 2017/11/24 | 未经县级以上人民政府批准，擅自于2016年7月占用东于镇阎庄儿其他草地3,147.35㎡（合4.72亩，不符合土地利用总体规划）堆煤矸石 | 1、责令退还非法占用的土地； |
| 2、按照实际占地面积3,147.35平方米，处以10元/平方米的罚款，罚款共计31,474元 | ||||||
| 22 | 东于煤业 | 清徐县自然资源局 | 清自然资监罚字[2019]140121109号 | 2019/6/7 | 未经县级以上人民政府批准，擅自于2019年3月占用东于镇东于村其他草地、有林地13,746.67平米建储煤棚，其中其他草地2,186.67平米，有林地11,560平米。该宗占地不符合土地利用总体规划 | 1、责令退非法还占用土地，限期15日内拆除在非法占用的11,560平米有林地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状； |
| 2、按照实际面积，处以其他草 |
| 序号 | 公司名称 | 处罚 机关 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 |
| 地10元/平米、有林地15元/平方米的罚款，罚款共计195,267元 | ||||||
| 23 | 东于煤业 | 清徐县自然资源局 | 清自然资监罚字[2019]140121113号 | 2019/6/21 | 未经县级以上人民政府批准，擅自于2019年3月占用东于镇东于村村庄用地7,080平米（符合土地利用总体规划）建储煤棚 | 1、责令退非法还占用土地； |
| 2、按照实际面积，处以10元/平米的罚款，罚款金额70,800元 |
2、整改措施及合规证明出具情况
发行人及其控股子公司针对上述行政处罚已采取了有效的整改措施并取得合规证明，具体情况如下：
| 序号 | 处罚文件 | 处罚日期 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
| 1 | 清应急罚[危化2019]3号 | 2019/9/29 | 已于2020年6月9日换发新证，有效期至2020年12月31日 | 2020年6月2日，清徐县应急管理局出具《证明函》，确认山西美锦焦化有限公司自2016年1月1日至证明出具之日，除所列处罚所涉情况外，该企业未发生违反国家和地方安全生产相关法律、法规和规章的行为，未受过其他安全生产相关的行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。山西美锦焦化有限公司所有行政处罚均已缴纳罚款并整改，不属于重大违法违规行为。 |
| 2 | 清应急罚[危化2019]4号 | 2019/11/25 | 已于2020年6月9日换发新证，有效期至2020年12月31日 | 2020年6月2日，清徐县应急管理局出具《证明函》，确认山西美锦煤焦化有限公司自2016年1月1日至证明 |
| 序号 | 处罚文件 | 处罚日期 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
| 出具之日，除所列处罚所涉情况外，该企业未发生违反国家和地方安全生产相关法律、法规和规章的行为，未受过其他安全生产相关的行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。山西美锦煤焦化有限公司所有行政处罚均已缴纳罚款并整改，不属于重大违法违规行为。 | ||||
| 3 | (晋)安监罚[2017]执法总队23号 | 2017/7/4 | 已采取相应措施，对粗苯罐区输送酸碱液体的管道法兰增加保护罩 | 2020年5月11日，交城县应急管理局出具《证明函》，确认山西美锦煤化工有限公司自2017年1月1日至证明出具之日，除所列处罚所涉情况外，该企业未发生违反国家和地方安全生产相关法律、法规和规章的行为，未受过其他安全生产相关的行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。山西美锦煤化工有限公司所有行政处罚均已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。 |
| 4 | (晋)安监罚[2017]执法总队24号 | 2017/7/4 | 完善设备设施经常性维护、保养制度，对焦炉鼓风机房煤气监测、监控报警设施进行经常性维护、保养，能够正常使用 | |
| 5 | （交）安监罚[2018]夏11号 | 2018/10/19 | 1.重新制定2017年度工作计划（含安全培训工程内容），完善安全培训管理制度，确保后续按要求进行安全培训。 | |
| 2.2018年、2019年均按要求进行了安全培训。 | ||||
| 6 | （吕）安监罚[2019]36号 | 2019/6/5 | 主要负责人雷建兵、安全生产管理人员武爱明等通过安全生产知识和管理能力考核，聘请注册安全工程师武爱明，完善设备设施经常性维护、保养制度，对设备设施进行经常性维护、保养，能够正常使用。 | |
| 7 | （交）应急罚[2020]危化2-1号 | 2020/4/1 | 已于2020年6月9日换发新证，有效期至2023年6月8日 | |
| 8 | （冀滦县）安监罚[2018]3009号 | 2018/8/21 | 对9#煤气水封闸阀阀杆加装保护套，回收缓冲罐压力表加装球阀、环形缓冲装置，并缴纳罚款 | 2020年4月24日，滦州市应急管理局出具《关于唐钢美锦安全生产事项的证明》，确认自2017年1月1日至证明出具之日，唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司的处罚行为不属于重大违法违规行为，且唐钢美锦已缴付罚 |
| 9 | （冀滦州）安监罚[2019]01号 | 2019/7/18 | 按要求履行“安全三同时”程序，处于试生产状态，且已缴纳罚款 |
| 序号 | 处罚文件 | 处罚日期 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
| 款，并已积极采取措施进行了整改。唐钢美锦近三年在安全生产方面管理较好，该局没有接报人员死亡的生产安全责任事故报告，除该项处罚外，唐钢美锦未受过该局作出的其他行政处罚。 |
| 10 | 长煤罚字[2017]第（02）号 | 2017/9/30 | 1、立即停止一、二采区采煤工作面生产，加快一、二采区备用工作面掘进进度。2、对采煤工作面进行瓦斯抽采达标评判，评判达标恢复生产。 | 2020年4月22日，沁源县应急管理局出具《证明函》，确认山西汾西太岳煤业股份有限公司自2016年1月1日至证明出具之日，除所列处罚所涉情况外，该企业未发生违反国家和地方煤矿安全生产相关法律、法规和规章的行为，未受过该局其他行政处罚，也不存在其他正在被调查或可能受到行政处罚的情形。山西汾西太岳煤业股份有限公司所有行政处罚均已整改并已缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。 |
| 11 | 沁煤罚[2018]001号 | 2018/8/16 | 立即停产整顿，增加瓦斯检查工和巡回检查工编制，实现1个瓦斯检查工专业检查1个采掘工作面。 | |
| 12 | （并）煤罚[2018]安-004号 | 2018/2/1 | 1、立即安装护绳板； | 2020年6月22日，太原市应急管理局出具《证明函》，确认山西美锦集团东于煤业有限公司自2017年1月1日至2020年6月，除所列处罚外，截至2020年6月20日，两家企业未受过太原市应急管理局的其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。山西美锦集团东于煤业有限公司所有行政处罚均已整改并已缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。 |
| 2、加强日常安全设施防护检查，及时消除动态隐患。 | ||||
| 13 | （并）煤罚[2018]安-017号 | 2018/9/25 | 加快三采区轨道巷、胶带巷掘进进度，限期完成隐患整改。 | |
| 14 | （并）应急罚[2020]MF-11号 | 2020/5/27 | 拆除旧泵站 | |
| 15 | （晋）煤安监太罚[2017]23号 | 2017/8/16 | 东于煤业按照经批准的停产整顿实施方案实施停产整顿。2017年12月26日，清徐县煤炭工业管理局出具《关于山西美锦集团东于煤业有限公司恢复生产的批复》（清煤字【2017】183号），认定东于煤业符合山西省煤矿复产验收基本条件，达到安全生产条件，在山西省煤炭工业厅同意该矿省级“不放心煤矿”摘牌销号前提下，同 | 2019年11月18日，山西煤矿安全监察局出具《关于就“5·22”较大水害事故对山西美锦集团东于煤业有限公司作出的行政处罚说明》，认定该行政处罚对东于煤业业务及经营行为不构成重大实质性影响，不属于重大行政处罚；在该事故中，东于煤业不构成重大违法行为。 |
| 序号 | 处罚文件 | 处罚日期 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
| 意恢复生产。2017年12月29日，山西省煤炭工业厅出具《关于对山西美锦集团东于煤业有限公司省级“不放心煤矿”予以摘牌销号的通知》（晋煤安函告第72号），同意对东于煤业予以摘牌销号。东于煤业已于2018年1月7日正式恢复生产。 | ||||
| 16 | 滦国土资罚决字2018（P026）号 | 2018/12/28 | 已退还占用土地 | 2020年6月30日，滦州市自然资源和规划局出具《证明函》，确认唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司自2017年1月1日至证明出具之日，除所列处罚所涉情况外，唐钢美锦未受过该局作出的其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司所有行政处罚均已整改并已缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。 |
| 17 | 滦资规罚决字（2019）P006号 | 2019/4/1 | 已退还占用土地 | |
| 18 | 沁国土资执罚决字[2018]第21号 | 2018/12/1 | 立即组织编制《环境保护与恢复治理方案》，并按方案开展相关工作。 | 2020年6月10日，沁源县自然资源局出具《证明函》，确认山西汾西太岳煤业股份有限公司自2016年1月1日至证明出具之日，除所列处罚所涉情况外，该企业能够遵守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件的规定，不存在违法占用集体用地、农用地或其他违反土地法律、法规和规范性文件的情形，不存在因违反有关土地的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的记录，不存在任何有关土地的争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受该局调查的情形。山西汾西太岳煤业股份有限公司所有行政处罚均已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。 |
| 19 | 沁国土资执罚决字[2019]第3号 | 2019/1/22 | 1、退还占用土地，恢复土地原貌；2、在取得使用权的建设用地上建设瓦斯抽放站。 | |
| 20 | 沁自然资执罚决字[2019]第1561号 | 2019/12/26 | 1、退还占用土地，恢复土地原貌；2、在取得使用权的土地上存放矸石。 | |
| 21 | 清国土资监罚字[2017]140121065号 | 2017/11/24 | 1、退还占用土地，恢复土地原貌；2、在取得使用权的土地上存放矸石。 | 2020年6月1日，清徐县自然资源局出具《证明函》，确认山西美锦集团东于煤业有限公司自2017年1月1 |
| 序号 | 处罚文件 | 处罚日期 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
| 22 | 清自然资监罚字[2019]140121109号 | 2019/6/7 | 1、退还占用土地，恢复土地原貌；2、在取得使用权的建设用地上建设矿山。 | 日至证明出具之日，除所列处罚所涉情况外，该企业能够遵守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件的规定，不存在违法占用集体用地、农用地或其他违反土地法律、法规和规范性文件的情形，不存在因违反有关土地的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的记录，不存在任何有关土地的争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律，法规的规定而正在接受该局调查的情形。山西美锦集团东于煤业有限公司所有行政处罚均已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。 |
| 23 | 清自然资监罚字[2019]140121113号 | 2019/6/21 | 1、退还占用土地，恢复土地原貌；2、在取得使用权的建设用地上建设矿山。 |
（三）上述事项未构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形
根据证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定，对于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。关于上述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形具体说明如下：
（1）行为性质不属于重大违法违规情形
上述违法违规事项均为相关工作人员疏忽导致违反相关的法规，而受到行政处罚，且不涉及刑事处罚。根据相关主管部门开具的合规证明以及发行人出具的说明等，报告期内，上述所涉及的相关行政处罚均不属于重大违法违规情形，公司及其重要控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。从行为性质分析，不存在严重损害投资者权益和社会公共利益的情形。
（2）不存在主观恶意情形
发行人并非故意违法违规导致上述行政处罚，系客观因素导致，发行人不存在主观恶意行为而导致上述违规的情况，不属于故意损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
（3）不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形
1）环境污染情况
根据发行人及重要控股子公司最近36个月受到的环保处罚所涉及的违法事实情况、处罚措施，发行人环保违规事项未导致严重环境污染。
其中，最近36个月，唐钢美锦因未能及时办理排污许可证等行政许可，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第59条、第99条规定，陆续受到9项行政处
罚，合计被唐山市、滦州市环保部门处以1,525万元罚款。唐钢美锦未能及时办理排污许可证等行政许可，主要系2014年之后河北省贯彻国家发改委有关焦化行业整顿要求，暂停办理焦化项目环评所致。2018年唐钢美锦按照唐山市生态环境局滦州市分局《重点行业大气污染深度治理专项行动方案》和《河北省钢铁、焦化、燃煤电厂深度减排攻坚方案》的要求进行了超低排放改造，并于2018年10月14日通过了该局组织的超低排放验收，各项排污指标全部满足超低排放要求。2020年1月15日，唐钢美锦通过了环保现状评价，取得了有效期限为2020年1月15日至2023年1月14日的《排污许可证》（9113022305267770XU001P），唐钢美锦开展生产经营符合环境保护相关法律法规的要求。
2020年5月23日，唐山市生态环境局滦州市分局出具了《唐山市生态环境局滦州市分局关于唐钢美锦环境保护事项的情况说明》，确认唐钢美锦环保设施齐全、运行正常，2017年1月1日以来，唐钢美锦不存在监测数据超标的情况；唐钢美锦的处罚行为不属于重大违法行为，且唐钢美锦已缴付罚款，并已积极采取措施进行了整改，违法行为已得到纠正。
2）人员伤亡情况
2017年5月22日，发行人子公司东于煤业发生透水事故，造成6人死亡，直接经济损失505.50万元。依据《生产安全事故罚款处罚规定》第15条，被山西煤矿安全监察局处以100.00万元罚款；依据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第10条，被山西煤矿安全监察局处以200.00万元罚款。
参照《生产安全事故罚款处罚规定》规定中：“第十五条 事故发生单位对较大事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：……（二）造成6人以上10人以下死亡，或者30人以上50人以下重伤，或者3000万元以上5000万元以下直接经济损失的，处70万元以上100万元以下的罚款” ，根据处罚决定书中所列示的处罚依据和金额，该项安全生产违法行为属于上述规定的“较大事故”情形，不属于《生产安全事故罚款处罚规定》中其他条款规定更为严重的“重大事故”或“特别重大事故”。
2017年7月20日，山西煤矿安全监察局针对该报告下发《关于山西美锦集团东于煤业有限公司“5.22”较大水害事故调查处理意见的批复》（晋煤监事调
[2017]181号，以下简称“《事故调查处理批复》”），认定本次水害事故为一起“较大生产安全责任事故”。东于煤业在事故发生后迅速作出反应，按照工伤赔偿程序积极妥善处理相关事故，未造成不安定因素和社会不良影响，并于2017年9月4日向山西煤矿安全监察局太原监察分局支付罚款共计300万元。东于煤业按照经批准的停产整顿实施方案实施停产整顿。2017年12月26日，清徐县煤炭工业管理局出具《关于山西美锦集团东于煤业有限公司恢复生产的批复》（清煤字[2017]183号），认定东于煤业符合山西省煤矿复产验收基本条件，达到安全生产条件，在山西省煤炭工业厅同意该矿省级“不放心煤矿”摘牌销号前提下，同意恢复生产。2017年12月29日，山西省煤炭工业厅出具《关于对山西美锦集团东于煤业有限公司省级“不放心煤矿”予以摘牌销号的通知》（晋煤安函告第72号），同意对东于煤业省级“不放心煤矿”予以摘牌销号。东于煤业已于2018年1月7日正式恢复生产。
2019年11月18日，山西煤矿安全监察局出具《关于就“5·22”较大水害事故对山西美锦集团东于煤业有限公司作出的行政处罚说明》，认定上述行政处罚对东于煤业业务及经营行为不构成重大实质性影响，不属于重大行政处罚；在该事故中，东于煤业不构成重大违法行为。除上述事故外，最近36个月，发行人及子公司未发生其他人员伤亡事故而被行政处罚的情形。
3）社会影响情况
上述行政处罚未引起较大规模群众不满，未造成较大规模的群体性的上访事件；未导致一定范围内居民的生活起居受到重大影响，未引起社会舆论的广泛关注或抵制，也不存在影响到一定地区社会的稳定的情形；因此，上述行政处罚未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害社会公共利益的情形。
综上所述，根据相关法律法规、规范性文件，并综合《行政处罚决定书》对违法行为性质的认定、涉案金额、危害后果、配合调查态度、后续整改等因素、公司及其重要控股子公司主管部门开具的合规证明、以及申请人出具的说明等，公司及重要控股子公司最近36个月内受到的行政处罚事项不构成《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形，即不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅申请人及其重要控股子公司相关政府主管部门出具的合规证明文件以及申请人出具的相关说明；
（2）对发行人相关违规事项负责人进行访谈，了解行政处罚事项的具体情况；
（3）核查申请人报告期内的营业外支出明细数据；
（4）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国及相关政府处罚查询平台等公开渠道进行网络检索等方式对申请人受到行政处罚的相关事项进行核查。经核查，保荐机构、申请人律师认为：申请人及其重要控股子公司最近 36 个月内行政处罚情况不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形。
五、申请人部分子公司经营范围中包括房地产方面的业务。请申请人说明上述业务的主要内容，是否为从事房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、问题答复
（一）美锦能源及其子公司经营范围含房地产方面业务的情况
截止本反馈意见回复出具日，公司及下属子公司经营范围含房地产相关业务的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 设立日期 | 经营范围 | 股权结构 |
| 1 | 珠海美锦嘉创资本投资有限公司 | 2016/2/5 | 资本投资，股权投资；房地产、黄金、期权期货、外汇、不良资产、实业等各类投资管理及咨询。 | 注册资本500万元，美锦能源持股100% |
| 序号 | 公司名称 | 设立日期 | 经营范围 | 股权结构 |
| 2 | 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司 | 2017/11/6 | 氢能源技术服务、技术转让、技术开发、技术推广及技术咨询；计算机、软件及辅助设备、汽车的销售；会议会展服务； 经济贸易咨询；版权经纪服务； 广告业务； 应用软件服务、软件开发、计算机系统服务、软件咨询、基础软件服务； 房屋租赁；房地产信息咨询；房地产经纪业务；物业服务。 | 注册资本1亿元，美锦能源持股100% |
| 3 | 山西美锦氢能科技有限公司 | 2019/10/10 | 新能源汽车及相关设备的生产、销售、技术开发、技术咨询；产业园区及配套设施的经营、建设、管理；企业孵化服务；企业管理（不含投资、资产管理）咨询服务；普通货物仓储；房地产开发、经营；物业管理；房屋租赁。 | 注册资本2亿元，美锦能源持股100% |
| 4 | 美锦能源（浙江）有限公司 | 2020/5/28 | 一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；电池制造；园区管理服务；创业空间服务；企业管理；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；物业管理；新能源汽车整车销售；站用加氢及储氢设施销售。许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口。 | 注册资本1亿元，美锦能源持股100% |
（二）上述主体并未实际从事房地产业务，亦不具备从事房地产业务的相关资质和条件
1、上述主体并未实际从事房地产业务
（1）珠海美锦嘉创资本投资有限公司（以下简称“珠海美锦”）自设立以来，除收购山西高新普惠旅游文化发展有限公司10%的股权外，未开展经营活动。
（2）山西示范区美锦氢源科技发展有限公司（以下简称“示范区美锦”）自设立以来，未开展经营活动。
（3）山西美锦氢能科技有限公司是山西示范区晋中开发区氢能产业园项目公司，设立至今开展氢燃料电池电堆及系统研发、生产项目的建设，目前按照项目的规划及施工要求施工，不存在住宅和商业地产开发活动。
（4）美锦能源（浙江）有限公司（以下简称“浙江美锦”）自设立以来，除参股设立美锦国鸿（浙江）氢能科技有限公司并持有该公司30%股权外，未开展经营活动。
综上，珠海美锦、示范区美锦、氢能科技及浙江美锦均未实际从事房地产方面业务。此外，截至本反馈意见回复出具日，珠海美锦、示范区美锦及氢能科技已召开关于修改经营范围的股东会，根据美锦能源作出的股东决定，珠海美锦、示范区美锦及氢能科技拟删除其经营范围中的“房地产”相关内容。
2、上述公司不具备从事房地产业务的条件
（1）经访谈及公开信息核查，珠海美锦、示范区美锦、浙江美锦均无房地产开发、经营相关资质，均未取得国有建设用地使用权。
（2）经访谈及公开信息核查，氢能科技无房地产开发、经营相关资质。氢能科技拥有一项土地使用权，《不动产权证书》编号为“晋（2020）晋中市不动产权第0012939号”，地块位于潇河产业园区晋中起步区小牛线南侧、综合通道东侧，面积为266,244.90㎡，土地用途为工业用地，使用期限至2069年12月29日，该土地为本次募集资金投资项目之一“氢能源电池电堆及系统项目”的用地。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第 17 条的规定，土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地。根据氢能科技与晋中市国土资源局开发区土地分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及晋中市规划编制研究中心出具的《潇河产业
园区起步区小牛线南侧、综合通道东侧用地规划设计条件》（市编研设字[2019]51号），氢能科技开展产业园建设，主体建筑物性质应为生产车间、辅助车间、仓库运输厂房、共用动力系统等生产设施，应将行政办公用房及生活服务设施用房占地控制在总用地的7%以内，严禁在工业项目用地范围内建造成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性配套设施。
综上，珠海美锦、示范区美锦、氢能科技及浙江美锦均不具备开展房地产业务的资质和资产条件。
3、美锦能源承诺未来不开展房地产业务
根据美锦能源出具的《山西美锦能源股份有限公司关于不存在房地产业务的承诺函》，其已承诺：
“1、本公司及合并报表范围内的子公司的主营业务为煤炭、焦化、天然气的生产、销售，以及氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产、销售。截至本承诺函出具日，本公司及合并报表范围内的子公司均不具有房地产开发经营资质且不存在房地产业务。
2、本公司开展的产业园项目的主要业务包括建设氢燃料电池电堆系统、氢燃料整车及零部件、氢能核心装备等生产、研发，并规划培育与氢能源整车产业或上下游相关产业，不会涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。
3、本公司本次非公开发行的募集资金用途不涉及房地产业务。”
综上所述，美锦能源及其合并报表范围内的子公司未涉及住宅开发和商业地产开发等房地产业务，且美锦能源承诺本次非公开发行的募集资金用途不涉及房地产业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师对发行人总经理、财务总监进行了访谈，并核查了相关子公司的国家企业信用信息公示系统及报告、营业执照、公司章程、财务报表、科目明细表、《企业信用信息报告》，核查了住房和城乡建设部网站，查阅了发行人出具的《山西美锦能源股份有限公司关于不存在房地产业务的承诺函》。
经核查，保荐机构与发行人律师认为：发行人子公司珠海美锦、示范区美锦、氢能科技及浙江美锦经营范围中包含房地产相关内容，但实际并未从事涉及住宅开发和商业地产开发等房地产业务，且均不具备从事房地产业务的条件；美锦能源及其合并报表范围内的其他子公司均不具有房地产开发经营资质且不存在房地产业务，美锦能源承诺本次非公开发行的募集资金用途不涉及房地产业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。
六、请保荐机构和申请人律师结合相关案件进一步核查本次发行是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（四）项、第（五）项非公开发行股票的禁止性情形。请申请人结合相关案件说明现任董事、高级管理人员是否具有任职资格，历史上是否因有董事、高级管理人员不满足任职资格而被中国证监会行政处罚或被交易所公开谴责。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、问题答复
（一）本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（四）项、第（五）项非公开发行股票的禁止性情形
1、本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的非公开发行股票的禁止性情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的不得非公开发行股票的情形为“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”，结合相关案件及公司实际情况，本次发行不构成上述非公开发行股票的禁止性情形，具体如下：
（1）发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施所涉及的情形无上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，发行人控股股东和实际控制人亦未出现因上述原因受到证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形/记录；
（2）控股股东、实际控制人做出的承诺均正常履行，不存在控股股东未履行相关承诺导致上市公司的权益被控股股东和实际控制人严重损害的情形；
（3）根据申请人2017年度、2018 年度和 2019 年度的《审计报告》及申请人提供的财务数据，并经保荐机构和申请人律师核查《公司章程》《关联交易决策制度》《关联方资金往来制度》等内部控制制度，报告期内申请人与控股股东、实际控制人之间发生的关联交易均履行了申请人的内部审批程序。上述关联交易是在平等协商的基础上进行的，具备必要性、合理性；交易价格具有公允性，关联交易决策程序符合当时公司章程和有关法律法规的相关规定；截至本反馈意
见回复出具日，申请人控股股东及实际控制人与申请人之间均不存在实质同业竞争，申请人未受到证券监管部门和交易所因上述事项作出的重大处罚；另外，发行人不存在控股股东、实际控制人非经营性占用发行人资金的情形，亦不存在其他损害申请人利益或者股东合法权益的情形。
2、本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项非公开发行股票的禁止性情形《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项和第（五）项规定的不得非公开发行股票的情形分别为“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”和“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”，结合相关案件及公司实际情况，本次发行不构成上述非公开发行股票的禁止性情形，具体如下：
保荐机构及申请人律师查阅了申请人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺或说明，相关部门出具的守法情况说明/证明，查询了中国证监会和证券交易所关于申请人及其现任董事、高级管理人员是否存在行政处罚和监管措施的记录，查询了申请人及其现任董事、高级管理人员在中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站的公开信息。经核查，申请人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。申请人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（四）项、第（五）项非公开发行股票的禁止性情形。
曾任美锦能源董事、高级管理人员的姚锦飞先生曾因牵涉其他上市公司内幕交易，于2011年3月14日被清徐县人民法院判处罚金82.44万元（罚金在判决书出具前已缴纳），该事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的非公开发行股票的禁止性情形。
（二）现任董事、高级管理人员具有任职资格
根据申请人现任董事、高级管理人员出具的承诺或说明并经保荐机构及申请人律师核查，申请人的所有董事、高级管理人员均具有完全的民事权利能力和民事行为能力；申请人的所有董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条的情形，不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的情形；不存在担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完毕未逾三年的情形；不存在担任过因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照未逾三年的情形。
此外，经核查，申请人的现任董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第十九条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
综上，申请人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上市公司证券发行管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）历史上不存在因有董事、高级管理人员不满足任职资格而被中国证监会行政处罚或被交易所公开谴责
保荐机构和律师查询了发行人最近10年的董事、高级管理人员在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所等网站的公开信息，发行人最近10年不存在因有董事、高级管理人员不满足任职资格而被中国证监会行政处罚或被交易所公开谴责的情况。
二、中介机构核查意见
保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅申请人2017年度、2018 年度和 2019 年度的《审计报告》，《公司章程》《关联交易决策制度》《关联方资金往来制度》等内部控制制度；
（2）核查申请人、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺或说明，相关部门出具的守法情况说明/证明，查询申请人、申请人现任董事及高级管理人员在中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国证监会、证券交易所等网站的公开信息。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：（1）本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（四）项、第（五）项非公开发行股票的禁止性情形；（2）申请人现任董事、高级管理人员具有任职资格，发行人最近10年不存在因有董事、高级管理人员不满足任职资格而被中国证监会行政处罚或被交易所公开谴责的情形。
七、根据申请文件，申请人本次拟募集66亿元资金，其中50亿元用于华盛化工新材料项目，6亿元用于氢燃料电池电堆及系统项目。请申请人补充说明：
（1）本次募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否以募集资金投入；（2）本次募投项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金；（3）投资氢燃料电池电堆及系统项目的原因，请说明该项目所处行业发展状况、市场前景，申请人是否具备相关的技术储备、人员储备和产品销售渠道或潜在客户，项目实施是否存在重大不确定性风险，说明后续资金投入计划；（4）本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合公司毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性，说明导致公司报告期内业绩下滑的因素是否对本次募投项目构成重大不利影响；（5）募投项目实施过程中是否需直接或间接与关联方发生资金往来，如有，请说明防范关联方占用本次募集资金的保障措施。请保荐机构和会计师核查并审慎发表明确意见。
一、问题答复
（一）本次募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否以募集资金投入
本次非公开发行股票募集资金总额不超过660,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 华盛化工新材料项目 | 873,708.93 | 500,000.00 |
| 2 | 氢燃料电池电堆及系统项目 | 150,242.85注1 | 60,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 1,123,951.78 | 660,000.00 | |
注1：该投资额为第一阶段投资额
1、华盛化工新材料项目
（1）华盛化工新材料项目的建设内容
公司拟通过在山西清徐经济开发区建设385万吨/年焦化及其延伸配套项目，以置换现有落后产能，实现年产385万吨焦炭、30万吨乙二醇、15.5万吨LNG、6万吨硫酸、一期2,000Nm
/h工业高纯氢、二期10,000Nm
/h工业高纯氢的生产能力，以达到公司延伸产业链，提高煤炭利用率，提升生产效率的目的以及符合国家与山西省对焦化行业的行业政策要求。
（2）华盛化工新材料项目的投资明细及测算过程
美锦华盛化工新材料生产项目的总投资额为873,708.93万元，项目投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 固定资产投资 | 737,505.62 | 84.41% |
| 1.1 | 建筑工程 | 160,893.22 | 18.41% |
| 1.2 | 安装工程 | 109,790.04 | 12.57% |
| 1.3 | 设备 | 289,798.85 | 33.17% |
| 1.4 | 其他费用 | 177,023.51 | 20.26% |
| 2 | 铺底流动资金 | 136,203.31 | 15.59% |
| 3 | 工程总投资 | 873,708.93 | 100.00% |
具体投资明细及测算依据如下：
1）建筑工程费
华盛化工新材料生产项目购置土地新建厂房，拟建设乙二醇工艺生产装置
（包含焦炉煤气净化装置、H
/CO分离装置、草酸二甲酯装置、焦炉气转化装置、H
/CO分离装置（转化后续分离）、乙二醇装置、全厂储运装置、工业高纯氢装置、全厂总图运输、全厂供配电、全厂新鲜水、消防水系统、全厂循环水系统以及公用及辅助工程等）和焦化工艺生产装置（包含备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置（初净化）等生产设施及相应的制冷水站等公用辅助设施）及相应的厂区工程。建筑工程费结合当地具体情况参照类似项目经验进行估算，具有谨慎性和合理性。2）设备及安装工程费其中设备购置费289,798.85万元，安装工程费用109,790.04万元，合计399,588.89万元。根据本次募投项目的建设需要，确定拟采购的设备选型与数量，并对满足要求的设备供应商进行询价后确定设备价格，计算得出设备购置费289,798.85万元。安装工程费系根据本项目具体情况，参照以往实施经验及市场价格情况进行估算，合计约为109,790.04万元。设备采购明细如下：
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 一 | 乙二醇工艺生产装置 | |
| 1.1 | 工艺系统 | 1,307.50 |
| 1.1.1 | 公用系统 | 755.34 |
| 1.1.2 | 锅炉给水及除氧器 | 552.16 |
| 1.2 | 焦炉气转化装置 | 9,636.08 |
| 1.2.1 | 焦炉气螺杆压缩 | 1,560.00 |
| 1.2.2 | 焦炉气纯氧转化 | 4,837.60 |
| 1.2.3 | 焦炉气离心压缩 | 1,300.48 |
| 1.2.4 | MDEA脱硫、脱碳 | 1,074.00 |
| 1.2.5 | 焦炉煤气精脱硫 | 416.00 |
| 1.2.6 | CO2压缩 | 448.00 |
| 1.3 | 焦炉煤气净化装置 | 13,115.72 |
| 1.3.1 | 焦炉煤气焦油脱除 | 52.65 |
| 1.3.2 | 焦炉煤气螺杆压缩 | 2,222.76 |
| 1.3.3 | 焦炉煤气粗脱硫 | 529.67 |
| 1.3.4 | 焦炉煤气除杂 | 1,276.87 |
| 1.3.5 | 焦炉煤气离心压缩 | 2,103.56 |
| 1.3.6 | 焦炉煤气除氧、精脱硫 | 4,792.11 |
| 1.3.7 | NCMA 脱碳 | 1,514.36 |
| 1.3.8 | 开工循环压缩 | 623.74 |
| 1.4 | H2/CO分离装置 | 7,948.16 |
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1.4.1 | H2/CO深冷分离 | 2,870.53 |
| 1.4.2 | PSA-H2 | 1,562.74 |
| 1.4.3 | 解吸气压缩 | 869.53 |
| 1.4.4 | 氮气压缩 | 1,511.64 |
| 1.4.5 | CO压缩 | 1,133.73 |
| 1.5 | H2/CO分离装置 | 16,977.06 |
| 1.5.1 | H2/CO 分离 | 5,088.80 |
| 1.5.2 | PSA-H2 | 1,205.71 |
| 1.5.3 | PSA-CO | 2,560.00 |
| 1.5.4 | 氮气压缩 | 1,104.00 |
| 1.5.5 | MRC 压缩 | 2,750.40 |
| 1.5.6 | 置换气压缩 | 920.78 |
| 1.5.7 | CO 产品压缩 | 1,062.41 |
| 1.5.8 | 循环气压缩 | 781.95 |
| 1.5.9 | 解吸气压缩 | 1,503.00 |
| 1.6 | 草酸二甲酯装置 | 32,398.57 |
| 1.6.1 | DMO 公用系统 | 256.88 |
| 1.6.2 | DMO 合成 | 25,034.24 |
| 1.6.3 | CO 循环气压缩 | 3,195.57 |
| 1.6.4 | DMO 精馏 | 2,231.21 |
| 1.6.5 | MN 回收 | 677.36 |
| 1.6.6 | DMC 分离及精制 | 1,003.30 |
| 1.7 | 乙二醇装置 | 25,436.94 |
| 1.7.1 | 乙二醇合成 | 11,705.40 |
| 1.7.2 | H2 循环气压缩 | 1,814.06 |
| 1.7.3 | 乙二醇精馏 | 11,400.12 |
| 1.7.4 | 脱醛装置 | 517.37 |
| 1.8 | 储运 | 4,806.68 |
| 1.8.1 | LNG 罐区 | 3,220.00 |
| 1.8.2 | LNG 装车 | 286.00 |
| 1.8.3 | DMO 中间罐区 | 287.21 |
| 1.8.4 | 酸碱罐区 | 126.42 |
| 1.8.5 | 乙二醇中间罐区 | 168.92 |
| 1.8.6 | 成品罐区 | 207.84 |
| 1.8.7 | 汽车装卸站 | 237.04 |
| 1.8.8 | 火炬 | 273.26 |
| 1.9 | 工业高纯氢装置 | 1,980.00 |
| 1.10 | 公用及辅助工程 | 19,354.74 |
| 1.10.1 | 全厂照明及供电 | 16.96 |
| 1.10.2 | 全厂电信 | 1,753.09 |
| 1.10.3 | 全厂采暖通风 | 300.00 |
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1.10.4 | 全厂化学消防 | 24.73 |
| 1.10.5 | 地磅房 | 88.00 |
| 1.10.6 | 中央化验室 | 1,380.02 |
| 1.10.7 | 中心控制室 | 1,743.98 |
| 1.10.8 | 机柜间 | 456.70 |
| 1.10.9 | 总变电所 | 2,800.00 |
| 1.10.10 | 1#区域变配电所 | 3,563.75 |
| 1.10.11 | 2#区域变配电所 | 3,029.19 |
| 1.10.12 | 循环水站变电所 | 90.83 |
| 1.10.13 | 冷冻站 | 1,084.02 |
| 1.10.14 | 循环水站 | 1,818.23 |
| 1.10.15 | 生产、消防泵站 | 322.98 |
| 1.10.16 | 初期雨水池 | 13.76 |
| 1.10.17 | 泡沫站 | 86.40 |
| 1.10.18 | 全厂应急事故池 | 10.88 |
| 1.10.19 | 化学品库 | 46.42 |
| 1.10.20 | 消防站 | 301.69 |
| 1.10.21 | 气体防护站 | 151.48 |
| 1.10.22 | 综合维修间 | 271.63 |
| 二 | 焦化工艺生产装置 | |
| 2.1 | 备煤设施 | 20,592.00 |
| 2.2 | 炼焦设施 | 60,439.10 |
| 2.2.1 | 炼焦系统 | 47,943.90 |
| 2.2.2 | 湿熄焦系统 | 1,554.40 |
| 2.2.3 | 出焦、机侧除尘地面站系统 | 3,691.20 |
| 2.2.4 | 烟道气脱硫脱硝系统 | 7,249.60 |
| 2.3 | 筛贮焦系统 | 12,539.00 |
| 2.4 | 煤气净化装置 | 28,896.00 |
| 2.4.1 | 冷凝鼓风系统 | 7,330.40 |
| 2.4.2 | HPF脱硫系统 | 7,882.40 |
| 2.4.3 | 硫铵系统 | 1,551.20 |
| 2.4.4 | 蒸氨系统 | 765.60 |
| 2.4.5 | 终冷洗苯系统 | 1,892.80 |
| 2.4.6 | 粗苯蒸馏系统 | 2,136.00 |
| 2.4.7 | 制酸系统 | 7,337.60 |
| 2.5 | 干熄焦设施 | 19,977.30 |
| 2.5.1 | 本体系统 | 12,576.60 |
| 2.5.2 | 锅炉系统 | 4,706.10 |
| 2.5.3 | 除氧给水系统 | 1,066.50 |
| 2.5.4 | 除尘地面站系统 | 1,033.20 |
| 2.5.5 | 循环水系统 | 64.80 |
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 2.5.6 | 综合电气室系统 | 463.50 |
| 2.5.7 | 区域外线系统 | 66.60 |
| 2.6 | 生产辅助设施 | 11,516.00 |
| 2.6.1 | 溴化锂制冷站系统 | 2,959.00 |
| 2.6.2 | 凝结水回收站系统 | 33.00 |
| 2.6.3 | 压缩空气站系统 | 1,227.00 |
| 2.6.4 | 35kV变电站系统 | 1,340.00 |
| 2.6.5 | 10kV配电所系统 | 1,639.00 |
| 2.6.6 | 车间变电所系统 | 2,043.00 |
| 2.6.7 | 净化循环水系统 | 1,919.00 |
| 2.6.8 | 消防水系统 | 234.00 |
| 2.6.9 | 厂前综合楼等系统 | 122.00 |
| 2.7 | 总图 | 1,075.00 |
| 2.8 | 外线 | 967.00 |
| 2.9 | 电信 | 836.00 |
| 合计 | 289,798.85 | |
3）其他费用其他费用主要包括土地使用费、建设单位管理费、工程勘察设计费、工程建设监理费、工程保险费、生产人员准备费、基本预备费、项目贷款资金利息等项目建设所必须的费用，分别按照相关标准及市场情况进行计算，合计177,023.51万元。
4）铺底流动资金本项目流动资金的数额，采用分项详细估算法估算，对流动资产和流动负债主要构成要素，即应收账款、存货、应付账款等内容分项进行估算得出。铺底流动资金按该项目前期运营所需流动资金额测算，合计136,203.31 万元。
（3）项目使用募集资金投入计划
华盛化工新材料项目拟投入募集资金额500,000.00万元，将全部用于该募投项目中的固定资产投资，剩余固定资产投资部分以及铺底流动资金将由公司自筹解决，本项目计划投资资金来源如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 固定资产投资 | 737,505.62 | 84.41% | 500,000.00 |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 | 拟使用募集资金（万元） |
| 1.1 | 建筑工程 | 160,893.22 | 18.41% | 163,266.69 |
| 1.2 | 安装工程 | 109,790.04 | 12.57% | |
| 1.3 | 设备 | 289,798.85 | 33.17% | 225,906.06 |
| 1.4 | 其他费用 | 177,023.51 | 20.26% | 110,827.25 |
| 2 | 铺底流动资金 | 136,203.31 | 15.59% | - |
| 3 | 工程总投资 | 873,708.93 | 100.00% | 500,000.00 |
2、氢燃料电池电堆及系统项目
（1）氢燃料电池电堆及系统项目的建设内容
公司拟在山西综改示范区晋中经济技术开发区建设氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期），建成后将具备1万套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆和1万辆氢燃料商用车零部件的生产能力。
本次募投项目为该项目第一阶段建设项目，建设年产5,000套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力以及办公、研发、共用动力等相关配套设施，项目第一阶段投资额为150,242.85万元。
（2）氢燃料电池电堆及系统项目的投资明细及测算过程
氢燃料电池电堆及系统项目（一期一阶段）的总投资额为150,242.85万元，项目投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目资金 | 占比 |
| 1 | 工程费用 | 109,994.50 | 73.21% |
| 1.1 | 建筑工程 | 32,474.50 | 21.61% |
| 1.2 | 设备及安装工程 | 76,115.00 | 50.66% |
| 1.3 | 工位器具及工装 | 1,405.00 | 0.94% |
| 2 | 土地及其他费用 | 14,194.81 | 9.45% |
| 3 | 工程预备费 | 6,209.47 | 4.13% |
| 4 | 铺底流动资金 | 19,844.07 | 13.21% |
| 5 | 项目总投资 | 150,242.85 | 100.00% |
具体投资明细及测算依据如下：
1）建筑工程费氢燃料电池电堆及系统项目（一期一阶段）购置土地新建厂房，拟建设氢动力总成厂房、联合站房、加氢站、油化危废库、办公研发楼、门卫室、展厅、食堂、倒班宿舍及相应的厂区工程。建筑工程费结合当地具体情况参照类似项目经验进行估算，具有谨慎性和合理性。
2）设备及安装工程费其中设备购置费72,490万元，安装工程费用3,625万元，合计76,115万元。根据本次募投项目的建设需要，确定拟采购的设备选型与数量，并对满足要求的设备供应商进行询价后确定设备价格，计算得出设备购置费72,490万元。安装工程费参考以往经验，按照设备购置费用的5%进行估算，约为3,625万元。设备采购明细如下：
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1 | 主体工程 | 70,883.00 |
| 1.1. | 氢动力总成厂房 | 70,883.00 |
| 2 | 公用动力设施 | 1,207.00 |
| 2.1 | 加氢站 | 1,207.00 |
| 3 | 总图物流 | 400.00 |
| 3.1 | 运输设备及工位器具 | 400.00 |
| 合计 | 72,490.00 | |
3）工位器具及工装费作为配套生产设备，用于生产过程中产品定位、运输、装合、夹具等辅助工具和装置。根据本次募投项目的建设需要，确定拟采购的设备选型与数量，并对满足要求的设备供应商进行询价后确定设备价格，计算得出工位器具及工装费1,405万元。4）土地及其他费用氢燃料电池电堆及系统项目（一期一阶段）土地为山西美锦氢能科技有限公司以挂牌出让方式获取的位于山西省晋中市潇河产业园区晋中起步区小牛线南侧、综合通道东侧的编号为GK2019-13号工业用地，氢能科技已经足额支付土地出让金11,182万元，并已取得土地权属证书（晋（2020）晋中市不动产权第
0012939号）。工程建设其他费用主要包括工程设计费、工程监理费、工程保险费、招标代理费、造价咨询费、环安卫能评价费、相关规费等项目建设所必须的费用，分别按照相关标准及市场情况进行计算。5）预备费工程预备费为项目建设中的不可预见费用，参考同类项目，本项目预备费按工程费用及工程建设其他费用之和的5%计算，合计约为6,209.47万元。
6）铺底流动资金本项目流动资金的数额，采用分项详细估算法估算，对流动资产和流动负债主要构成要素，即应收账款、存货、应付账款等内容分项进行估算得出。铺底流动资金按该项目所需流动资金的约30%计算，合计约19,844.07万元。
（3）项目使用募集资金投入计划
氢燃料电池电堆及系统项目拟投入募集资金额60,000.00万元，将全部用于该募投项目中的固定资产投资，剩余固定资产投资部分以及铺底流动资金将由公司自筹解决，本项目计划投资资金来源如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 工程费用 | 109,994.50 | 73.21% | 60,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程 | 32,474.50 | 21.61% | 32,474.50 |
| 1.2 | 设备及安装工程 | 76,115.00 | 50.66% | 27,525.50 |
| 1.3 | 工位器具及工装 | 1,405.00 | 0.94% | - |
| 2 | 土地及其他费用 | 14,194.81 | 9.45% | - |
| 3 | 工程预备费 | 6,209.47 | 4.13% | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 19,844.07 | 13.21% | - |
| 5 | 项目总投资 | 150,242.85 | 100.00% | 60,000.00 |
3、补充流动资金项目
公司计划将本次募集资金中的100,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
（二）本次募投项目建设的进度安排，本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金
1、华盛化工新材料项目
华盛化工新材料项目的建设期为36个月，项目建设的进度安排如下：
| 时间 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | ||||||||||
| 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | 1-3月 | 4-6月 | |
| 项目前期准备 | ||||||||||||||
| 手续办理与批复 | ||||||||||||||
| 施工图设计 | ||||||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||||||
| 设备考察谈判及订货 | ||||||||||||||
| 设备安装及调试 | ||||||||||||||
| 人员培训 | ||||||||||||||
| 联合试车运转 | ||||||||||||||
| 设计验收 | ||||||||||||||
2020年4月17日，公司召开第八届四十二次董事会会议，审议批准了与本次发行相关的议案。经核查，华盛化工新材料项目募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
2、氢燃料电池电堆及系统项目
氢燃料电池电堆及系统项目的建设期为24个月，项目建设的进度安排如下：
| 时间 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | 1-3月 | 4-6月 | 7-9月 | 10-12月 | |
| 可行性研究报告编制及报批 | ||||||||||||
| 施工图方案设计及评审 | ||||||||||||
| 施工图设计 | ||||||||||||
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2020年4月17日，公司召开第八届四十二次董事会会议，审议批准了与本次发行相关的议案。经核查，氢燃料电池电堆及系统项目募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
（三）投资氢燃料电池电堆及系统项目的原因，说明该项目所处行业发展状况、市场前景，申请人具备相关的技术储备、人员储备和产品销售渠道或潜在客户，项目实施不存在重大不确定性风险，说明后续资金投入计划
1、投资氢燃料电池电堆及系统项目的原因
（1）项目的实施有利于公司抓住行业机遇，抢占市场先机
公司多年来依靠在能源领域的产品及技术优势，抓住氢能源的发展契机，整合产业资源，不断开拓创新并向氢能源全产业链延伸。未来随着国内新能源汽车市场的进一步发展与成熟，氢燃料电池产业发展空间将日益扩大，而伴随燃料电池汽车的推广和普及，燃料电池产业有望迎来新一轮高速增长。本次项目的实施有助于公司把握燃料电池技术发展带来的市场机遇，抢占燃料电池及燃料电池汽车的市场先机并进一步巩固公司的市场地位。
（2）项目的实施有利于完善公司氢能源产业链布局，优化公司的产品结构
近年来公司依托在氢能源产业链上的研发及制造优势，努力开拓对氢能源全产业链产品的研发、生产和销售，项目的实施有利于公司 “一点（整车制造）、一线（燃料电池上下游产业链）、一网（加氢站网络）”总体规划的推进，有利于在氢能领域进行全产业链布局，逐步形成“产业链+区域+综合能源站网络”的三维布局。
（3）项目的实施有利于巩固公司的行业地位，增强公司的竞争实力
随着氢燃料汽车行业的进一步发展，市场需求有望实现爆发式增长。公司加
快氢燃料电池电堆及系统项目的资金投入，提高研发能力并满足市场需求，可进一步巩固公司的竞争优势及行业地位，增强公司的竞争实力，同时有利于扩大公司的营收规模，提升公司的盈利能力。
2、氢燃料电池行业发展状况及市场前景
国家对新能源汽车的发展提出“三横三纵”战略，其中三纵指混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车三条路线并行发展。目前混合动力汽车、纯电动汽车两条路线发展较为成熟，而氢燃料电池汽车在《国家创新驱动发展战略纲要》《中国制造2025》《汽车产业中长期发展规划》等重要战略纲要中，均被列为要大力发展的产业，也是我国新能源汽车发展的主要技术路径之一。2016年-2019年，我国氢燃料电池汽车产量从629辆提升至2,737辆，复合增长率达到63%，政策的持续扶持使得氢能源与燃料电池行业有望快速发展。
在氢燃料电池汽车领域，技术难点体现为燃料电池系统及其关键零部件的研发与生产。尽管我国技术方面尚处于起步阶段，但近年来发展迅速，经过不断地研发与积累，国内在质子交换膜、催化剂、双极板、车用燃料电池控制系统、储氢瓶等领域都已经出现优质的制造企业，其他关键部件领域也初步具备量产实力。在燃料电池汽车技术方面，得益于国家政策的利好及支持，中国目前已初步掌握了整车、动力系统与核心部件的核心技术，基本建立了具有自主知识产权的燃料电池轿车与燃料电池城市客车动力系统技术平台。在产业链配套方面，我国初步形成了燃料电池发动机、动力电池、DC/DC变换器、驱动电机、供氢系统等关键零部件的配套研发体系，具备了小批量动力系统与整车的生产能力。根据公开资料显示，自2016年开始，我国氢能源专利数量迅速攀升。2020年7月，知识产权产业媒体IPRdaily与incoPat创新指数研究中心联合发布“2020上半年全球氢能产业发明专利排行榜（TOP100）”，榜单对2020年1月1日至6月26日全球公开的氢能产业发明专利申请数量进行统计排名，入榜前100名企业中中国企业整体占比达到45%，远高于其他国家。
根据我国《节能与新能源汽车技术路线图》中对燃料电池汽车总体技术路线的规划，2020年，计划实现燃料电池汽车在特定地区公共服务用车领域的小规模示范应用，达到5,000 辆规模；2025年在城市私人用车、公共服务用车领域
实现大批量应用，达到5万辆规模；2030年在私人乘用车、大型商用车领域实现大规模商用化推广，达到百万辆规模。
据中国汽车工业协会的数据显示，2019年我国氢燃料客车销量3,737辆，氢燃料电池货车销量159辆。相比2018年分别增长5.6倍和3.1倍，销量大幅增长。截至2019年底，我国累计推广燃料电池汽车超过6,500辆，建成加氢站超过50座，形成初创企业400多家。
2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委四部委共同发布了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，对燃料电池行业补贴政策进行了明确，将进一步推动燃料电池行业健康稳定发展。
综上，随着国家及地方产业政策的逐步推进以及我国氢燃料电池核心技术的逐步突破和积累，伴随相关配套产业的逐步完善，氢燃料电池及汽车行业未来将会有更大的发展空间。
3、申请人关于氢燃料电池电堆及系统项目相关的技术储备、人员储备和产品销售渠道或潜在客户情况
公司近年来紧跟国家和行业政策导向，在氢能源领域进行全产业链布局，公司控股子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司（以下简称“飞驰汽车”）是国内综合实力较强的燃料电池商用车研发、制造企业；公司通过参股公司广州鸿锦投资有限公司（参股45%）控股的鸿基创能科技（广州）有限公司（以下简称“鸿基创能”）是国内综合实力较强的燃料电池核心零部件——膜电极的研发、生产企业；公司投资的广东国鸿氢能科技有限公司（以下简称“国鸿氢能”）是以氢燃料电池及动力系统为核心产品研发生产为主要业务的高科技企业。公司以飞驰汽车作为技术和高端制造能力的集中展示平台，将鸿基创能、国鸿氢能的技术、产品、团队优势与美锦能源的氢能资源、资金整合优势相结合，形成产业战略联盟，最终实现了“膜电极-氢燃料电池电堆-氢燃料电池动力系统总成-整车”（下称“产业链”）的全产业链布局。
飞驰汽车目前拥有员工人数380人，研发团队占比约20%。专家团队多年来一直从事新能源汽车和氢燃料电池汽车技术研究和开发工作，包括混合动力汽车
和燃料电池汽车整车控制、燃料电池控制等电控技术方面的工作。当前飞驰汽车研发团队已具备正向开发燃料电池汽车的能力。
鸿基创能目前拥有员工人数72人，其中科研技术人员51人，占比约70.83%。核心技术团队具有丰富的燃料电池及膜电极产业化经验，团队拥有超过25年的燃料电池膜电极及电堆研发及产业化经验。整个技术团队的技术专长覆盖了催化剂、质子交换膜、碳纸、全氟磺酸树脂、膜电极生产和封装、质子膜精密涂布、膜电极及电堆测试等技术。
同时，鸿基创能成立全资子公司广州鸿基氢能研究院和粤港澳大湾区（黄埔）氢能创新中心，聚集燃料电池研发人才。利用人才的集聚效应，实现膜电极自主研发、规模化量产及市场应用，为国内燃料电池材料关键零部件产业发展提供核心技术。
国鸿氢能是公司重要的氢能产业战略合作伙伴，在本次募投项目“氢燃料电池电堆及系统项目”上将给予一定的技术和人才支持，为本次募投项目提供可靠的技术和人才保障，确保本次募投项目能够顺利实施。目前，国鸿氢能作为中国氢能产业发展的领军企业，积极引进多项国际领先的燃料电池技术，并与清华、中科院等多所科研院校及领域内科学家建立了紧密合作关系，推动氢燃料电池、氢燃料电池动力系统上下游各环节的市场化应用。国鸿氢能研发团队近80人，其中博士6人。国鸿氢能目前共有授权专利43件，其中发明专利12件、实用新型专利31件、在审发明专利47件。
此外，公司还在不断招募氢能源领域的优秀人才，加强产业链上下游的人才储备。截至2019年末，发行人拥有研发人员65名，由于公司传统的煤焦化业务属于成熟业务，其技术已较为成熟稳定，公司研发投入主要集中在氢能源业务及相关技术领域。截止目前，发行人已获得“一种电动汽车的能源系统控制装置及方法”发明专利以及“氢燃料电池冷却系统及采用其的燃料电池车”等实用新型专利共计23项。同时，为顺利推进氢燃料电池电堆及系统项目实施，公司已招募相关职工，并对相关职工进行培训，为公司未来技术人员储备打好坚实的基础。
氢燃料电池膜电极和核心零部件目前被少数发达国家掌握和垄断，中国装车的氢燃料电池汽车，大多采用国外核心零部件和技术。在公司的整合和推动下，
鸿基创能、国鸿氢能、飞驰汽车三个公司已经形成密切的产业链协同关系，可以共享信息和资源、升级迭代技术、高效和低成本开发产品等。目前，国鸿氢能利用产业链优势研发的具有自主知识产权的燃料电池电堆和动力系统总成已装配来自鸿基创能的膜电极，并在飞驰汽车进行装配测试，上述一系列流程均在公司及战略合作伙伴体系内，由公司协调完成，这将提高研发产品的测试效率和速度并早日将成熟产品推向市场，有利于提高公司产品的市场竞争力。
2020年7月，鸿基创能的“高性能长寿命燃料电池膜电极研发及在氢能重载车辆示范应用”项目入选了能源领域“科技助力经济2020”重点专项拟立项项目，此次入选项目主要是通过研发具有自主知识产权的膜电极（MEA），满足燃料电池在各种极端条件下的运行要求，同时基于膜电极技术，正向开发一款氢燃料电池重卡汽车进行示范，助力国内氢能产业链和氢燃料电池汽车产业发展。飞驰汽车将在最新款的氢燃料电池重卡上使用上述膜电极。
公司建设氢燃料电池电堆及系统项目，旨在利用已有的氢能产业链优势，联合国鸿氢能、鸿基创能等优秀的氢能源产业链企业在资源、技术及资金方面进行强强联合并优势互补，三方通过产业战略联盟的形式实现了在氢能源领域的全产业链布局及协同发展，集聚氢燃料电池上下游各环节人才，建立具备自主知识产权的国产化氢燃料电池电堆及动力系统生产线，推动国内氢能源行业国产化进程。
在销售渠道和潜在客户方面，本募投项目生产的产品的主要下游客户包括燃料电池商用车、轻、中、重卡等整车厂，另外产品还可用于工业、军用、船舶、静默式发电、航天等领域。2019年5月，山西省发布《山西省新能源汽车产业2019年行动计划》从技术培育、配套设施建设（主要是加氢站）、运行规模（公交线路、燃料电池汽车）等方面对未来若干年山西省燃料电池行业的发展做出整体规划，力争5年后，在山西形成技术体系健全、产业链完善、产业闭环，具备市场竞争力的氢能生产、利用示范基地。该计划为正在建设的晋中氢燃料电池电堆及系统项目提供了良好的市场基础。另外，山西省是重工业大省，煤炭、焦炭、钢材等行业是山西经济的支柱产业，这些行业都有较大的中、重卡运输需求，这与公司氢能源产业链布局之一的飞驰汽车所研发生产的氢能源商用车以及与之
配套的本次募投项目氢能源燃料电池电堆及系统的业务完全契合，也为公司氢燃料电池及系统项目提供了良好的市场基础。
4、项目实施不存在重大不确定性风险
综合上述分析，从国家政策层面和我国技术积累层面来看，氢燃料电池及汽车行业未来将会有较大发展空间，发展前景良好，公司与国鸿氢能、鸿基创能形成氢能源产业发展战略同盟，共享技术和人才，公司亦在积极招募和培训相关人才，能够为本次募投项目提供可靠的技术保障。本募投项目生产的产品拥有较为广阔的市场空间和客户群体，本项目实施不存在重大不确定风险。
5、本项目后续资金投入计划
氢燃料电池电堆及系统项目在建设期的投资进度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 |
| 建设投资 | 11,182.00 | 105,652.76 | 13,564.02 |
| 铺底流动资金 | - | - | 19,844.07 |
| 合计 | 11,182.00 | 105,652.76 | 33,408.09 |
截止本次定增的董事会决议公告日，该项目已累计投资约1.16亿元，尚需投资额约为13.86亿元，其中6亿元由本次定增募集资金投入，剩余约7.86亿元的资金来源构成说明如下：
截止2020年3月末，公司货币资金余额为12.43亿元，自有资金比较充裕，在本次定增募集资金到位前，公司将根据项目投资进度计划先行以自有资金投入该项目；另外，公司资产规模较大、盈利能力较强、企业信用较高，公司将综合考虑项目投资进度、自有资金使用情况、公司资本结构等因素，在必要时以银行贷款的形式投资该项目。
（四）本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合公司毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性，导致公司报告期内业绩下滑的因素不会对本次募投项目构成重大不利影响
1、华盛化工新材料项目
根据测算，山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目满产后预计每年实现销售收入（含税）1,264,274.52万元，税后利润134,467.88万元。该项目总投资收益率为21.00%，内部收益率（税后）为17.98%，投资回收期（税后）为7.27年，项目经济效益前景良好。
项目建成后，该项目预计的财务指标如下：
单位：万元
| 年份 | 生产负荷 | 营业收入 | 营业税金及附加等 | 总成本费用 | 利润总额 | 所得税 | 净利润 |
| T+1 | 90.00% | 1,137,847.07 | 105,690.98 | 896,893.33 | 135,262.76 | 33,815.69 | 101,447.07 |
| T+2 | 100.00% | 1,264,274.52 | 119,453.98 | 977,949.46 | 166,871.07 | 41,717.77 | 125,153.31 |
| T+3 | 100.00% | 1,264,274.52 | 122,177.86 | 970,174.63 | 171,922.02 | 42,980.51 | 128,941.52 |
| T+4 | 100.00% | 1,264,274.52 | 122,177.86 | 962,229.65 | 179,867.01 | 44,966.75 | 134,900.26 |
| T+5 | 100.00% | 1,264,274.52 | 122,177.86 | 958,240.24 | 183,856.41 | 45,964.10 | 137,892.31 |
| T+6 | 100.00% | 1,264,274.52 | 122,177.86 | 957,145.96 | 184,950.69 | 46,237.67 | 138,713.02 |
| T+7 | 100.00% | 1,264,274.52 | 122,177.86 | 957,145.96 | 184,950.69 | 46,237.67 | 138,713.02 |
| T+8 | 100.00% | 1,264,274.52 | 122,177.86 | 957,145.96 | 184,950.69 | 46,237.67 | 138,713.02 |
| T+9 | 100.00% | 1,264,274.52 | 122,177.86 | 957,145.96 | 184,950.69 | 46,237.67 | 138,713.02 |
| T+10 | 100.00% | 1,264,274.52 | 122,177.86 | 957,145.96 | 184,950.69 | 46,237.67 | 138,713.02 |
| T+11 | 100.00% | 1,264,274.52 | 122,177.86 | 956,731.66 | 185,364.99 | 46,341.25 | 139,023.74 |
| T+12 | 100.00% | 1,264,274.52 | 122,177.86 | 956,731.66 | 185,364.99 | 46,341.25 | 139,023.74 |
| T+13 | 100.00% | 1,264,274.52 | 122,177.86 | 956,731.66 | 185,364.99 | 46,341.25 | 139,023.74 |
| T+14 | 100.00% | 1,264,274.52 | 122,177.86 | 956,731.66 | 185,364.99 | 46,341.25 | 139,023.74 |
| T+15 | 100.00% | 1,264,274.52 | 122,177.86 | 956,731.66 | 185,364.99 | 46,341.25 | 139,023.74 |
（1）效益测算依据、测算过程
1）项目计算期
本项目建设期按3年计算，投产期2年，投产期第一年生产负荷90%，以后年按满负荷生产。工程经济寿命期15年，经济计算期18年。
2）销售收入
产品销售价格根据测算时市场实际出厂价水平，并考虑建设期内变化的可能性来确定。
项目建成后，预计的含税收入按产品划分情况如下表：
| 序号 | 项 目 | 单位 | 含税单价 （元/单位） | 年销售量 | 年销售金额（元） |
| 1 | 焦炭 | 吨 | 2,110.00 | 3,745,458.00 | 7,902,916,380 |
| 2 | 优等品乙二醇 | 吨 | 6,500.00 | 297,000.00 | 1,930,500,000 |
| 3 | 混合一元醇 | 吨 | 2,000.00 | 7,937.50 | 15,875,000 |
| 4 | 混合二元醇 | 吨 | 2,000.00 | 10,800.00 | 21,600,000 |
| 5 | EG重馏份 | 吨 | 2,000.00 | 2,272.00 | 4,544,000 |
| 6 | DMO重组分 | 吨 | 2,000.00 | 6,366.50 | 12,733,000 |
| 7 | 粗MF | 吨 | 2,000.00 | 3,648.00 | 7,296,000 |
| 8 | 一级品DMC | 吨 | 6,500.00 | 12,393.00 | 80,554,500 |
| 9 | LNG | 吨 | 4,400.00 | 191,200.00 | 841,280,000 |
| 10 | 合格品乙二醇 | 吨 | 6,000.00 | 3,000.00 | 18,000,000 |
| 11 | 焦粉 | 吨 | 600.00 | 78,658.00 | 47,194,800 |
| 12 | 焦油 | 吨 | 3,200.00 | 212,132.00 | 678,822,400 |
| 13 | 粗苯 | 吨 | 5,500.00 | 53,033.00 | 291,681,500 |
| 14 | 硫铵 | 吨 | 900.00 | 44,548.00 | 40,093,200 |
| 15 | 硫酸（98%） | 吨 | 300.00 | 12,208.00 | 3,662,400 |
| 16 | H2 | Nm? | 1.30 | 573,840,000.00 | 745,992,000 |
| 合计 | 12,642,745,180 | ||||
3）成本及费用主要原辅材料价格依据测算时到厂市场价格水平，工人工资及福利费按照项目总定员人数和人均工资福利费80,000元/年测算；固定资产折旧采用综合折旧法，综合折旧年限按15年，残值率5%测算；无形资产摊销年限按10年测算。固定资产修理费按照固定资产原值（扣除建设期利息）的2%测算；销售费用按收入的1%测算；其他费用包括制造费用、管理费用等，分别依据固定资产原值的1%和工人工资及附加费用的100%等估算，财务费用按照实际借款金额、借款利率和借款期限测算。
4）税金销售税金及附加包括增值税、城市建设维护税、教育费附加、资源税和环保税。其中，增值税税率：除水和蒸汽为9%外，其他产品均为13%，企业所得税
税率为25%。
（2）效益测算的谨慎性、合理性
报告期内，公司与可比公司毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山西焦化（600740） | -5.15% | -2.26% | 11.37% | 9.28% |
| 云煤能源（600792） | 9.31% | 12.96% | 11.04% | 7.62% |
| 开滦股份（600997） | 16.48% | 15.18% | 16.42% | 11.01% |
| 陕西黑猫（601015） | 4.84% | 9.22% | 13.33% | 11.43% |
| 算数平均值 | 6.37% | 8.77% | 13.04% | 9.83% |
| 美锦能源（000723） | 15.37% | 23.54% | 29.97% | 25.27% |
| 华盛化工新材料项目达产期平均毛利率 | 28.93% | |||
注：同行业上市公司毛利率来自于定期报告或根据定期报告数据计算得出
华盛化工新材料项目毛利率约为28.93%。华盛化工新材料项目主要业务与公司主营业务中焦化产品及附产品的生产销售相同，该项目达产期平均毛利率高于公司焦化产品及附产品业务2017年度、2019年度和2020年一季度毛利率，低于2018年度。该项目达产期平均毛利率高于可比公司报告期内毛利率水平。
该项目达产期毛利率较高的原因主要有：①2017年焦炭市场价格处于周期低位；2019年受钢铁冶炼、汽车等下游行业不利影响，焦炭市场需求量和价格相比2018年有所下降；2020年一季度公司及上下游产业受新冠肺炎疫情影响，毛利率较低。②华盛化工新材料项目为国内最新的7.65米焦炉，置换原有落后产能，该焦炉能够在现有的技术和条件下增大炭化室的有效容积，提高燃料动力的利用率，降低生产耗能，降低部分生产成本；该焦炉能够精准把控炼焦过程中的诸多因素，炼制符合下游客户差异化需求的优质焦炭，一定程度增加了公司向下游客户销售产品的议价能力，进而毛利率略高。③华盛化工新材料项目主要产品除焦炭外，还包括相比较落后焦炉而言产率较高的附产品，这也一定程度上提升了该项目的毛利率水平。
2、氢燃料电池电堆及系统项目
本项目一期第一阶段预测期可实现年均销售收入208,536.06万元，年均净利
润35,619.14万元，内部收益率（税后）为23.16%，投资回收期（税后）为6.60年，项目经济效益前景良好。项目建成后，该项目预计的财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | 合计/平均 |
| 主营业务收入 | 126,931.20 | 150,284.66 | 172,070.69 | 219,434.37 | 285,617.82 | 260,299.80 | 237,286.51 | 216,363.39 | 1,668,288.44 |
| 主营业务成本 | 88,474.75 | 102,737.91 | 116,058.46 | 144,404.42 | 183,901.59 | 168,690.40 | 155,094.89 | 142,746.75 | 1,102,109.18 |
| 税金及附加 | - | 101.82 | 931.99 | 1,201.98 | 1,579.19 | 1,434.31 | 1,302.66 | 1,182.99 | 7,734.94 |
| 销售费用 | 4,823.39 | 5,710.82 | 6,538.69 | 8,338.51 | 10,853.48 | 9,891.39 | 9,016.89 | 8,221.81 | 63,394.96 |
| 管理费用（不含研发） | 6,219.63 | 7,363.95 | 8,431.46 | 10,752.28 | 13,995.27 | 12,754.69 | 11,627.04 | 10,601.81 | 81,746.13 |
| 研发费用 | 2,538.62 | 3,005.69 | 3,441.41 | 4,388.69 | 5,712.36 | 5,206.00 | 4,745.73 | 4,327.27 | 33,365.77 |
| 利润总额 | 24,874.81 | 31,364.47 | 36,668.68 | 50,348.49 | 69,575.94 | 62,323.01 | 55,499.31 | 49,282.76 | 379,937.47 |
| 所得税 | 6,218.70 | 7,841.12 | 9,167.17 | 12,587.12 | 17,393.98 | 15,580.75 | 13,874.83 | 12,320.69 | 94,984.37 |
| 净利润 | 18,656.11 | 23,523.35 | 27,501.51 | 37,761.37 | 52,181.95 | 46,742.26 | 41,624.48 | 36,962.07 | 284,953.10 |
（1）效益测算依据、测算过程
1）项目计算期本项目按建设期2年、生产期8年进行测算。2）销售收入产品产量预计在生产期第5年达到设计生产能力，第1年至第5年，产能释放率分别为20%、30%、50%、70%和100%，产品销售价格参照产品定位及市场情况定价（不含税）。
项目建成后，预计的收入按产品划分情况如下表：
| 序号 | 项目 | 单位 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 1 | 产品产量 | |||||||||
| 1.1 | 电堆（27kw） | 套 | 240.00 | 360.00 | 600.00 | 840.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 1.2 | 电堆（36kw） | 套 | 360.00 | 540.00 | 900.00 | 1,260.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 1.3 | 电堆（48kw） | 套 | 1,700.00 | 2,550.00 | 4,250.00 | 5,950.00 | 8,500.00 | 8,500.00 | 8,500.00 | 8,500.00 |
| 1.4 | 电堆系统（46kw） | 套 | 120.00 | 180.00 | 300.00 | 420.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 |
| 序号 | 项目 | 单位 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 1.5 | 电堆系统（60kw） | 套 | 180.00 | 270.00 | 450.00 | 630.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 |
| 1.6 | 电堆系统（80kw） | 套 | 400.00 | 600.00 | 1,000.00 | 1,400.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 1.7 | 电堆系统（120kw） | 套 | 300.00 | 450.00 | 750.00 | 1,050.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 产品产量（合计） | 套 | 3,300.00 | 4,950.00 | 8,250.00 | 11,550.00 | 16,500.00 | 16,500.00 | 16,500.00 | 16,500.00 | |
| 2 | 销售单价 | |||||||||
| 2.1 | 电堆（27kw） | 万元/套 | 10.26 | 9.03 | 6.68 | 6.21 | 5.78 | 5.37 | 5.00 | 4.65 |
| 2.2 | 电堆（36kw） | 万元/套 | 13.68 | 12.04 | 8.91 | 8.28 | 7.70 | 7.17 | 6.66 | 6.20 |
| 2.3 | 电堆（48kw） | 万元/套 | 18.24 | 16.05 | 11.88 | 11.05 | 10.27 | 9.55 | 8.89 | 8.26 |
| 2.4 | 电堆系统（46kw） | 万元/套 | 48.30 | 36.23 | 23.91 | 21.52 | 19.37 | 17.43 | 15.69 | 14.12 |
| 2.5 | 电堆系统（60kw） | 万元/套 | 63.00 | 47.25 | 31.19 | 28.07 | 25.26 | 22.73 | 20.46 | 18.41 |
| 2.6 | 电堆系统（80kw） | 万元/套 | 84.00 | 63.00 | 41.58 | 37.42 | 33.68 | 30.31 | 27.28 | 24.55 |
| 2.7 | 电堆系统（120kw） | 万元/套 | 126.00 | 94.50 | 62.37 | 56.13 | 50.52 | 45.47 | 40.92 | 36.83 |
| 3 | 销售收入 | |||||||||
| 3.1 | 电堆（27kw） | 万元 | 2,462.40 | 3,250.37 | 4,008.79 | 5,219.44 | 6,934.40 | 6,448.99 | 5,997.56 | 5,577.73 |
| 3.2 | 电堆（36kw） | 万元 | 4,924.80 | 6,500.74 | 8,017.57 | 10,438.88 | 13,868.80 | 12,897.98 | 11,995.13 | 11,155.47 |
| 3.3 | 电堆（48kw） | 万元 | 31,008.00 | 40,930.56 | 50,481.02 | 65,726.29 | 87,322.08 | 81,209.53 | 75,524.86 | 70,238.12 |
| 3.4 | 电堆系统（46kw） | 万元 | 5,796.00 | 6,520.50 | 7,172.55 | 9,037.41 | 11,619.53 | 10,457.58 | 9,411.82 | 8,470.64 |
| 3.5 | 电堆系统（60kw） | 万元 | 11,340.00 | 12,757.50 | 14,033.25 | 17,681.90 | 22,733.87 | 20,460.48 | 18,414.43 | 16,572.99 |
| 3.6 | 电堆系统（80kw） | 万元 | 33,600.00 | 37,800.00 | 41,580.00 | 52,390.80 | 67,359.60 | 60,623.64 | 54,561.28 | 49,105.15 |
| 3.7 | 电堆系统（120kw） | 万元 | 37,800.00 | 42,525.00 | 46,777.50 | 58,939.65 | 75,779.55 | 68,201.60 | 61,381.44 | 55,243.29 |
| 营业收入（合计） | 万元 | 126,931.20 | 150,284.66 | 172,070.69 | 219,434.37 | 285,617.82 | 260,299.80 | 237,286.51 | 216,363.39 | |
3）成本及费用材料费按不同产品单位费用和所需数量计算，直接燃料动力费根据设计能耗需求估算，直接工人工资及福利费按照规划设计所需人员及工资标准计算，人均年工资假设以每年5%的比例增长，制造费用参照企业现生产费用的比例水平估算；折旧计算中，房屋建筑物、机器设备和运输设备均为直线折旧法，折旧期限分别为30年、10年和4年。管理费用和销售费用参照类似生产费用水平估算。
4）税率根据现行税法规定及项目所在地地方规定，增值税税率为13%，城市维护建设税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，企业所得税税率为25%。
（2）效益测算的谨慎性、合理性
1）公司毛利率水平公司主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售。氢燃料电池电堆及系统项目为公司依托氢能源产业链的原料优势和下游汽车等产品制造优势，进一步完善氢能产业链布局。本次募投项目对应的氢燃料电池电堆及系统的制造销售业务为公司新拓展的业务范围，因此该项目与公司原有业务的毛利率之间不存在可比关系。
1）可比公司毛利率水平由于目前以氢燃料电池作为主业的上市公司较少，基于可获取的公开资料。选择北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”）、江苏清能新能源技术股份有限公司（以下简称“清能股份”）和深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”）为本次募投项目之一的氢燃料电池电堆及系统项目的可比公司。氢燃料电池电堆及系统项目与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
| 可比公司平均毛利率 | ||||
| 公司简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 近三年平均毛利率 |
| 清能股份 | 29.26% | 34.68% | 32.91% | 32.28% |
| 亿华通 | 45.12% | 50.32% | 46.30% | 47.25% |
| 可比募投项目达产期平均毛利率 | ||||
| 雄韬股份 | 武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目 | 33.13% | ||
| 深圳雄韬氢燃料电池产业园项目 | 28.91% | |||
| 美锦能源 | 氢燃料电池电堆及系统项目 | 33.94% | ||
注：上述可比公司和可比募投项目毛利率来自公开披露数据
在可比公司中，本次募投项目在未来达产期内的平均毛利率略高于清能股份、低于亿华通；在可比募投项目中，本次募投项目与雄韬股份武汉项目无明显差异，略高于雄韬股份深圳项目。因此，本次募投项目达产期毛利率与可比公司和可比募投项目相比处于合理区间，效益测算具备谨慎性及合理性。导致公司报告期内业绩下滑的因素不会对本次募投项目构成重大不利影响，具体分析详见本反馈意见回复之问题八之“（四）相关不利影响因素不会对公司
生产经营、本次募投项目的实施以及预计效益构成重大不利影响”相关分析。
（五）募投项目实施过程中无需直接或间接与关联方发生资金往来，防范关联方占用本次募集资金的保障措施
本次募投项目实施过程中公司不需要直接或间接与关联方发生资金往来。
此外，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定，建立了完善的法人治理结构，健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事以及相关的议事规则和内控管理制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，各司其职、规范运作。
同时，为了进一步规范募集资金使用和关联方资金往来等行为，公司依据上述法律法规和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》制定了《山西美锦能源股份有限公司募集资金管理制度》和《山西美锦能源股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》。
《山西美锦能源股份有限公司募集资金管理制度》中就募集资金的专户存储、募集资金的使用、募集资金的管理与监督做出了明确要求。
《山西美锦能源股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》中明确要求：
“公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。”
公司将严格按照法律、法规、规章制度和公司管理制度执行，确保募集资金严格按照计划使用，不被关联方占用或变相占用。保荐机构将根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》定期对公司募集资金的存放和使用情况进行现场核查，在检查中发现存在重大违规情形或者重大风险的将及时向交易所报告，并于持续督导期间每一会计年度结束后对公司年度募集资金存放和使用情况出具专项核查报告并披露。
二、中介机构核查意见
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅本次募集资金使用相关项目的可行性研究报告；
（2）查阅相关行业政策法规、研究报告、市场发展趋势等信息资料；
（3）获取并查阅公司本次募集资金使用的董事会决议、股东大会决议等相关资料；
（4）复核本次募投项目具体数额及项目的效益测算依据及过程；
（5）访谈公司高管、财务相关人员，了解本次募投项目的相关技术、人员、客户等方面的储备情况；
（6）查阅报告期内，公司财务报表与可比上市公司和类似项目的公开资料，与公司募投测算效益进行对比；
（7）了解并评价与关联方资金占用相关的内部控制制度；
（8）获取并检查募投项目公司的往来明细，并与相关财务人员进行访谈。
经核查，保荐机构、会计师认为：（1）本次募投项目之华盛化工新材料项目和氢燃料电池电堆及系统项目投资数额系根据公司已建成的同类项目为基础进行测算，测算依据完整，测算过程合理，投资数额的确定具有谨慎性。针对上述两个项目，本次募集资金将全部用于上述募投项目中的固定资产投资，剩余固定资产投资部分以及铺底流动资金将由公司自筹解决；（2）本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金；（3）公司现有产业结构与募投项目具有协同
基础，具备良好的市场基础以及相关技术及人才储备，未来行业发展趋势向好，市场潜力较大，本次募投项目的实施具备可行性，不存在重大不确定性风险；（4）公司募投项目效益测算谨慎、合理，导致公司报告期内业绩下滑的因素不会对本次募投项目构成重大不利影响；（5）公司防范关联方占用资金的相关内部控制制度有效执行，能够有效保障本次募集资金不被关联方占用。
八、根据申请材料，申请人最近一年一期经营业绩大幅下滑，主要产品毛利率大幅下降。请申请人补充说明：（1）结合市场环境变化及公司经营情况说明业绩下滑的原因及合理性；（2）结合公司业务盈利模式、成本构成及变动等情况分析说明综合毛利率下降的原因及合理性；（3）结合公司未来业务发展方向、主营业务收入构成、跨界投资计划等分析说明申请人盈利能力是否存在持续下滑的风险，是否采取有效应对措施；（4）相关不利影响因素是否对公司生产经营、本次募投项目的实施以及预计效益构成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）结合市场环境变化及公司经营情况说明业绩下滑的原因及合理性
1、2019年公司业绩下滑的原因及合理性
2018年末起，焦炭市场因需求回落，而同期供应增加，出现供需错配行情，导致焦炭价格有所回落，给公司经营业绩带来一定不利影响，结合上述整体市场环境变化，公司业绩下滑的主要原因如下：
（1）焦炭市场价格下降
2018年至今焦炭价格指数走势如下：
单位：元/吨
数据来源：Wind资讯如上图所示，2018年1-4月焦炭市场价格出现一定幅度下降，2018年5月起，焦炭市场价格迅速上涨，并于2018年下半年维持高位。2019年初至今，焦炭市场价格持续下跌。因此，2019年焦炭市场平均价格相比2018年有所下降给公司2019年的经营业绩带来不利影响。
（2）原材料煤炭市场价格相对稳定
公司炼焦主要原材料为煤炭，公司自有煤矿的煤炭产量不能完全满足公司焦炭生产的需要，因此，公司主要原材料成本为煤炭。2018年至今煤炭（配焦精煤）价格指数走势如下：
数据来源：Wind资讯
如上图所示，2018年煤炭的市场价格指数呈现波动上涨态势，涨幅不大；2019年初至2019年年中，煤炭价格指数保持较高位，随后从高位缓慢下跌。2018
年和2019年公司外购精煤的单位成本分别为1,123.37元/吨和1,181.14元/吨，2019年外购精煤单位成本相比2018年略有上升，与上述煤炭价格指数的变动相吻合。
综上，公司2019年外购原材料平均成本相比2018年略有上升，而2019年焦炭的平均市场价格相比2018年有所下降，致使公司2019年业绩有所下滑，具有合理性。
2、2020年一季度业绩下滑的原因及合理性
2020年一季度净利润下降主要原因有：新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠肺炎疫情”）影响公司下游企业开工率，对公司主要产品焦炭需求下降；延迟复工降低公司产量，产能利用率有所降低；焦炭市场价格整体处于较低位置。
（1）新冠肺炎疫情影响下游钢厂开工率，公司主要产品焦炭市场需求下降
公司主要产品焦炭下游主要为钢铁企业，受新冠肺炎疫情影响，2020年一季度钢铁企业开工率有所降低，导致焦炭市场需求量有所下降。全国钢铁企业高炉开工率情况如下：
单位：%
数据来源：Wind资讯
（2）受新冠肺炎疫情影响，公司延迟复工导致产能利用率较低
受新冠肺炎疫情影响，公司复工有所延迟，延迟复工导致公司2020年一季度产能利用率较低，最近三年一期，公司主要产品焦炭产能利用率如下：
| 指标 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产能（万吨/年） | 570.00 | 570.00 | 660.00 | 660.00 |
| 产量（万吨） | 119.34 | 571.55 | 658.65 | 620.84 |
| 产能利用率 | 83.75% | 100.27% | 99.80% | 94.07% |
注：2020年一季度产能利用率已做年化处理
公司2020年一季度产能利用率有所降低导致公司主要产品焦炭单位人工成本和制造费用有所上升。此外，产能利用率降低导致公司2020年一季度销售费用率和管理费用率均有所提升，进而导致公司2020年一季度业绩有所下滑。
（3）焦炭市场价格处于较低位置
2020年一季度，新冠肺炎疫情导致下游钢厂焦炭需求较为疲软，公司主要产品焦炭市场价格处于较低位置，进而导致公司业绩出现下滑。
（二）结合公司业务盈利模式、成本构成及变动等情况分析说明综合毛利率下降的原因及合理性公司主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一。焦炭业务是公司主要的收入以及利润来源，2019年公司实现营业收入140.90亿元，其中焦化行业营业收入占比95.97%，焦化行业也是公司毛利率的主要贡献者，而焦化行业产品中又以主产品焦炭为收入和毛利的主要贡献者。2018年，2019年和2020年一季度，公司收入构成及毛利率贡献情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年 | 2018年 | |||||||||
| 收入 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 收入 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 收入 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | |
| 主营业务 | 222,162.17 | 99.96% | 15.37% | 15.36% | 1,408,691.67 | 99.98% | 23.55% | 23.54% | 1,514,347.86 | 99.98% | 29.97% | 29.97% |
| 其中：焦化行业 | 221,252.71 | 99.56% | 15.32% | 15.25% | 1,352,205.40 | 95.97% | 23.56% | 22.61% | 1,477,409.74 | 97.54% | 30.15% | 29.41% |
| 其中：焦炭 | 185,684.28 | 83.55% | 23.82% | 19.90% | 1,111,202.61 | 78.86% | 27.85% | 21.96% | 1,255,078.93 | 82.86% | 35.20% | 29.17% |
| 其他行业 | 909.46 | 0.41% | 27.69% | 0.11% | 56,486.27 | 4.01% | 23.13% | 0.93% | 36,938.13 | 2.44% | 22.70% | 0.55% |
| 其他业务 | 78.76 | 0.04% | 9.45% | 0.00% | 315.05 | 0.02% | 9.45% | 0.00% | 308.51 | 0.02% | 7.53% | 0.00% |
| 合计 | 222,240.93 | 100.00% | 15.37% | 15.37% | 1,409,006.71 | 100.00% | 23.54% | 23.54% | 1,514,656.38 | 100.00% | 29.97% | 29.97% |
2018年，2019年和2020年一季度，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 159,762.77 | 84.97% | 910,769.30 | 84.57% | 912,492.42 | 86.05% |
| 直接人工 | 5,009.82 | 2.66% | 37,165.90 | 3.45% | 26,648.92 | 2.51% |
| 制造费用 | 23,242.86 | 12.36% | 129,057.64 | 11.98% | 121,322.92 | 11.44% |
| 合计 | 188,015.45 | 100.00% | 1,076,992.84 | 100.00% | 1,060,464.26 | 100.00% |
公司主营业务成本中直接材料占比较高，2018年，2019年和2020年一季度主营业务成本中各项占比较为稳定，因公司不同产品数量单位不一，且公司2020年一季度和2019年毛利率下降的主要原因为公司主要产品焦炭毛利率下降，故选取公司收入和毛利率贡献较高的焦炭产品用连环替代法分析其产品成本构成变化对毛利率的影响，具体如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 变化幅度 | 对毛利率变动贡献 | 金额 | 变化幅度 | 对毛利率变动贡献 | 金额 | |
| 平均单价 | 1,748.76 | -3.69% | -2.77% | 1,815.72 | -5.25% | -3.59% | 1,916.29 |
| 平均成本 | 1,332.15 | 1.68% | -1.26% | 1,310.08 | 5.51% | -3.77% | 1,241.71 |
| 其中：直接材料 | 1,112.61 | 0.39% | -0.25% | 1,108.30 | 5.06% | -2.94% | 1,054.97 |
| 直接人工 | 16.67 | 29.12% | -0.22% | 12.91 | 18.66% | -0.11% | 10.88 |
| 制造费用 | 202.88 | 7.41% | -0.80% | 188.88 | 7.40% | -0.72% | 175.86 |
| 单吨毛利 | 416.61 | -17.61% | - | 505.63 | -25.05% | - | 674.58 |
| 毛利率 | 23.82% | -4.03% | - | 27.85% | -7.35% | - | 35.20% |
从上表可知，公司2020年一季度和2019年主要产品焦炭毛利率有所下降，均与焦炭产品价格下降有关。从成本构成看，2020年一季度因新冠肺炎疫情导致单吨制造费用上升是公司焦炭产品毛利率下降的主要原因，2019年直接材料成本上升是导致公司毛利率下降的主要原因。
（三）结合公司未来业务发展方向、主营业务收入构成、跨界投资计划等分析说明申请人盈利能力是否存在持续下滑的风险，是否采取有效应对措施
1、现有主营业务构成
公司主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化”一体化
的完整产业链，其产品主要为煤炭、焦炭及相关化工产品、天然气、氢燃料电池汽车等，其中焦炭相关化工产品主要包括煤焦油、硫酸铵、粗苯及液化天然气（LNG）等。总体而言，公司主营业务包含焦化和氢能源两大板块。最近三年一期，公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 焦化产品及附产品 | 221,252.71 | 99.59% | 1,352,205.40 | 95.99% | 1,477,409.74 | 97.56% | 1,223,472.24 | 100.00% |
| 新能源汽车及其他 | 909.46 | 0.41% | 56,486.27 | 4.01% | 36,938.13 | 2.44% | - | 0.00% |
| 合计 | 222,162.17 | 100.00% | 1,408,691.67 | 100.00% | 1,514,347.86 | 100.00% | 1,223,472.24 | 100.00% |
2、未来业务发展方向和投资计划
（1）焦化业务
在焦化行业去产能的催化下，焦炭供给得到实质性的收缩，行业供需格局有望好转。同时，焦炭产业集中度将进一步提升，行业在价格走高的同时议价能力将明显提升并带动行业盈利水平提升。长期来看，焦炭行业供给侧改革完成后，产能紧张的同时集中度将一定程度有所提升，另外，随着各项促基建政策的实施，用钢需求将会进一步被拉动，生铁与粗钢产量均将保持快速增长，新型煤化工项目将进入密集投产期，使得未来耗煤量将有所攀升，煤焦化行业在产业链中的地位将有望提升，产业链议价能力将会有所增强。
未来，公司将继续坚持“发展循环经济、转型氢能新材料、推进节能减排、深化综合利用”的发展方针，完善“煤-焦-气-化”一体化发展产业链，巩固公司焦化行业龙头地位；加快建设本次募投项目之一“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”，在技术改造升级现有焦化设备工艺同时，利用焦炉煤气富氢的特点，生产高纯氢气和高端化学品，发展循环经济、提升资源综合利用率，实现“近零排放”，促进我国焦化行业的绿色转型，在公司焦化产业升级的同时提升自身盈利能力。
受焦炭市场价格下跌和新冠肺炎疫情对公司生产经营和下游需求的影响，公司焦化板块2019年至今盈利水平有所下降，目前焦炭价格处于周期底部，下游
钢厂已全面复工复产，且随着“新基建”和“两新一重”政策的落地，钢材的需求量预计将有所提升，进而焦炭的需求有望随之提升，公司业绩持续下滑的风险较小。此外，申请人拥有焦炭产能规模大、资源储备充足、技术先进、拥有较长产业链等优势，并不断向下游深入，将更有效利用自身资源优势，充分提高焦化产品的附加值，提高公司盈利水平，同时，在应对市场波动方面也具有较强的抗风险能力。
（2）氢能源业务
国家对新能源汽车的发展提出“三横三纵”战略，其中三纵指混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车三条路线并行发展。目前混合动力汽车、纯电动汽车两条路线发展较为成熟，而氢燃料电池汽车在《国家创新驱动发展战略纲要》《中国制造2025》《汽车产业中长期发展规划》等重要战略纲要中，均被列为要大力发展的产业，也是我国新能源汽车发展的主要技术路径之一。2016年-2019年，我国氢燃料电池汽车产量从629辆提升至2,737辆，复合增长率达到63%，政策的持续扶持使得氢能与燃料电池行业有望快速发展。
我国氢能及燃料电池产业发展规划总体上分为近期、中期及远期三个发展阶段，具体情况如下表所示：
| 产业目标 | 近期目标 （2020-2025） | 中期目标 （2026-2035） | 远期目标 （2036-2050） |
| 氢能源比例 | 4% | 5.9% | 10% |
| 产业产值（亿元） | 10,000 | 50,000 | 120,000 |
| 装备制造规模 | 加氢站（座） | 200 | 1,500 | 10,000 |
| 燃料电池车（万辆） | 5 | 130 | 500 | |
| 固定式电源/电站 | 1,000 | 5,000 | 20,000 | |
| 燃料电池系统（万套） | 6 | 150 | 550 |
数据来源：《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》
根据我国《节能与新能源汽车技术路线图》中对燃料电池汽车总体技术路线的规划，2020年，计划实现燃料电池汽车在特定地区公共服务用车领域的小规模示范应用，达到5,000 辆规模；2025年在城市私人用车、公共服务用车领域实现大批量应用，达到5万辆规模；2030年在私人乘用车、大型商用车领域实
现大规模商用化推广，达到百万辆规模。预计未来燃料电池产业将保持较高规模，行业不存在重大不利变化。氢能作为未来能源体系的重要组成部分，也是国家发展战略之一。公司将着眼于氢能源全产业链，发力于关键环节，着手于实际应用，与主业协同，贯通上下游。联合国内专业研发机构，设立氢能研发中心和新材料研发中心，建立自己的生态技术机构，进一步完善粤港澳大湾区氢能产业链布局，建设青岛、晋中、嘉兴等氢能生产基地，壮大产业实力，增强核心竞争力。重点支持子公司飞驰汽车开拓市场、扩大产量销量，并配合国家“一带一路”战略，扩大氢能客车出口。此外，为配套氢能源汽车发展和天然气项目，公司将加大布局加气站和加氢站，加快燃料电池核心技术组件及催化剂的研制和产业化，在较大产业化背景的研发团队努力下，打通产业链关键环节，打造具备国际竞争力的氢能产业集群。公司产业链、区域、综合能源站网络的三维战略格局将形成产业带动研发，研发推动产业升级的良性循环。在氢能源快速发展过程中，长期来看，公司有望受益于对氢能源产业的布局。
（3）其他布局或投资
公司与中国科学院山西煤炭化学研究所合作研发的“超级电容器电极材料中试技术”暨电容炭的研制开发项目加快落地，进行产业化建设，实现电容炭的进口替代。电容炭作为军民融合产品，将主要用于高铁、军工、航天等重点领域。项目规划产能是年产1000吨，生产线就落在清徐精细化工循环产业园，项目计划分两期实施。同时，联合国际上顶级研发机构在煤矿智能化领域合作，公司将为产品提供应用场景。
综上所述，公司主要产品焦炭价格有望触底反弹，下游需求亦可能更加旺盛，公司本次募投项目之一“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”系现有焦化业务转型升级，建成达产后有望进一步提升公司盈利能力；氢能源产业发展前景良好，公司积极布局有望从中受益。此外，公司还积极布局发展前景良好的电容炭业务和与公司业务战略相关的煤矿智能化业务，在一定程度上有望提升公司盈利能力和实现产业升级。基于上述分析，公司未来盈利能力持续下滑的风险较小。
尽管如此，公司仍积极采取相关措施，尽量避免公司未来业绩持续下滑：一是加快募投项目建设，实现预期效益。本次募投项目“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”和“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”均具有较好的预期收益，公司将积极推进募投项目建设，实现预期收益，提升公司盈利能力；二是提升焦炭产品原材料自给率，降低原材料成本和原材料价格波动风险。公司目前主要产品焦炭的原材料为原煤，原煤价格波动对公司业绩有一定影响，且外购原煤较自采原煤价格往往更高，公司将进一步提升焦炭产品原材料自给率，降低原材料成本和价格波动风险；三是加快推进产业升级，同时积极布局前景较好产业，为未来公司可持续、高质量发展奠定基础。公司积极推进焦化产业升级，延伸产业链、提升技术水平、实现绿色发展，发展循环经济，同时，公司积极布局发展前景良好的氢能源产业和电容炭等产业，有助于为公司未来可持续、高质量发展奠定基础；四是坚持创新引领发展，继续加强内部精细化管理，继续开拓市场，优化客户结构。深入推进全面预算管理，利用网络技术建立供应链采购平台，建立招投标机制，加大内控和考核力度。增加高科技项目投资和研发经费投入，掌握自主知识产权；保证安全环保投入，提升安全环保水平。严格控制产品质量，加强员工队伍建设，引进和培养精英团队。加强考核，强化用人机制，完善员工薪酬激励制度，项目管理再上新台阶。
（四）相关不利影响因素不会对公司生产经营、本次募投项目的实施以及预计效益构成重大不利影响
造成公司2019年和2020年一季度业绩下滑的主要因素如下：①公司主要产品焦炭市场价格下跌；②2019年原煤成本相对稳定，公司原煤平均外采成本略有上升；③新冠肺炎疫情影响下游钢厂开工率，公司主要产品焦炭市场需求下降；
④受新冠肺炎疫情影响，公司延迟复工导致公司2020年一季度产能利用率较低。
1、相关不利因素对于公司生产经营不构成重大不利影响
造成公司2019年和2020年一季度业绩下滑的主要不利因素已基本消除，具体分析如下：
（1）焦炭市场价格已触底上扬
受下游需求提升影响，2020年5月起，焦炭市场价格已触底上扬，具体如下：
单位：元/吨
数据来源：Wind资讯
（2）焦炭产品主要原材料原煤价格有所下跌
公司炼焦主要原材料为煤炭，2020年以来，煤炭价格呈下跌趋势，煤炭（配焦精煤）价格指数走势如下：
数据来源：Wind资讯
（3）下游钢厂产能利用率已提升，焦炭产品市场需求更旺
随着国内疫情的逐步控制，常态化疫情防控形势下国内主要钢厂产能利用率已恢复至2019年以来的较高位，“新基建”和“两新一重”政策的落地，钢材
的需求量预计将有所提升，进而焦炭的需求有望随之提升。全国钢铁企业高炉开工率情况如下：
单位：%
数据来源：Wind资讯
（4）公司已全面复工复产，2020年二季度业绩较一季度有所改善公司已全面复工复产，疫情对公司生产经营的不利影响是暂时的，根据公司已披露的《2020年半年度业绩报告》，公司2020年上半年预计实现归属于母公司净利润5,000万元到7,000万元，其中一季度实现归属于母公司净利润-5,887万元，二季度预计实现归属于母公司净利润10,887-12,887万元，盈利状况有所改善。
综上所述，造成公司2019年和2020年一季度业绩下滑的主要不利因素已基本消除或并非持续的，相关不利因素不会对公司生产经营造成重大不利影响。
2、相关不利因素对于本次募投项目的实施以及预计效益不构成重大不利影响
（1）相关不利因素对公司华盛化工新材料项目的影响分析
公司华盛化工新材料项目生产的主要产品为焦炭，根据前文分析，影响焦炭业务发展的不利因素已消除或并非持续性的，因此，相关不利因素不会对公司华盛化工新材料项目的实施及预计效益实现造成重大不利影响。
新冠肺炎疫情影响了公司2020年一季度生产经营，但相关影响是暂时的，对于公司推进华盛化工新材料项目建设并未造成重大不利影响，亦不会对华盛化工新材料项目预计效益实现造成重大不利影响。
（2）相关不利因素对公司氢燃料电池电堆及系统项目的影响分析
相关不利因素主要影响公司焦化业务，新冠肺炎疫情对公司新能源汽车业务的影响已基本消除，且未对公司推进氢燃料电池电堆及系统项目建设造成重大不利影响，亦不会对公司氢燃料电池电堆及系统项目预计效益实现造成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
（1）通过我的钢铁网（https://www.mysteel.com）、我的煤炭网（http://www.mycoal.cn）、中国太原煤炭交易中心（http://www.ctctc.cn）等行业官网，查询公司报告期的市场环境、主要材料及主要商品的价格趋势；
（2）查阅公司报告期内的定期报告、财务报告等资料，访谈了公司管理层业绩下滑原因以及相关不利影响因素对公司生产经营和本次募投项目实施的影响、未来业务发展方向及投资计划；
（3）获取并分析公司报告期各产品类别的收入及成本构成明细表；
（4）结合产品类型对收入及毛利率情况分析公司毛利率下降的原因。
经核查，保荐机构和会计师认为：（1）2019年业绩下滑主要原因为公司焦炭产品市场价格下降而主要原材料原煤价格相对稳定；2020年一季度业绩下滑主要原因为新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营造成了一定影响、下游钢厂产能利用率降低导致焦炭需求下降以及焦炭市场价格处于较低位；（2）公司主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，其中焦炭销售收入占比较大，受焦炭价格下降影响公司2019年毛利率有所下降；2020年一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司延迟复工复产，单吨焦炭制造费用和人工成本有所上升，公司主要产品焦炭毛利率有所下降；（3）公司焦炭销售收入占比较大，焦化产业升级和氢能源产业布局将有力支撑公司未来盈利能力，
公司巩固主营业务的同时，积极布局电容炭和煤矿智能化业务，盈利能力持续下滑的风险较小，公司已采取措施尽量避免业绩持续下滑；（4）相关不利影响因素不会对公司生产经营、本次募投项目的实施以及预计效益造成重大不利影响。
九、请发行人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在主动实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、财务性投资的认定标准
（1）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（3）类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
本次非公开发行预案于2020年4月17日经公司八届四十二次董事会会议审议通过，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在主动实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，亦不存在实际投资产业基金的情况，详见下文分析。
（二）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、可供出售金融资产（其他权益工具投资）、其他应收款、长期股权投资、其他流动资产、其他非流动金融资产等。截至2020年3月31日，公司资产负债表前述项目相关情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 账面价值 | 主要构成 | 属于财务性投资的金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 103.15 | 焦炭衍生品期货交易 | - |
| 2 | 可供出售的金融资产/其他权益工具投资 | 8,907.88 | 对柳林县晋柳十四号投资企业（有限合伙）、兰溪分众恒盈投资合伙企业（有限合伙）、广东国鸿氢能科技有限公司投资款 | 1,707.88 |
| 3 | 其他应收款 | 9,977.46 | 主要为押金保证金、待摊租赁费、往来款和备用金 | - |
| 4 | 长期股权投资 | 27,457.90 | 主要为对广州鸿锦投资有限公司等的投资款 | 9,749.65 |
| 序号 | 类别 | 账面价值 | 主要构成 | 属于财务性投资的金额 |
| 5 | 其他流动资产 | 19,475.94 | 主要为待抵扣税费 | - |
| 6 | 其他非流动金融资产 | - | - | - |
1、交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为103.15万元，系公司开展与公司生产经营相关的冶金焦炭期货业务形成。公司持有该交易性金融资产系开展与主营业务有关的焦炭衍生品套期保值业务，因此不属于财务性投资的范围。
2、可供出售的金融资产/其他权益工具投资
截至2020年3月31日，公司持有可供出售的金融资产或其他权益工具投资的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2020年3月末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 柳林县晋柳十四号投资企业（有限合伙） | 1,407.88 | 是 |
| 兰溪分众恒盈投资合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 是 |
| 广东国鸿氢能科技有限公司 | 7,200.00 | 否 |
| 合计 | 8,907.88 | - |
2020年3月31日至今，公司持有可供出售的金融资产或其他权益工具新增对盈合（深圳）机器人与自动化科技有限公司增资，增资金额5,000.00万元，不
属于财务性投资。
（1）柳林县晋柳十四号投资企业（有限合伙）
公司持有的柳林县晋柳十四号投资企业（有限合伙）其他权益工具投资系山西联盛能源有限公司等公司（以下简称“联盛能源”）债转股形成。2017年4月，吕梁市中级人民法院正式裁定批准联盛能源重整计划，由14家有限合伙企业（柳林县晋柳一号投资企业（有限合伙）到柳林县晋柳十四号投资企业（有限合伙））成立山西晋柳能源有限公司接受其32家子公司的100%股权。美锦能源为联盛能源下属子公司的债权人，依据清偿计划方案，将持有的债权转化为股权，美锦能源通过柳林县晋柳十四号投资企业（有限合伙）间接持有山西晋柳能源有限公司部分股权，上述股权于2017年和2018年被划分为可供出售金融资产，2019年
末及2020年3月末，公司依据新会计准则将其划分为其他权益工具投资。根据上述规定，公司获取其他权益工具投资属于财务性投资，但系联盛能源重整债转股被动形成，董事会决议日前六个月至今新增债转股1,920.03万元，但并非公司主动实施的财务性投资。
（2）兰溪分众恒盈投资合伙企业（有限合伙）
兰溪分众恒盈投资合伙企业（有限合伙）主要从事项目投资、企业投资管理、资产管理、投资咨询等业务，重点关注投资领域为消费升级领域和智能制造领域中直接有利于制造产业升级和智能化的新技术、新能源应用服务相关的创新和应用，属于财务性投资，但董事会前6个月至今未新增投资，未来亦未计划新增投资。
（3）广东国鸿氢能科技有限公司
广东国鸿氢能科技有限公司（以下简称“国鸿氢能”）是以氢燃料电池及动力系统为核心产品研发生产为主的高科技企业。公司持有的国鸿氢能其他权益工具投资系公司布局氢能源产业对其增资形成，公司依托传统焦化产业优势，利用炼焦附产品氢气积极布局氢能源相关产业。在此背景下，公司于2019年与国鸿氢能签署增资协议，约定公司分批向国鸿氢能增资1.80亿元。截至2020年3月末，公司向国鸿氢能支付增资款7,200.00万元，公司将其确认为其他权益工具投资。公司增资国鸿氢能系氢能源产业战略布局需要，与公司主营业务具有协同效应，该其他权益工具投资不属于财务性投资。
（4）盈合（深圳）机器人与自动化科技有限公司
盈合（深圳）机器人与自动化科技有限公司（以下简称“盈合机器人”）主营业务为从事机器人的研发和生产，智能制造综合解决方案的提供和实施，产业互联网平台的研发和搭建。公司投资盈合机器人主要系公司煤矿智能化业务发展考量，公司将为盈合机器人生产的矿业机器人提供应用场景，本次投资系公司围绕主营业务及未来发展战略而进行的战略性投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
除上述事项外，截至2020年3月31日，公司不存在持有其他可供出售的金
融资产或其他权益工具投资的情形，本次非公开发行董事会决议公告日前六个月至今，亦不存在其他新增可供出售的金融资产或其他权益工具投资的情形。
3、其他应收款
截至2020年3月31日，公司其他应收款款账面价值为9,977.46万元，主要为押金保证金、待摊租赁费、往来款和备用金等，其中存在借予他人款项的情形，但均不属于财务性投资。截至2020年3月31日，公司借予他人款项的情形如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2020年3月末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 广州鸿锦投资有限公司 | 500.00 | 否 |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 600.00 | 否 |
（1）广州鸿锦投资有限公司
公司于2019年10月16日召开八届三十六次董事会会议，审议通过《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司向持股45%的参股公司广州鸿锦投资有限公司（以下简称“鸿锦投资”）提供1,000.00万元的财务资助，期限1年，年利率5.70%，财务资助款项主要用于满足鸿锦投资的控股子公司鸿基创能科技（广州）有限公司购买膜电极自动化封装设备、燃料电池测试设备等生产设备及补充其流动资金需要。公司上述资金拆出系支持参股公司发展，满足公司氢能源产业战略布局需要，与公司主营业务具有协同效应，该关联方资金拆出不属于财务性投资。
（2）清徐泓博污水处理有限公司
清徐泓博污水处理有限公司系公司子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司与位于同一焦化产业园山西梗阳新能源有限公司和山西亚鑫新能科技有限公司共同出资成立的水处理公司。该公司成立背景为：本次募投项目之一“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”需建设相关污水处理装置，且该项目坐落地附近的山西梗阳新能源有限公司和山西亚鑫新能科技有限公司亦具有污水处理的需求，三家公司约定设立该公司为其提供污水处理服务。该公司污水处理设施建设需要资金公司和另外两家公司按照各自出资比例为其提供借款。公司上述资金拆出系支持公司主营业务配套设施建设所需，该关联方资金拆
出不属于财务性投资。
4、委托理财
截至2020年3月31日和本次非公开发行董事会决议公告日前六个月至今，公司不存在委托理财情形。
5、长期股权投资
截至2020年3月31日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投资金额 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 唐山唐钢美锦物流有限公司 | 2,880.18 | 否 | - |
| 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 4,110.12 | 否 | - |
| 山西高新普惠旅游文化发展有限公司 | 3,839.16 | 是 | 3,839.16 |
| 忻州普惠旅游文化发展有限公司 | 443.06 | 是 | 443.06 |
| 嘉兴中顾嘉迪股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,467.43 | 是 | 5,467.43 |
| 广州鸿锦投资有限公司 | 6,707.94 | 否 | - |
| 山西美锦陆合气体有限公司 | 10.00 | 否 | - |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 4,000.00 | 否 | - |
| 合计 | 27,457.90 | - | 9,749.65 |
2020年3月31日至今，公司新增对佛山市高明区氢裕公交客运有限公司长期股权投资，认缴比例为19.00%，投资金额为9.50万元，公司对其投资不属于财务性投资。
（1）唐山唐钢美锦物流有限公司
唐山唐钢美锦物流有限公司（以下简称“唐钢美锦物流”）成立于2014年5月6日，公司控股子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司2017年8月对其实缴出资，持股比例为41.09%。唐钢美锦物流主要从事煤炭、焦炭仓储、装卸、运输业务，唐山唐钢美锦物流有限公司所从事业务与公司焦炭业务相关，公司下属子公司对其出资不属于财务性投资。
（2）山西瑞赛科环保科技有限公司
山西瑞赛科环保科技有限公司（以下简称“瑞赛科环保”）成立于2016年8月26日，公司持股比例为25.00%。主要从事废弃物无害化处理及资源利用业
务，公司焦化生产产生的部分废弃物由瑞赛科环保处理，与公司主营业务相关，公司对其出资不属于财务性投资。
（3）山西高新普惠旅游文化发展有限公司
山西高新普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“山西普惠旅游”）成立于2015年12月25日，公司全资子公司珠海美锦嘉创资本投资有限公司2018年对其出资，持股比例为10.00%。山西普惠旅游主要从事景区景点开发业务，公司对其出资属于财务性投资，但本次非公开发行董事会决议公告日前六个月至今未对其新增投资。
（4）忻州普惠旅游文化发展有限公司
忻州普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“忻州普惠旅游”）成立于2017年6月19日，公司全资子公司宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司持有忻州普惠旅游10.00%股权，山西普惠旅游持有忻州普惠旅游30.00%股权。忻州普惠旅游主要从事景区景点开发业务，公司对其出资属于财务性投资，但本次非公开发行董事会决议公告日前六个月至今未对其新增投资。
（5）嘉兴中顾嘉迪股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴中顾嘉迪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中顾嘉迪”）成立于2017年5月3日，公司全资子公司宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司为其有限合伙人，持有其49.95%合伙份额。中顾嘉迪主要从事股权投资业务，截止目前已投资杭州数云信息技术有限公司（以下简称“杭州数云”），杭州数云是国内领先的数据化营销软件产品和服务提供商，为消费品牌和零售品牌商提供整合软件产品、数据模型和专业服务的一站式数据化营销解决方案。公司对中顾嘉迪的间接投资属于财务性投资，但本次非公开发行董事会决议公告日前六个月至今未对其新增投资。
（6）广州鸿锦投资有限公司
鸿锦投资成立于2018年9月7日，公司持有其45%股权，公司通过鸿锦投资间接投资鸿基创能科技（广州）有限公司（以下简称“鸿基创能”），鸿基创能主要从事膜电极研发、生产业务，与公司氢能源产业战略布局相符，与公司主
营业务具有协同效应，公司对鸿锦投资出资不属于财务性投资。
（7）山西美锦陆合气体有限公司
山西美锦陆合气体有限公司（以下简称“美锦陆合气体”）成立于2019年11月1日，公司持有其30.00%股权。美锦陆合气体主要从事氢气、氮气、氩气气体设备技术开发、应用，与公司氢能源主营业务相关，公司对其出资不属于财务性投资。
（8）清徐泓博污水处理有限公司
公司对清徐泓博污水处理有限公司投资不属于财务性投资，详见本题回复之“（二）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”之“3、其他应收款”之“（2）清徐泓博污水处理有限公司”。
（9）佛山市高明区氢裕公交客运有限公司
佛山市高明区氢裕公交客运有限公司成立于2020年4月8日，主要从事公共电汽车客运业务，属于公司控股子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司氢能源汽车产业链下游，与公司主营业务相关，公司对其出资不属于财务性投资。
6、其他流动资产
截至2020年3月31日，公司其他流动资产的账面价值为19,475.94万元，主要为待抵扣税费，不属于财务性投资。
7、其他非流动金融资产
截至2020年3月31日，公司不存在持有其他非流动金融资产的情形。
8、类金融业务
截至2020年3月31日，公司不存在实施类金融业务的情况。
综上，截至2020年3月31日，公司财务性投资总额为11,457.53万元，占公司合并报表归属于母公司所有者权益比重为1.41%，占比较小，未超过30%，未超过本次募集资金总额（66.00亿元）。公司不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）对比财务性投资总额与公司净资产规模，发行人本次募集资金具有必要性和合理性截至2020年3月31日，公司持有的财务性投资共计11,457.53万元，占本次募集资金总额的1.74%，占公司截至2020年3月31日合并报表归属于母公司所有者权益的1.41%，占比均较低。
本次募集资金规模为66.00亿元，拟投入资金建设山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目、氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）以及补充流动资金，项目建设投入规模较大，资金需求较多。公司积极推进产业转型升级，预计未来将有较多的资本性支出。公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司本次通过非公开发行股票的方式募集资金，一方面有利于满足业务发展的资金需求，同时又有利于降低财务费用、优化财务结构。
综上，发行人财务性投资总额占本次募集资金、公司净资产规模比重均较小，发行人本次募集资金具备必要性和合理性。
（四）公司不存在实际投资产业基金、并购基金的情形
2019年1月25日，公司发布《关于拟共同发起设立智能机器人相关产业投资基金的公告》，公司拟参与发起设立智能机器人相关产业投资基金，而后因改变投资方式，公司直接增资盈合机器人。截至本反馈意见回复出具日，该产业基金并未实际成立，公司未实际出资。截至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他投资产业基金、并购基金等基金的情况。
二、中介机构核查意见
保荐机构和会计师查阅了发行人报告期内审计报告、财务报表和相关科目明细；查阅了发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复日的公告及相关三会资料；就发行人财务性投资情况访谈了公司财务负责人。
经核查，保荐机构、会计师认为：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在主动实施或拟实施财务性投资情况；（2）截至2020年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（3）截至2020年3月31日，发行人持有的财务性投资总额占合并报表归属于母公司所有者权益比重较低，本次募集资金具有必要性和合理性；（4）报告期至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实际投资产业基金、并购基金的情形。
十、请发行人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项，如存在，请详细披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师核查并审慎发表明确意见。
一、问题答复
（一）未决诉讼、仲裁事项
截至2020年3月31日，公司及下属子公司不存在尚未了结的仲裁事项，作为被告尚未了结的诉讼情况如下：
1、晋中晋煤煤炭销售有限公司起诉山西美锦煤焦化有限公司案件
灵石县人民法院于2016年12月作出（2016）晋0729民初186号民事判决书，判决主文如下：被告山西美锦煤焦化有限公司于本判决生效十日内支付原告晋中晋煤煤炭销售有限公司煤炭款22,189,530元，并承担利息损失（按年息6%计算，从2016年6月30日起按合同款445,190.07元计算利息付至欠款还清之日）。晋中市中级人民法院于2018年6月作出（2018）晋07民终1234号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。由于本案为2015年重组标的山西美锦煤焦化有限公司在重组交割前的诉讼事项，美锦集团出具承诺，如公司由于该诉讼案件发生的所有费用及损失由美锦集团承担。2019年5月17日山西省最高人民法院出具民事裁定书第(2018)晋民申3322号裁定书已做出裁定：本案由山西省最高人民法院提审；再审期间，中止原判决的执行。截至本反馈意见回复出具日，该案处于再审程序。
2、太原海力丰科技发展有限公司起诉润锦化工案件
因技术合同纠纷，太原海力丰科技发展有限公司向吕梁市中级人民法院提起诉讼，涉案本金金额580万元，润锦化工提出管辖异议被驳回后，已向山西省高级人民法院提出管辖权异议裁定上诉申请。截至本反馈意见回复出具日，本案处于管辖权异议上诉程序。
（二）公司未决诉讼或未决仲裁等事项计提预计负债情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
公司或子公司作为被告的未决诉讼，晋中晋煤煤炭销售有限公司起诉山西美锦煤焦化有限公司案件仍处于再审过程中，且美锦集团已出具承诺，如公司由于该诉讼案件发生的所有费用及损失由美锦集团承担；太原海力丰科技发展有限公司起诉润锦化工案件仍处于一审过程中，公司对未决诉讼或未决仲裁的结果进行了充分评估，公司认为支付赔偿的可能性较低，无需计提预计负债。
二、中介机构核查意见
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
（1）对公司高级管理人员进行了访谈，了解公司是否存在诉讼和仲裁等情况，并获取了公司管理层声明书；
（2）查阅了信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）核实相关信息；
（3）获取管理层提供的与上述未决诉讼或仲裁案件的相关法律文件、资料及说明；
（4）了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本回复出具之日的最新进展情况，复核管理层有关计提预计负债结论的适当性。
经核查，保荐机构和会计师认为：截至2020年3月31日，公司存在未决诉讼事项，针对公司及合并范围内子公司作为被告的未决诉讼，公司相关的预计负债的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（此页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
山西美锦能源股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
高吉涛 林郁松
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为山西美锦能源股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读山西美锦能源股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日