山西美锦能源股份有限公司九届十二次董事会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)九届十二次董事会会议通知于2021年1月8日以通讯形式发出，会议于2021年1月18日以通讯形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案:
二、会议审议事项
1、审议并通过《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》
美锦能源于2021年1月18日与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》，公司拟以现金方式收购美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有的山西美锦集团锦辉煤业有限公司（以下简称“锦辉煤业”）100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易评估机构出具的锦辉煤业100%股权评估值结果为65,146.56万元。标的资产的最终交易价格为上市公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值，即65,146.56万元。本次股权转让完成后，公司持有锦辉煤业100%的股权，锦辉煤业将成为公司的全资子公司。
本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士对此议案回避表决，由6名非关联董事进行表决。
具体内容详见同日披露的《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-007）。
本议案尚须提交股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》为本次现金收购锦辉煤业100%股权的交易，公司聘请山西大地房地矿评估规划勘测有限公司以2020年10月31日为基准日对锦辉煤业的采矿权进行了矿权评估，并出具了正式的采矿权评估报告。为本次现金收购锦辉煤业100%股权的交易，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2020年10月31日为基准日对锦辉煤业进行了整体资产评估，并出具了正式的资产评估报告。本次评估采用资产基础法作为最终的评估结论，锦辉煤业100%股权的评估值为人民币65,146.56万元。
本次关联交易的交易价格以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易价格公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性，本次交易评估的假设前提合理。
关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士对此议案回避表决，由6名非关联董事进行表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《关于拟为全资子公司美锦天津贸易提供担保的议案》
公司全资子公司美锦（天津）贸易发展有限公司（以下简称“美锦天津贸易”）拟向天津滨海农村商业银行股份有限公司申请综合授信30,000万元，贷款期限为1年。为满足美锦天津贸易的资金需要，保证上述借款顺利实施，公司拟为上述借款提供保证担保，与天津滨海农村商业银行股份有限公司签订保证合同。由于美锦天津贸易最近一期资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本议案须提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《关于拟为全资子公司美锦天津贸易提供担保的公告》（公告编号：2021-008）。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《关于召开2021年第一次临时股东大会通知》
公司决定于2021年2月3日（星期三）15:30在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-009）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、本公司董事签字并加盖印章的九届十二次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年1月18日