证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2021-009证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2021-009
京东方科技集团股份有限公司关于拟收购子公司武汉京东方光电科技有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟收购武汉京东方光电合计24.06%的股权系公司2021年非公开发行股票的募投项目，将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。
2、本次非公开发行股票相关事项尚需获得北京市国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、交易概述
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“京东方”）于2021年1月15日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意公司非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本34,798,398,763股的20%即6,959,679,752股（含本数），募集资金净额不超过2,000,000.00万元（含本数，且不包括发行费用），募集资金扣除发行费用后，其中650,000.00万元将用于收购武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司（以下称“武汉临空港工发投”）所持武汉京东方光
电科技有限公司（以下简称“武汉京东方光电”）14.44%的股权（对应375,364.0837万元出资额）和湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长柏基金”）所持武汉京东方光电9.62%的股权（对应250,242.7255万元出资额）。上述事项已经公司第九届董事第二十一次会议审议通过，本次拟收购武汉京东方光电24.06%的股权系公司非公开发行的募投项目，公司非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）审批通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）武汉临空港工发投
| 公司名称 | 武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2017-07-12 |
| 注册地址 | 武汉市东西湖区金银湖路18号财富大厦14楼（11） |
| 法定代表人 | 陈述生 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420112MA4KW0JP22 |
| 经营范围 | 对工业项目、互联网技术的投资、管理及项目运营；资产运营管理及咨询；从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）；建筑工程、市政工程施工及管理；工业项目配套设施建设及管理；园林绿化工程施工及养护；土地开发及整理，房地产开发，物业管理；房屋装饰工程的设计与施工；设备及厂房租赁；玻璃基板及其配套产品销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 武汉临空港经济技术开发区城市建设发展投资集团有限公司持股 |
（二）长柏基金
100%公司名称
| 公司名称 | 湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2018-11-27 |
| 注册地址 | 武汉市东西湖区革新大道388-1号（8） |
| 执行事务合伙人 | 湖北长柏投资管理有限公司（委派代表：郑绪一） |
| 注册资本 | 1,200,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420112MA4K2CJD38 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 出资情况 | 武汉临空港投资集团有限公司出资25%，武汉临空港经济技术开发区服务业发展投资集团有限公司出资25%，湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）出资24.9917%，武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司出资12.5%，武汉临空港经济技术开发区城市建设发展投资集团有限公司出资12.5%，湖北长柏投资管理有限公司出资0.0083% |
（三）其它
经查询“中国执行信息公开网”，武汉临空港工发投及长柏基金不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为武汉京东方光电24.06%股权。
1、基本信息
| 公司名称 | 武汉京东方光电科技有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘晓东 |
| 注册资本 | 2,600,000.00万元 |
| 住所 | 武汉市东西湖区临空港大道691号 |
| 统一社会信用代码 | 91420112MA4KW16X8X |
| 成立时间 | 2017年7月14日 |
| 经营范围 | 薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售、技术开发、转让、咨询、服务；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 |
2、股权和控制关系
截至本公告披露日，武汉京东方光电股权结构如下：
外）； 企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2018年12月25日，京东方与武汉临空港工发投签订《一致行动协议》，各方同意按照京东方的意愿作为一致行动人，无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决权。自该日起，京东方拥有对武汉京东方的控制权，并将其纳入合并范围。根据上述约定，截至本公告披露日，武汉京东方光电控股股东为京东方，实际控制人为北京电控。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020-9-30/ 2020年1-9月 | 2019-12-31/ 2019年 |
| 简要合并资产负债表 | ||
| 流动资产合计 | 745,927.70 | 368,402.61 |
| 非流动资产合计 | 3,493,476.58 | 2,743,900.85 |
| 资产总计 | 4,239,404.29 | 3,112,303.46 |
| 流动负债合计 | 631,931.94 | 566,172.91 |
| 非流动负债合计 | 1,355,733.21 | 742,966.25 |
| 负债合计 | 1,987,665.15 | 1,309,139.16 |
| 股东权益合计 | 2,251,739.14 | 1,803,164.31 |
| 负债和股东权益总计 | 4,239,404.29 | 3,112,303.46 |
| 简要合并利润表 | ||
| 营业收入 | 57,235.66 | 13,005.46 |
| 营业利润 | -19,546.54 | -1,678.46 |
| 利润总额 | -20,525.17 | -1,628.37 |
| 项目 | 2020-9-30/ 2020年1-9月 | 2019-12-31/ 2019年 |
| 净利润 | -20,525.17 | -1,317.29 |
| 简要合并现金流量表 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 107,047.24 | 88,624.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -937,753.71 | -1,738,590.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,125,149.63 | 1,630,540.77 |
| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | 294,266.16 | -19,282.06 |
注：武汉京东方光电2019年财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
4、资产评估及作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1021号资产评估报告书，以2020年3月31日为评估基准日，武汉京东方光电100%股权的评估值为195.66亿元。上述股权的评估结果已经武汉市东西湖区人民政府国有资产监督管理局202101号文备案。在评估值基础上，综合考虑评估基准日至本协议签署日期间实缴出资的影响，经友好协商，武汉京东方光电 24.06%股权的转让价款为
65.00亿元。
四、交易协议的主要内容
（一）与武汉临空港工发投签署的《附条件生效的股权收购协议》
协议主要内容详见公司与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
（二）与长柏基金签订的《附条件生效的股权转让协议》
协议主要内容详见公司与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形。本次交易不会发生涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排事项。
六、收购资产的目的和对公司的影响
半导体显示行业属周期性行业。2019年，面板行业出现供过于求情况。2020年以来，随着海外落后产能大规模退出、国内产能控制权的集中和大尺寸面板需求增加，面板价格续上涨，面板产业景气回暖。京东方收购武汉京东方光电部分股权，一方面有利于增强对产线的控制力，优化整合资源配置，提升上市公司的决策效率和整体管理效率；另一方面有利于充分发挥武汉京东方光电的产业优势，提升公司业绩，增强市场竞争力和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。
七、独立董事意见
本次非公开发行的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下称“北京天健兴业”）具有证券业务资格，除业务关系外，北京天健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估目的是为公司利用募集资金购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。本次非公开发行以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。公司拟以募集资金购买武汉京东方光电科技有限公
司部分股权，上述交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的，并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为基础，综合考虑评估基准日后武汉京东方光电科技有限公司实缴出资的影响，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
八、备查文件
1、第九届董事会第二十一次会议决议；
2、第九届董事会第二十一次会议独立董事意见；
3、与武汉临空港工签署的《附条件生效的股权收购协议》；
4、与长柏基金签订的《附条件生效的股权转让协议》；
5、《武汉京东方光电科技有限公司审计报告》；
6、《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会2021年1月15日