证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2021-003证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2021-003
京东方科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“京东方”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状
况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营状况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年6月实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、假设2021年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
4、本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过2,000,000.00万元（含本数，且不包括发行费用），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，因此本次测算中假设发行价格为2021年1月15日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即4.87元/股；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数暂估为410,423.06万股（本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过6,959,679,752股），该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年四季度与三季度业绩保持一致，则2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为381,622.59万元和195,192.78万元。
假设2021年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测
算，上述测算不构成盈利预测；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本34,798,398,763股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 2021年度/2021年末 | |
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 3,479,839.88 | 3,479,839.88 | 3,890,262.94 |
| 情形1：2021年度归属于母公司股东的净利润比2020年度降低20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 381,622.59 | 305,298.07 | 305,298.07 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 195,192.78 | 156,154.23 | 156,154.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.09 | 0.08 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.04 | 0.04 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.04 | 0.04 |
| 情形2：2021年度归属于母公司股东的净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 381,622.59 | 381,622.59 | 381,622.59 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 195,192.78 | 195,192.78 | 195,192.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.10 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 情形3：2021年度归属于母公司股东的净利润比2020年度增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的 | 381,622.59 | 457,947.11 | 457,947.11 |
| 净利润（万元） | |||
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 195,192.78 | 234,231.34 | 234,231.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.13 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.13 | 0.12 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.06 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.06 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年和2021年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金净额不超过2,000,000.00万元（含本数，且不包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 收购武汉京东方光电24.06%的股 | 650,000.00 | 650,000.00 |
| 权 | |||
| 2 | 对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目 | 4,650,000.00 | 600,000.00 |
| 3 | 对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目 | 340,000.00 | 100,000.00 |
| 4 | 对成都京东方医院增资并建设成都京东方医院项目 | 600,000.00 | 50,000.00 |
| 5 | 偿还福州城投集团贷款 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 6,840,000.00 | 2,000,000.00 | |
本次非公开发行股票的必要性和合理性详细分析请参见公司与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕收购子公司股权以及建设AMOLED产线、硅基OLED产线和数字医院开展，有利于公司稳步提升的市场地位和创新业务拓展能力，为公司提供新的盈利增长点，推进公司物联网转型战略，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
京东方始终坚持引进优秀人才和内部培养并重的人才战略，通过二十余年的国际合作，京东方在吸收了一批优秀海外人才的同时，培
养了一批具有跨国经营管理经验的本土管理人员和较高水平的工程技术人员。
公司在半导体显示领域拥有较强的人才储备，主要管理层均具有多年半导体显示行业经验。公司拥有大量经验丰富的技术专家、研发人员以及运营人才，并培养了大量本土优秀的技术人才和生产管理人才。在数字医疗领域，公司通过多渠道、多途径的人才引进，吸引了一大批优秀的医务、医管人才加盟，逐步建立了合理的人才梯队，为医院建设运营提供有力保障。此外，京东方通过多种方式（如委托/定向培养硕士研究生、赞助创新活动、设立奖学金等）与相关院校进行校企合作，建立人才资源基地，扩大公司在学校的知名度，优先选拔和吸引优秀人才进入公司。2015年7月，京东方成立京东方大学，以“学术驱动、专业引领”为宗旨，以“成为具有国际竞争力的、受人尊敬的产业大学”为愿景，以承接战略和服务业务为主线，带动公司人才培养发展体系进一步完善升级，为不同阶段人才成长提供针对性解决方案。
京东方高度重视技术人才培养和稳定工作，为技术人员提供更多的发展机会和空间。公司为技术人员单独列出职级晋升通道，对承担重点项目的技术人员实行相对灵活的薪资制度，设立技术创新基金对公司技术研发等方面表现突出的技术团队或个人进行奖励。此外，公司还通过定期、不定期的技术创新大会、专利分析会、研发成果展示会和技术交流会等多种形式，加强内部技术人员的培养和交流。
2019年，围绕战略转型目标，京东方设计并实施了一系列战略转型类人才培养项目，助力管理干部转变观念、增强经营意识，挖掘并培养了一批集团后备青年干部及软硬融合专业技术人才，助推了公司转型发展。2020年8月，公司制定并公告了股权激励计划，拟向
公司（含所属子公司）高中级管理人员、技术专家及骨干等人员授予限制性股票和股票期权，以进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，并充分调动关键岗位人员积极性；2020年12月，公司向1,988名激励对象首次授予596,229,700股股票期权，向793名激励对象授予321,813,800股限制性股票。
2、技术储备
2019年，京东方新增专利申请超9,600件，其中海外专利超3,600件，柔性AMOLED、传感、人工智能、大数据等重要领域专利申请超4,000件；新增专利授权超5,000件，其中海外专利授权超2,000件。2020年上半年，公司新增专利申请超4,800件，其中OLED、传感、人工智能、大数据等重要领域专利申请超2,400件；新增专利授权超3,100件，其中海外专利授权超1,300件。截至2020年6月30日，公司累计自主专利申请超6万件，累计授权专利超3万件。
京东方的技术研发部门不断提升现有产线、产品的技术竞争力，并对行业新的技术动向进行积极预研跟踪，以实现技术价值创造和公司的可持续发展。目前，京东方基于自主知识产权的ADSDS显示技术，已开发并储备了超高分辨率10K/8K显示技术、超薄超窄边框技术、AMOLED显示技术、柔性显示技术、微显示技术、量子点显示等一系列新型显示技术，为加强产品竞争力和技术实力奠定了坚实的基础。在不断提升TFT-LCD技术的同时，京东方也在加快对下一代新型显示技术的研发。京东方成都京东方光电第6代柔性AMOLED生产线应用先进的蒸镀工艺，并采用柔性封装技术，可实现显示屏幕弯曲和折叠。
3、建设及运营经验储备
在半导体显示领域，京东方已在全国多地先后自主规划建设多条
半导体显示器件生产线，不断提升产线技术水平和工艺能力，产品覆盖TFT-LCD全尺寸、AMOLED和Micro OLED等技术类型，其中包括中国大陆首条自主建设的第5代TFT-LCD生产线、首条第6代TFT-LCD生产线、首条第8.5代TFT-LCD生产线、首条第6代柔性AMOLED生产线，以及全球首条第10.5代TFT-LCD生产线。公司已经建立OEE管理体系，持续优化瓶颈工序，推动产能和产线运营能力进一步提升。公司产品集中化进程有效推进，产线产品结构进一步优化；智造服务导入模块化、自动化生产，人力节省，工时效率得到提升。此外，公司着力提升客户交付满意度，建立了24小时交付异常响应制度，加快异常处理。公司品质管理水平进一步提升，获得多家品牌客户年度卓越质量金奖、金牌供应商等称号。公司成本竞争力不断提升，在显示业务方面完善了供应商战略合作联动机制，持续优化供应商资源池，确保各项资材稳定供应。在数字医院领域，公司通过运营明德医院，初步建立了医管分工合治的医院管理模式，形成了符合JCI（国际医疗卫生机构认证联合委员会）标准的医疗服务流程及制度，逐步形成了客户开拓的渠道及流程。此后，公司通过规划、建设、运营合肥京东方医院，具备了疾病预防、治疗、康养一体化全生命周期的健康服务能力，在医院运营方面推行医管分工合治、专病中心制、MDT等模式，推出一体化诊室、健康小屋、互联网医院、互联网+护理数字化服务等。截至2020年12月底，合肥京东方医院已运营21个月，门诊量、手术量、住院量及营业收入稳步增长，于所在区域内逐步形成良好的品牌知名度，可以为成都京东方医院项目的规划、建设及运营提供经验。
4、市场储备
在半导体显示领域，京东方作为行业内世界顶级供应商，拥有广泛的销售网络和长期稳定的大客户基础。华为、惠普、戴尔、三星、索尼、LG、联想、海信等一线消费电子品牌商均与京东方常年保持密切战略合作关系。
在数字医疗领域，成都市及所在西南地区经济发展迅速、人口较多且老龄化程度逐渐加深，成都市医疗资源不仅需要满足四川省患者需求，还需要为来自重庆市、贵州省和西藏自治区等地的患者服务，供需矛盾较为突出。在国家鼓励社会资本办医政策的支持下，成都京东方医院所处的西南地区健康服务市场前景广阔。
综上，公司具有较强的人员、技术、建设、运营及市场积累，具备实施本次发行募集资金投资项目的能力。
五、本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险及提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，不断完善公司治理，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展以提升盈利能力，进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提高公司整体市场竞争力和盈利能力，以填补被摊薄即期回报。
（一）加快募投项目投资与建设进度
公司本次募投项目的实施有利于公司进一步扩大产能、突破核心技术、降低财务杠杆，进而进一步增强公司的综合竞争力。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，提高募集资金使用效率，增强股东回报。
（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
（三）不断提升公司核心竞争力
公司已经具备了半导体显示产品的研发、制造和销售领域良好的技术积累和生产经验，确立了公司在行业内的领先地位，在客户中赢得了良好的声誉。本次发行后，公司将继续巩固和深化在核心业务方面的技术优势，加快项目执行团队的扩充步伐，提升公司服务能力，加大研发投入和技术储备，加强新产品的研发和营销服务，增强公司的可持续盈利能力。同时，公司将利用各产品客户的一致性，加强业务协同性，带动新产品的发展速度，进一步巩固公司竞争能力。
（四）不断完善公司治理，加强内部控制
公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公
司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造等战略规划中，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《京东方科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据公司控股股东、实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）出具的承诺函，北京电控承诺如下：
“1、不越权干预公司的经营管理活动；
2、不会侵占公司的利益；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施；若本公司违反上述承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司依法承担补偿责任；
4、本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，若公司后续推出公司股权激励计划，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，
本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施；若本人违反上述承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人依法承担补偿责任。”
京东方科技集团股份有限公司董 事 会
2021年1月15日