证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2022-083证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2022-083
京东方科技集团股份有限公司关于认购华灿光电股份有限公司向特定对象
发行A股股票的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”、“公司”）于2022年11月4日召开了第十届董事会第七次会议，审议并通过了《关于拟认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行A股股票的议案》，公司拟以不超过21亿元的自筹资金认购A股创业板上市公司华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”）本次全部向特定对象发行A股股票，成为其第一大股东，并最终实现对华灿光电的控制。详见公司于2022年11月7日披露的《关于认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行A股股票的公告》（公告编号：2022-081）。近日，公司已与华灿光电的主要股东义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《协议书》，并收到珠海华发实体产业投资控股有限公司重新出具的《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》，现将主要内容公告如下：
一、协议书
（一）协议主体
甲方：义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：京东方科技集团股份有限公司
（二）协议主要内容
1、标的股份
甲方按照本协议约定处置权受限的股份（以下称“标的股份”）为甲方持有的华灿光电全部股份182,313,043股，以及前述股份由于利润、公积金转增股本或送股增加的股份。甲方按照本协议约定行使标的股份处分权的，标的股份数量相应调整。
2、标的股份处置相关事项
甲方同意，自本协议生效之日起至乙方认购的华灿光电本次发行的A股股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在乙方名下之日（以下称“本次发行结束之日”）及本次发行结束之日起12个月内，甲方不以任何方式处置超过其目前持有的华灿光电全部股份的30%，处置包括但不限于：将标的股份全部或部分直接转让给其他方，在标的股份上增加设置任何质押等权利负担以及其他操作从而导致乙方在本协议项下标的股份出现权利受限的情形。为免疑义，自本协议生效之日起至本次发行结束之日起12个月内，甲方按照本协议约定的“例外情形”处置标的股份，且处置的标的股份合计不超过其目前持有的华灿光电全部股份的30%的，无需取得乙方同意。
甲方同意，本次发行结束之日起12个月届满后，甲方按照本协议约定的“例外情形”处置标的股份的，不再受限于本协议关于30%的比例限制（即甲方处置标的股份可以超过其目前持有的华灿光电全部股份的30%），且无需取得乙方同意。
除本协议明确约定无需取得乙方同意的情形外，在经乙方书面同意后，甲方可直接处置标的股份。尽管有前述约定，在受限于本协议的前提下，除非甲方提出的处置标的股份的要求会导致乙方无法实现对华灿光电并表，乙方不得无理由（i）拒绝甲方处置标的股份的要求或者（ii）坚持要求受让方继续履行本协议项下义务。
本协议所述“例外情形”是指甲方通过如下方式转让标的股份：
（1）通过集中竞价方式转让标的股份；
（2）通过大宗交易方式转让标的股份，并确保单次大宗交易转让标的股份不超过华灿光电发行股份的1%且受让方交易前所持股份不超过华灿光电发行股份的0.3%。对于满足前述要求进行的大宗交易对手方后续对标的股份的权利行使或处置安排，甲方不承担任何责任；
（3）通过协议转让方式转让标的股份并确保受让方承诺，在其持有自甲方受让的标的股份期间：（1）不会与其他第三方达成任何形式的一致行动关系或委托表决权安排以影响乙方对华灿光电的实际控制权；（2）不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权；（3）不会参与影响乙方对华灿光电实际控制权产生不利影响的任何行为。
自本协议生效之日起至本次发行结束之日及本次发行结束之日起12个月内，甲方承诺其普通合伙人不发生变更；如甲方的有限合伙人发生变更，甲方确保变更后有限合伙人知悉本协议且不对甲方继续履行本协议提出异议。本次发行结束之日起12个月后，如甲方的合伙人结构发生变更，甲方需确保变更后的合伙人知悉本协议且不对甲方继续履行本协议提出异议。为免疑义，甲方合伙人变更如满足本条的要求，无需取得乙方同意。在甲方持有标的股份期间，甲方承诺：（1）不会与其他第三方达成任何形式的一致行动关系或委托表决权安排；（2）不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权；（3）不会参与影响乙方对华灿光电实际控制权产生不利影响的任何行为。
3、期限
双方约定，本协议期限自本协议生效之日起，至下述情形之一出现之时终止：
（1）甲方不再持有标的股份时；
（2）乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人（因甲方违反本协议约定导致乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）；
（3）本协议按照第九条约定依法解除。
4、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。
（2）本协议任何一方构成前款违约，协议另一方可以要求对方继续履行，并可以要求违约方赔偿因违约而造成的损失。
5、协议解除
有下列情形之一的，本协议解除：
（1）双方当事人协商一致的；
（2）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；
（3）华灿光电未在本协议签署后3个月内向深圳证券交易所递交本次发行的申请材料或在递交申请材料后又撤回申请的；
（4）本次发行未获得深圳证券交易所的审核通过或未获得中国证券监督管理委员会的同意注册；
（5）本次发行获得中国证券监督管理委员会同意注册后的3个月内，乙方未完成华灿光电本次发行A股股份认购的；
（6）因任何原因华灿光电和乙方签署的《华灿光电股份有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》终止。
6、生效条件
本协议自双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章之日起生效，并应当立即得以执行。
二、关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函
承诺人：珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“我司”）自本承诺函生效之日起18个月内，我司承诺不以任何方式处置持有的华灿光电股份有限公司（以下简称“目标公司”）全部或部分股份；我司及所控制的主体不会单独、共同或协助第三方谋求目标公司的控制权，亦不会与目标公司股东通过委托、协议、联合、签署一致行动协议等方式形成一致行动关系或谋求目标公司控制权；我司不会以直接或间接方式以谋求控制权为目的增持目标公司股份（增持股份不谋求控制权且不影响目标公司控制权稳定的除外），不会以委托、协议、一致行动等方式扩大我司在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权；我司不会教唆、诱使、劝诱或试图影响目标公司其他股东反对京东方所提议案或针对目标公司拟作出的计划或安排。如因我司违反本承诺函导致京东方对目标公司实际控制地位受到不利影响，将在接到京东方通知后十个工作日内纠正相关行为，以保证目标公司实际控制地位的稳定性。本承诺函在承诺有效期内不可变更、不可撤销。
三、备查文件
1、协议书；
2、关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司董 事 会
2022年11月10日