证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2022-088证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2022-088
京东方科技集团股份有限公司关于出售下属子公司部分股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”或“公司”）召开了第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟出售下属子公司部分股票的议案》，同意公司通过下属子公司京东方智慧零售（香港）有限公司（以下简称“SPV”）以不低于70欧元/股价格，出售不超过150万股所持有SESimagotag S.A.（以下简称“SES”）股份，总对价不超过1.8亿欧元。上述事项无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至目前，公司已完成SES股份出售，SPV现持有的SES股份数量为5,131,349股，股比已降至32.56%。法国巴黎时间2022年11月28日，SES召开了临时董事会，审议通过了《关于SES公司治理机制董事会改选的议案》，完成了SES董事会改选相关工作。至此，SPV在SES的董事会席位降至半数以下，SES实际控制人情况发生变更，SES将不再纳入京东方合并报表范围，公司后续对SES按照权益法核算，该事项预计将产生的收益占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的10%以上，已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。具体详情如下：
一、标的公司基本情况
1、公司名称：SES-imagotag S.A.
2、注册地址：55 Place Nelson Mandela 92000 Nanterre
3、成立日期：1992年
4、注册资本：3,170.16万欧元
5、公司类型：股份有限公司（上市）
6、上市交易所：巴黎泛欧交易所
7、法定代表人：Thierry Gadou
8、经营范围：智慧零售产品及解决方案
9、交易前股权结构：
| 序号 | 股 东 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | SPV | 6,631,349 | 42.07% |
| 2 | SESIM | 1,897,837 | 12.04% |
| 3 | 元太科技 | 866,666 | 5.50% |
| 4 | 高通技术公司 | 315,789 | 2.00% |
| 5 | 流通股份 | 6,050,067 | 38.39% |
合 计
| 合 计 | 15,761,708 | 100.00% |
10、最近一年及一期的财务报表主要数据
单位：万欧元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年06月30日 |
| 总资产 | 54,515 | 58,219 |
| 总负债 | 36,277 | 38,869 |
| 净资产 | 18,238 | 19,350 |
| 项目 | 2021年1月-12月 | 2022年1月-6月 |
| 营业收入 | 42,287 | 28,587 |
| 净利润 | 211 | 489 |
注：2021年度及2022年1-6月数据已经审计。
11、标的公司与上市公司关系：本次交易前公司是SES单一最大股东，委派5名董事，SES为公司控股子公司。
12、经查询，SES不是失信被执行人。
二、交易主体基本情况
1、公司名称：京东方智慧零售（香港）有限公司
2、公司类型：私人股份有限公司
3、公司住所：香港中环康乐广场1号怡和大厦3201室
4、法定代表人：姚项军
5、注册资本：13,600万欧元
6、设立时间：2017年
7、经营范围：投资控股平台
8、股权结构：京东方科技（香港）有限公司持股100%。
9、最近一年及一期的财务报表主要数据
单位：万欧元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年09月30日 |
| 总资产 | 28,952 | 25,782 |
| 总负债 | 14,525 | 7,432 |
| 净资产 | 14,427 | 18,350 |
| 项目 | 2021年1月-12月 | 2022年1月-9月 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 804 | 3,926 |
| 净利润 | 804 | 3,926 |
注：2021年度数据经审计，2022年1-9月数据未经审计。
三、本次交易基本情况
1、资产名称：SPV持有的150万股SES股票
2、权属关系：该部分股票由SPV直接持有，不存在质押、抵押、其他第三人权利、诉讼及重大争议等情况
3、交易方式：通过二级市场方式进行出售
4、交易价格：112欧元/股
5、本次交易前后SES的股权结构变动：
序号
| 序号 | 股东名称 | 变动前 | 变动后 | ||
| 认缴出资 | 持股比例 | 认缴出资 | 持股比例 | ||
| 1 | SPV | 6,631,349 | 42.07% | 5,131,349 | 32.56% |
| 2 | SESIM | 1,897,837 | 12.04% | 1,897,837 | 12.04% |
| 3 | 元太科技 | 866,666 | 5.50% | 866,666 | 5.50% |
| 4 | 高通技术公司 | 315,789 | 2.00% | 315,789 | 2.00% |
| 5 | 流通股份 | 6,050,067 | 38.39% | 7,550,067 | 47.90% |
| 合计 | 15,761,708 | 100% | 15,761,708 | 100% | |
注：上述股比是未完全稀释口径，SES尚有部分股权未行权，后续根据行权情况，京东方持股比例会进行相应调整。
6、SES治理结构变化的说明：
根据法国商法典相关规定，一公司在另一公司里直接或间接持有超过40%的表决权，并且没有任何其他股东或持股人直接或间接持有的表决权数高于该公司所持表决权数时，推定该公司对另一公司实行控制。本次股份出售完成后，SPV持有SES股比降至40%以下，已不满足该条款。根据AFEP-MEDEF Corporate Governance Code规定，对于无实际控制人企业，在董事会构成中，独立董事人数需为半数。SES于11月28日（法国时间）召开临时董事会对公司治理机制进行调整，SPV董事席位由5席降至3席，本次出让席位中1席由新任独立董事接任，另1席将不再推荐。SES董事席位由9席变更为8席，独立董事席位增加至4席。
7、合并报表范围变更的说明：
SES已根据无实际控制人企业公司治理要求，调整公司治理结构，SES董事会席位变更为8席，独立董事席位变更为4席。SPV仅拥有3席董事会席位，未过半数，公司不再拥有SES控制权，不再将其纳入合并报表范围，但仍能对其日常经营活动产生重大影响。根据企业会计准则相关规定对剩余股权进行重新计量，相关收益计入投资收益。公司不再拥有SES控制权事项预计将产生投资收益约50.43亿元人民币，占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的19.52%（此数以SES召开董
事会当天的收盘数据及汇率进行测算，最终数据将以公司年度注册会计师审计后的结果为准）。
8、公司与SES经营性往来情况
截至2022年9月30日，本公司及子公司对SES及其附属企业应付款项为1.95亿元，公司及子公司对SES及其附属企业应收款项为9.09亿元。SES及其附属企业与公司及子公司发生的经营性往来均为正常交易形成往来款，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、本次交易的其他安排
此次出售股权交易不涉及债权债务转移；公司不存在为SES提供担保、财务资助、委托其理财等情况；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不涉及关联交易，如未来产生关联交易，届时公司将按照相关规定履行审议程序及披露义务。
五、出售资产的目的及对公司的影响
近年来，京东方通过控股SES在全球智慧零售物联网细分领域充分积累了技术、市场等多方面的能力和资源，在电子标牌、智慧零售系统等硬件、软件方面完成了产业链多环节布局，战略目标基本达成。考虑到当前国内外环境复杂程度加剧及自身战略目标调整等因素，通过出售所持有的部分SES股份，收回部分海外投资。本次出售有利于优化公司资产结构，促进公司持续健康发展及股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司将根据《企业会计准则》等有关规定对本次出售股票资产的收益进行会计处理，实际影响以注册会计师审计后的最终数据为准，敬请投资者注意风险。
六、备查文件
《SES-imagotag Board of directors written decision》
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司董 事 会2022年11月29日