国泰君安证券股份有限公司
关于鲁泰纺织股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]299号）核准，鲁泰纺织股份有限公司（以下称“鲁泰纺织”、“发行人”、“公司”）公开发行面值总额140,000万元可转换公司债券，期限6年。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）为鲁泰纺织本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为鲁泰纺织本次发行的A股可转换公司债券具备上市条件，特保荐其本次发行的可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人情况概览
公司名称：鲁泰纺织股份有限公司
英文名称：Lu Thai Textile Corporation Limited.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：鲁泰A、鲁泰B
股票代码：000726、200726
法定代表人：刘子斌
董事会秘书：张克明
证券事务代表：郑卫印、李琨
注册资本：858,121,541人民币元
注册地址：山东省淄博市高新技术开发区铭波路11号
电话：86-533-5285166，86-533-5277008
传真：86-533-5418805
邮政编码：255100网址：www.lttc.com.cn电子邮箱：likun@lttc.com.cn经营范围：纱线、面料、衬衫、西服、大衣等纺织品、服装及饰品的设计、研发、生产和销售；纺织品及服装检测；电子商务平台的技术开发、服务、咨询；机电产品的加工、销售；农产品收购；酒店、宾馆、餐饮、会议、培训等服务；自有房屋、土地租赁业务；非配额许可证管理,非专营商品的收购、销售。
（二）发行人股本结构
截至2020年3月31日，发行人股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 119,047,375 | 13.87% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 814,975 | 0.09% |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 814,975 | 0.09% |
| 4、外资持股 | 118,232,400 | 13.78% |
| 二、无限售条件的流通股 | 739,074,166 | 86.13% |
| 1、人民币普通股 | 561,255,850 | 65.41% |
| 2、境内上市的外资股 | 177,818,316 | 20.72% |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、普通股股份总数 | 858,121,541 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至2020年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份限售数量（股） |
| 1 | 淄博鲁诚纺织投资有限公司 | 境内非国有法人 | 140,353,583 | 16.36% | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份限售数量（股） |
| 2 | 泰纶有限公司 | 境外法人 | 118,232,400 | 13.78% | 118,232,400 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 24,042,562 | 2.80% | - |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 20,315,300 | 2.37% | - |
| 5 | T.ROWE PRICE INTL DISCOVERY FUND | 境外法人 | 18,533,627 | 2.16% | - |
| 6 | 中国证券金融股份有限公司 | 境内非国有法人 | 18,313,391 | 2.13% | - |
| 7 | 香港金融管理局 | 境外法人 | 13,684,684 | 1.59% | - |
| 8 | 全国社保基金一零三组合 | 其他 | 11,999,897 | 1.40% | - |
| 9 | 首域投资管理（英国）有限公司—首域中国A股基金 | 境外法人 | 9,237,222 | 1.08% | |
| 10 | 全国社保基金四一三组合 | 其他 | 9,000,052 | 1.05% | - |
| 合计 | - | 383,712,718 | 44.72% | 118,232,400 | |
（四）发行人主营业务情况
公司经营范围为纱线、面料、衬衫、西服、大衣等纺织品、服装及饰品的设计、研发、生产和销售；纺织品及服装检测；电子商务平台的技术开发、服务、咨询；机电产品的加工、销售；农产品收购；酒店、宾馆、餐饮、会议、培训等服务；自有房屋、土地租赁业务；非配额许可证管理，非专营商品的收购、销售。
目前，公司的主要产品为高档衬衫用色织面料、印染面料、成衣等。其中，色织面料、印染面料主要用于衬衣缝制，成衣用于人们日常穿着消费。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年、2018年财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2019）第3701ZA9297号标准无保留意见审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2020）第371ZA7982号标准无保留意见审计报告。公司于2020年4月30日公布2020年第一季度报告，财务报表未经审计。
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 1,184,741.72 | 1,188,543.16 | 1,053,775.98 | 1,017,062.40 |
| 负债总额 | 341,908.29 | 358,612.70 | 281,193.51 | 239,554.85 |
| 股东权益 | 842,833.43 | 829,930.45 | 772,582.47 | 777,507.55 |
| 归属于母公司股东的权益 | 782,299.73 | 769,713.53 | 714,654.85 | 723,094.28 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 125,242.90 | 680,138.14 | 687,905.88 | 640,922.40 |
| 营业利润 | 13,142.05 | 113,160.99 | 96,945.34 | 100,135.17 |
| 利润总额 | 13,040.60 | 112,750.44 | 96,950.68 | 100,445.17 |
| 净利润 | 10,668.66 | 98,932.67 | 85,819.36 | 88,331.91 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,351.88 | 95,238.60 | 81,152.65 | 84,115.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 10,361.53 | 66,241.60 | 80,519.78 | 78,063.78 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,591.65 | 108,611.06 | 143,034.17 | 107,051.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,531.26 | -78,805.70 | -88,656.68 | -74,392.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,742.65 | 4,923.80 | -68,692.44 | -27,000.46 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -146.44 | -386.73 | 164.51 | -3,905.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,171.30 | 34,342.42 | -14,150.44 | 1,752.31 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.39 | 1.33 | 1.47 | 1.65 |
| 速动比率（倍） | 0.56 | 0.57 | 0.59 | 0.69 |
| 资产负债率（合并） | 28.86% | 30.17% | 26.68% | 23.55% |
| 资产负债率（母公司） | 24.36% | 26.10% | 21.04% | 17.01% |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.73 | 15.29 | 19.41 | 20.44 |
| 存货周转率（次/年） | 0.37 | 2.12 | 2.32 | 2.29 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.11 | 0.61 | 0.66 | 0.65 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 27,359.25 | 170,537.47 | 147,013.32 | 143,251.74 |
| 利息保障倍数（倍） | 14.65 | 18.61 | 25.66 | 60.31 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.17 | 1.27 | 1.55 | 1.16 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.07 | 0.40 | -0.15 | 0.02 |
| 研发费用占营业收入比例 | 5.02% | 4.65% | 4.21% | 5.12% |
注：上表各指标的具体计算公式如下：
、流动比率=流动资产/流动负债；
、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
、资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；
、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；
、总资产周转率（次/年）=营业收入/期初期末总资产平均额
、息税折旧摊销前利润（万元）=净利润+所得税+利息支出+计提折旧+摊销，利息支出=费用化利息支出+资本化利息支出；
、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出；
、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
、研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入
13、2020年1-3月财务指标未经年化
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 140,000.00万元（共计1,400万张） |
| 债券面值 | 每张100元 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式与发行对象 | 本次发行的可转债，原A股股东享有优先配售权。原A股股东优先认购后的余额采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。若有发售余额则由主承销商包销。 |
| 配售比例 | 原A股股东优先配售7,495,371张，占本次发行总量的53.54%；网上社会公众投资者实际认购6,418,389张，占本次发行总量的45.85%；保荐机构（主承销商）合计包销86,240张，占本次发行总量的0.62%。 |
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行已经公司2019年5月23日召开的第八届董事会第二十八次会议、2019年9月16日召开的2019年第三次临时股东大会和2019年11月27日召开第九届董事会第七次会议审议通过。
2020年4月3日，公司第九届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案》。
2、本次发行已获中国证监会证监许可[2020]299号文核准。
3、本次发行上市已获深圳证券交易所深证上[2020]360号文同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系鲁泰纺织有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经国泰君安证券核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的
情形:
（一）截至本上市保荐书出具日，不存在国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
（二）不存在发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
（三）不存在保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
（五）不存在国泰君安与发行人之间影响国泰君安公正履行保荐职责的其他关联关系；
五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）行业及市场风险
1、经济周期波动风险
公司所处纺织业属于传统消费品行业，纺织品的市场需求与消费者的收入水平、收入预期关系密切，宏观经济周期的波动将影响公司产品的市场需求。2017年以来，在国内经济增速放缓的背景下，国内消费增速逐渐降低。2017年，社会消费品零售总额366,261.60亿元，同比增长率10.21%；2018年，社会消费品零售总额380,986.85亿元，同比增长率4.02%。在国内消费增速降低的环境下，纺织行业消费增速有所下降，国内服装鞋帽、针、纺织品类零售额同比增长率从2016年的7.04%下降至2018年的-5.84%。在内需下降的情况下，纺织业外需回暖，2017年至2018年，我国纺织纱线、织物及制品累计出口金额分别为1,097.71亿美元、1,190.98亿美元，同比增长4.50%、8.50%。公司产品销售以国际市场为主，作为国内纺织行业龙头企业，具有较强的规模优势、全产业链优势及技术优势等，公司营业收入从2016年的59.90亿元增长至2018年的68.79亿元，保持快速增长。如宏观经济形势进一步下行，将对公司产品的市场需求产生一定负面影响，进而影响公司盈利水平。
2、国际贸易环境变化风险
当前国际贸易保护主义抬头、全球主要经济体经济政策特别是货币政策不确定性风险加剧，可能对公司面临的国际市场环境产生一定不确定性。公司成立以来，产品主要销往国际市场，公司产品约70%销往美国、欧盟、日本、东南亚等30多个国家和地区。
近年来，中美一直处于贸易谈判中。2019年8月15日，美国政府宣布，对从中国进口的约3,000亿美元商品加征10%关税，分两批自2019年9月1日、12月15日起实施。2019年8月28日，美国政府宣布将上述3,000亿美元商品的加征税率由10%提高至15%。此次关税加征后，将包含服装及衣着、鞋靴等在内的全部纺织服装产品，预计将对我国纺织服装产品出口形成一定压力。2019年9月5日，中美双方同意10月初举行第十三轮中美经贸高级别磋商。贸易局势若继续恶化，公司境内对美国的面料和服装出口将受到影响，存在影响公司经营业绩的风险。
（二）政策风险
1、产业政策调整风险
根据工业和信息化部发布的《纺织工业发展规划（2016－2020年）》，提出要以提高发展质量和效益为中心，以推进供给侧结构性改革为主线，以增品种、提品质、创品牌的“三品”战略为重点，增强产业创新能力，优化产业结构，推进智能制造和绿色制造，形成发展新动能，创造竞争新优势，促进产业迈向中高端，初步建成纺织强国。未来国家宏观经济政策和纺织印染行业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，可能对公司经营环境和业绩产生一定影响。
2、出口退税优惠政策变化风险
根据国家税务总局关于印发《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知（国税发[2005]51号），财政部、国家税务总局关于《调整部分产品出口退税率的通知》（财税〔2014〕150号），财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）等文件的规定，国家对于自营或委托出口的货物，除另有规定外，增值税一
律实行免、抵、退税管理办法，截至目前，公司主要出口产品享受13%的出口退税优惠政策，若未来公司出口产品的出口退税率下调或出口产品的出口退税优惠政策取消，将对发行人的经营业绩造成一定不利影响。
3、政府补贴波动风险
近年来公司各类政府补助较多，2017年至2019年，计入当期损益的政府补助分别为6,603.16万元、6,368.01万元和6,219.89万元，在当期归属于母公司股东净利润中的占比分别为7.85%、7.85%和6.53%。如果政府改变补助措施，将在一定程度影响发行人的经营业绩。
（三）经营风险
1、原材料供应及价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为棉花，棉花的供应及价格波动将对公司的盈利能力产生一定影响。
棉花的国内主产地为新疆，国际上以美国、巴西、澳大利亚及印度为主。棉花供应及价格主要受到贸易环境、市场需求、气候、产业政策、棉花储备情况、人民币汇率波动、国家棉花进口配额管理等因素的影响。2014年至2018年，棉花价格经历了较大幅度的波动。2014-2015年，全球棉花整体供大于求，国内棉花市场受库存过剩、下游需求低迷以及政府取消临时收储政策等利空因素影响，棉花价格呈持续下跌走势。根据全国棉花交易市场公布的中国棉花价格指数，328级棉花价格从2014年19,500元/吨左右的高位跌至2016年初12,000元/吨左右。2016年初至2017年，受全球棉花的供应不足担忧盛行、国储棉抛储延迟、大宗商品周期向上带动等因素影响，棉花价格呈回升趋势，2017年价格再次回升至16,000元/吨左右。2018年至今，全球棉花持续去库存进程，国内库存压力释放，棉花市场呈供需紧平衡状态，棉花价格维持区间震荡。
公司棉花供给来源包括新疆鲁泰自产、国内采购及国外进口，其中国外进口包括美国、澳大利亚等国家，公司综合考虑成本影响而选择最有利的棉花采购来源。公司对外贸易的模式为进料加工贸易，实质上无需缴纳棉花进口的相关税收，仅针对生产过程中最终内销的副产品补征关税。随着中美贸易摩擦加剧，在特定的一段时期内我国美棉进口可能存在上调关税的风险。若未来中美贸易摩擦进一
步加剧，可能导致公司进口美国棉花成本提高，对公司盈利水平造成负面影响。
2、行业竞争风险
纺织行业作为我国传统的支柱产业，在国民经济中占有重要的地位。但由于传统纺织行业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，初级产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。纺织行业在我国是一个成熟度较高、规模庞大且充分竞争的行业。尽管公司与同类公司相比在规模、产品质量、技术和设备等方面具有一定的优势，但是随着行业内整合加速，淘汰落后产能的步伐加快，预计行业未来竞争形势将更为激烈，发行人可能面临一定的市场竞争风险。
3、衍生品投资损失风险
公司外币结算规模较大，需要利用衍生品工具锁定汇率风险，从而保证获取稳定利润。公司进行衍生品交易以套期保值为目的，分期分批操作，金额不超过公司制定的衍生品交易计划，同时不超过公司外汇收款金额，期限不超过1年，所做全部衍生品交易为零保证金；同时公司建立了完备的风险控制制度，对可能出现的市场风险、流动性风险和信用风险、操作风险以及法律风险进行了充分的分析和防范。但汇率走势可能与公司预期产生偏离，从而给公司造成投资损失。如果未来汇率波动较大，公司无法保证套期保值操作完全有效，可能给公司带来一定投资损失，从而对公司经营业绩造成不良影响。
（四）财务风险
1、存货金额较大和存货跌价的风险
2017年、2018年、2019年和2020年3月末，公司存货账面余额分别为210,066.12万元、209,336.70万元、242,150.03万元和251,116.51万元，占公司流动资产的比例分别为58.52%、60.03%、57.24%和59.57%，公司覆盖了从棉花种植到成衣制造的全产业链，故存货规模较大。公司存货主要为原材料、在产品及产成品，虽然公司对存货风险进行严格管控，且公司存货库龄整体较短，但若未来产品销售价格在短时间内快速下跌或者公司下游客户出现不利变动造成存
货积压，可能会导致发行人存货跌价准备计提的增加，将对公司经营业绩造成不利影响。
2、汇率风险
2017年至2019年，公司营业收入中境外收入分别为405,784.88万元、433,873.13万元和435,369.67万元，境外收入占比分别为63.31%、63.07%和
64.01%，为公司的主要收入来源。
随着公司境外产能的陆续投产，公司在未来较长时间内产品销售仍将以国际市场为主，销售收入中美元结算占比较大；同时公司使用的主要机器设备及部分原材料也是通过进口取得，进口支付的外汇包含美元及其他非美元币种，若未来人民币汇率出现大幅波动，公司将面临因人民币汇率变动所带来的汇兑损失风险，从而对公司经营业绩不利影响。
（五）股权结构分散风险
本次可转债发行前，公司控股股东鲁诚公司持有公司16.36%的股份，公司控股股东的持股比例偏低。本次可转债转股后鲁诚公司的持股比例可能进一步降低。公司相对分散的股权结构给公司股东结构的稳定性、公司管理层及管理政策的稳定性带来潜在风险。
（六）摊薄上市公司即期回报的风险
本次公开发行A股可转换债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力预计将会得到提升。可转债的转股情况受发行及转股时间、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资可能无法全部产生收益，因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司A股股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（七）与本次可转换公司债券发行相关的风险
本次发行的A股可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。本次发行的A股可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。
2、可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
3、可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用、资金支出和经营压力。
4、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
5、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次A股可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
6、转股价格向下修正的风险
当公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售可转债或投资者持有可转债到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例和每股收益均产生一定的摊薄作用。
7、可转债评级风险
联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，本次可转债的信用等级为AA+。在本次可转债的存续期内，联合评级将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有
关情况进行不定期跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 联系电话 | 010-83939179 |
| 传真 | 010-66162609 |
| 保荐代表人 | 丁小文、傅冠男 |
| 项目协办人 | 王文庭 |
| 项目经办人 | 姚涛、金亮、田栋、江昊岩、屈欣怡 |
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构认为：鲁泰纺织本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人签名： | 王文庭 年 月 日 |
| 保荐代表人签名： | 丁小文 傅冠男 年 月 日 |
| 保荐机构法定代表人签名： | 贺 青 年 月 日 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日