证券代码：000727 证券简称：*ST东科 公告编号：2020-081
南京华东电子信息科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年11月10日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南京华东电子信息科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2020】第13号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下（如无特别说明，本回复中的简称与《重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：
问题1. 公司于2020年9月16日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，公司拟发行股份收购冠捷科技49%的股权，交易的实施以本次重大资产出售及现金购买冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）51%股权的实施为前提，发行股份收购方案的业绩承诺和补偿具体方案（如涉及）将由公司与交易对方另行协商确定。根据中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》），业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。请你公司说明在现金收购冠捷科技51%股权和发行股份收购49%股权“两步走”方案设计下，业绩补偿的安排是否符合《1号指引》的相关规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次支付现金购买冠捷科技51%股权的交易仅涉及现金支付，且不以发行股份购买冠捷科技49%股权的实施为前提
1、交易各方针对两次交易已经履行或拟将履行独立的决策程序，并分别签署协议
（1）华东科技支付现金购买冠捷科技51%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”或“支付现金购买资产交易”）
2020年9月4日、2020年11月2日，华东科技分别召开第九届董事会第九次临时会议、第九届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售及重大现金购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。此外，本次支付现金购买资产的交易对方已履行内部决策程序同意本次交易方案，中国电子已对本次交易进行批准。
2020年9月4日，华东科技分别与华电有限、群创光电签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》；2020年11月2日，华东科技分别与华电有限、群创光电签署了附生效条件的《支付现金购买资产之补充协议》。2020年11月2日，华东科技与华电有限签署了《业绩补偿协议》，约定华电有限以其通过本次华东科技收购冠捷科技51%股权交易中获得的全部对价为限向华东科技承担业绩补偿义务。
（2）华东科技发行股份购买冠捷科技49%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“发行股份购买资产交易”）
2020年9月15日，华东科技召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。本次发行股份购买冠捷科技49%股权的正式方案尚需履行董事会、股东大会等审批程序，上市公司拟就前述交易与相关交易对方签署发行股份购买资产协议补充协议及业绩承诺补偿协议。
2、两次交易评估基准日及交易作价、业绩承诺期间及补偿金额不同
本次支付现金购买资产所涉及的拟购买资产冠捷科技51%股权的评估基准日为2019年12月31日，本次发行股份购买资产所涉及的拟购买资产冠捷科技49%股权的评估基准日预计为2020年6月30日，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对本次发行股份购买冠捷科技49%股权开展资产评估工作。
综上，由于两次交易所涉及的拟购买资产评估基准日不同，拟购买资产冠捷
科技的经营情况和财务数据存在差异，因此预计本次发行股份购买资产的评估值及最终交易作价与本次支付现金购买资产的评估值及交易作价存在一定差异。此外，考虑到两次交易不同评估基准日所涉及的美元兑人民币汇率存在差异，以及预计两次交易所涉及的资产交割完成时间不一致，预计两次交易的业绩补偿承诺期及业绩承诺补偿金额亦可能存在差异。
3、根据相关会计准则，两次交易不构成“一揽子交易”
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5 号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理。本次支付现金购买资产交易与本次发行股份购买资产交易就上述会计准则所涉及“一揽子交易”的判断条件，对比分析后的具体情况如下所示：
| 序号 | 准则的判断条件 | 两次交易是否适用 | 原因 |
| 1 | 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 | 否 | 本次支付现金购买资产不以后续发行股份购买资产为前提，且两次交易的审计、评估采用不同的审计、评估基准日，因此，本次支付现金购买资产未考虑后续收购冠捷科技49%股权的影响 |
| 2 | 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 | 否 | 本次支付现金购买资产可独立达成商业结果，收购完成后，冠捷科技成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围 |
| 3 | 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 | 否 | 本次支付现金购买资产与本次发行股份购买资产不互为前提 |
| 4 | 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 | 否 | 本次支付现金购买资产就交易标的独立进行评估，单独考虑是经济的 |
根据上述对照分析，华东科技支付现金购买资产交易与发行股份购买资产交易为各自独立的商业行为并可独立达成商业结果，每次交易均具有经济性，不符合上述会计准则中关于构成“一揽子交易”的认定条件。
4、本次支付现金购买资产的实施不以本次发行股份购买资产的实施为前提，本次支付现金购买资产的业绩承诺条款不受本次发行股份购买资产的影响
本次华东科技支付现金购买冠捷科技51%股权与本次华东科技发行股份购买冠捷科技49%股权为独立的两项交易，两项交易分开进行，且两项交易的评估
基准日不同；两项交易的交易作价、业绩承诺期间及业绩承诺金额等预计将有所不同，两项交易的业绩承诺相互独立、分别履行。
本次支付现金购买资产的实施不以本次发行股份购买资产的实施为前提，若本次发行股份购买资产未能实施，本次支付现金购买资产的交易对方华电有限仍将根据其签署的《业绩补偿协议》履行业绩承诺。
（二）在现金收购冠捷科技51%股权和发行股份收购49%股权“两步走”方案设计下，业绩补偿的安排是否符合《1号指引》的相关规定
本次支付现金购买冠捷科技51%股权的交易不涉及发行股份，此外，本次支付现金购买冠捷科技51%股权的实施不以本次发行股份购买冠捷科技49%股权的实施为前提。因此，本次支付现金购买资产中业绩补偿的安排不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”中“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定。如本次发行股份购买冠捷科技49%股权未能实施，本次支付现金购买冠捷科技51%股权的交易对方华电有限仍将根据其签署的《业绩补偿协议》履行相关业绩承诺。
上市公司将在发行股份收购冠捷科技49%股权交易中根据最新监管法规落实相关业绩补偿安排。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华东科技支付现金购买冠捷科技51%股权的交易与发行股份购买冠捷科技49%股权的交易为独立的两项交易，两项交易分开进行，且两项交易的评估值、交易作价、业绩承诺期间及承诺金额等预计将有所不同，若后续发行股份购买资产无法完成，本次支付现金购买资产的业绩承诺仍将履行。本次支付现金购买资产仅涉及现金支付交易对价，业绩补偿的安排不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定。
问题2. 根据重组报告书披露的数据，冠捷科技2018年、2019年、2020上半年境外收入比重分别为75.14%、73.02%、71.31%，海外业务及出口业务主要
以外币报价及结算，如果未来实现销售收入所在国的汇率出现较大波动，则冠捷科技的盈利能力将面临影响。重组报告书同时披露，资产评估报告对冠捷科技2020年至2022年度的归属母公司所有者的净利润以人民币预测，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，交易对手方华电有限公司按照美元口径作业绩承诺，汇率根据评估基准日（即2019年12月31日）中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价6.9762计算。按照收益法评估预测口径，会计师事务所在审核确定冠捷科技实际利润数时应当以其扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，不包含本次评估未预测的汇兑损益。请你公司：
（1）量化分析汇率波动对冠捷科技经营业绩和营业收入、净利润等评估预测值的影响，并补充披露汇率波动对评估结果影响的敏感性分析；
（2）说明冠捷科技业务主要用美元结算而收益法评估预测营业收入等指标时用人民币计算的折算汇率，收益法评估是否考虑了汇率波动因素；
（3）进一步说明交易对手方实际补偿时的支付货币及折算汇率（如适用），确定实际利润数和应补偿金额时的调整过程和折算汇率（如适用），在实际利润数不包含汇兑损益的情况下，是否可能出现冠捷科技发生大额汇兑损失但交易对手方实现业绩承诺的情形，如是，说明本次方案就前述情形的考虑情况，以及相应保障上市公司利益的措施；
（4）说明作出上述业绩补偿安排的原因及合理性，多币种间的换算是否有利于保护上市公司利益，以及公司拟采取的风险控制措施。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）量化分析汇率波动对冠捷科技经营业绩和营业收入、净利润等评估预测值的影响，并补充披露汇率波动对评估结果影响的敏感性分析
1、量化分析汇率波动对冠捷科技经营业绩和营业收入、净利润等评估预测值的影响
（1）同一评估基准日下，评估预测值根据不同的折算汇率（美元兑换人民
币）转换所引起的差异分析由于冠捷科技业务分布在较多国家，且以美元作为主要结算货币，冠捷科技在财务结算及制定预算时主要以美元为结算单位。本次进行盈利预测时，为保证一致性，冠捷科技以美元为单位进行预测，并根据评估基准日美元兑人民币的汇率转换为人民币数据，最终通过收益法评估得到以人民币为单位的评估结果。因此假设评估基准日美元兑换人民币的折算汇率产生波动，则拟购买资产冠捷科技的预测营业收入和预测净利润等评估预测值将发生同比例变化。根据上述分析，对美元兑人民币汇率波动进行敏感性分析，结果如下：
| 美元兑人民币汇率 | |
| 变动率 | 评估结果变化率 |
| 10% | 10% |
| 5% | 5% |
| 0% | 0% |
| -5% | -5% |
| -10% | -10% |
此外，上述敏感性分析为基于评估基准日时点的收益法模型做出，但实际情况中，汇率通常不会在某一时点发生大幅变化。当财务报告日变化并观察到汇率发生变化时，企业会将资产负债中的人民币资产负债通过汇率重估消除影响，从而导致非经营性资产、付息负债等科目中的人民币资产负债价值不受美元兑人民币汇率影响，因此评估结果对于汇率波动的实际敏感性低于上述分析结果。
（2）被评估单位在实际生产经营过程中由于受到汇率波动所引起的汇兑损益，对本次评估预测值的影响分析
由于汇率波动因素具有较大不可预测性，本次评估中，假设和被评估单位相关的汇率等在评估基准日后不发生重大变化，因此，本次收益法评估亦未考虑汇率波动因素的影响。
2、补充披露情况
上述内容已在南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“第六章 标的资产评估及定价
情况” 之“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析” 中补充披露。
（二）说明冠捷科技业务主要用美元结算而收益法评估预测营业收入等指标时用人民币计算的折算汇率，收益法评估是否考虑了汇率波动因素本次收益法评估中评估基准日各项资产负债账面值及相关汇率利用了冠捷科技经审计的财务报表及附注，为保证数据口径的一致性，在预测营业收入等指标时同样采用上述经审计的财务报表及附注中采用的历史汇率进行了人民币口径预测。由于汇率波动因素具有较大不可预测性，本次评估中假设和被评估单位相关的汇率等评估基准日后不发生重大变化，因此，本次收益法评估未考虑汇率波动因素的影响。
（三）进一步说明交易对手方实际补偿时的支付货币及折算汇率（如适用），确定实际利润数和应补偿金额时的调整过程和折算汇率（如适用），在实际利润数不包含汇兑损益的情况下，是否可能出现冠捷科技发生大额汇兑损失但交易对手方实现业绩承诺的情形，如是，说明本次方案就前述情形的考虑情况，以及相应保障上市公司利益的措施
1、确定实际利润数的调整过程和折算汇率
根据卓信大华出具的经中国电子备案的资产评估报告，冠捷科技2020年至2022年度的预测净利润分别为118,962.74万元、114,055.43万元、129,919.12万元，在扣除归属于少数股东的净利润后，预测归属母公司所有者的净利润为118,240.26万元、113,389.84万元、129,280.18万元。同时，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价6.9762计算，冠捷科技2020年至2022年度的预测归属母公司所有者的净利润分别为16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元。
上述评估预测净利润未包含汇兑损益。由于冠捷科技在会计核算中将普通汇兑损益计入财务费用；将以汇率避险为目的的衍生金融工具的已实现汇兑损益计入投资收益，未实现汇兑损益计入公允价值变动损益。因此在业绩补偿期间，按
照评估预测口径，在根据经审计的财务报表计算出的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润基础上，需要剔除汇兑损益，并以经此调整后的采用与审计报告相同的汇率转换为美元数值作为冠捷科技的实际净利润数，作为计算华电有限当年应补偿金额公式中的参数。
2、交易对手方实际补偿时的支付货币、确定应补偿金额的调整过程及折算汇率根据华东科技与华电有限签署的《业绩补偿协议》，华电有限以现金方式承担补偿义务，以人民币形式支付应补偿价款，该过程不涉及折算汇率，具体原因如下：
华电有限于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×华电有限所持标的资产对应的最终交易价格－累积已补偿金额。
其中，“截至当期期末累积承诺净利润数”、“业绩承诺期内各年度承诺净利润总和”为美元金额，“截至当期期末累积实际净利润数”根据美元报表计算和调整亦为美元金额，“华电有限所持标的资产对应的最终交易价格”、“累积已补偿金额”为人民币金额。上述公式中“（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和”为累计未实现净利润额占承诺期承诺净利润总额的百分比，该百分比乘以华电有限本次获得的人民币对价，扣除累积已补偿的金额（若有，根据公式计算亦为人民币金额）后计算得到当年应补偿人民币金额，上述公式中不涉及汇率转换。
3、在实际利润数不包含汇兑损益的情况下，是否可能出现冠捷科技发生大额汇兑损失但交易对手方实现业绩承诺的情形，如是，说明本次方案就前述情形的考虑情况，以及相应保障上市公司利益的措施
考虑到汇率波动的不可预测性，未来可能发生冠捷科技出现大额汇兑损失，但交易对手方实现业绩承诺的情形，冠捷科技将采取相关措施避免汇率波动产生的重大不利影响。冠捷科技在过往经营中对于外汇避险操作经验丰富，报告期内，
冠捷科技发生的汇兑损失及外汇避险操作的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 财务费用-汇兑损失 | -19,109.44 | -11,816.40 | -43,906.05 |
| 外汇避险操作实现的收益 | 17,689.15 | 25,265.93 | 26,330.46 |
| 其中：公允价值变动损益-衍生金融资产和衍生金融负债 | -3,524.35 | 4,505.18 | 36,178.18 |
| 投资收益-衍生金融工具已实现投资收益/(损失) | 21,213.50 | 20,760.75 | -9,847.72 |
| 外汇风险覆盖比例* | 92.57% | - | 59.97% |
注：外汇风险覆盖比例=|外汇避险操作实现的收益/财务费用中汇兑损失部分|
根据上表所示，冠捷科技在报告期投资了期权、利率互换等一系列外汇金融衍生工具，并实现了对外汇风险的大部分对冲，整体外汇避险操作较为有效。本次交易完成后，冠捷科技将根据宏观经济、资本市场情况适时选择合适的外汇金融衍生工具，进一步避免外汇波动对报表净利润产生重大不利影响。
（四）说明作出上述业绩补偿安排的原因及合理性，多币种间的换算是否有利于保护上市公司利益，以及公司拟采取的风险控制措施
1、上述业绩补偿安排的原因及合理性
（1）评估预测未包含汇兑损益
本次评估未考虑汇兑损益预测。本次评估预测的净利润在扣除归属于少数股东的净利润后，以评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价转换为美元计价的承诺利润数。
因此，在业绩承诺期，按照评估预测口径，在确定冠捷科技实际利润数时应当以冠捷科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，并剔除财务费用中包含的汇兑损益。
（2）冠捷科技主要业务采用美元结算，业绩承诺补偿金额选用实际业务结算币种
冠捷科技的业务范围遍布欧洲、美洲、澳洲、非洲、国内以及其他亚洲地区，2018年、2019年及2020年上半年，冠捷科技在中国以外国家和地区的营业收入
占比分别为75.14%、73.02%和71.31%，且主要业务结算货币为美元，以美元作为业绩承诺币种与冠捷科技的业绩直接相连，符合冠捷科技实际业务经营及结算情况。
此外，本次评估以美元为基础预测，为便于交易各方更清晰了解标的整体的评估过程与价值，且支付对价为人民币，故本次评估过程及结果根据评估基准日人民币兑美元的汇率转换为人民币数据进行预测，最终通过收益法评估得到以人民币为单位的评估结果。
2、多币种间的换算是否有利于保护上市公司利益，以及公司拟采取的风险控制措施
（1）本次业绩补偿涉及评估所披露的预测净利润与实际承诺净利润的币种转换，为人民币转换美元
根据卓信大华出具的经中国电子备案的资产评估报告，冠捷科技2020年至2022年度的预测净利润分别为118,962.74万元、114,055.43万元、129,919.12万元，在扣除归属于少数股东的净利润后，预测归属母公司所有者的净利润为118,240.26万元、113,389.84万元、129,280.18万元。同时，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价6.9762计算，冠捷科技2020年至2022年度的预测归属母公司所有者的净利润分别为16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元。在此基础上，华电有限承诺，冠捷科技2020年度至2022年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元。
根据华东科技与华电有限签署的《业绩补偿协议》，华电有限以现金方式承担补偿义务，以人民币形式支付应补偿价款。华电有限于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×华电有限所持标的资产对应的最终交易价格－累积已补偿金额。
如前所述，上述公式以累计未实现净利润额占承诺期承诺净利润总额的百分
比乘以华电有限本次获得的人民币对价，扣除累积已补偿的金额（若有，根据公式计算亦为人民币金额）后计算得到当年应补偿人民币金额，计算过程中不涉及汇率转换。综上，业绩承诺采用美元系根据标的公司实际经营及结算情况进行的安排，且未来业绩对赌时间周期较长，汇率换算的变化亦无法判断，因此采用美元进行业绩对赌不存在损害上市公司利益的情形。
（2）公司拟采取的风险控制措施
为了避免在经营中出现大额汇兑损失导致业绩出现负面波动，冠捷科技将采取如下措施进一步提升外汇避险能力：
①积极关注外汇市场变动情况，并结合自身资金需求，选择有利的结汇时间点进行结汇，降低外汇波动风险；
②根据对汇率波动的研究判断，在与供应商及客户订立合同条款时，尽可能规避个别国际结算货币汇率大幅波动可能给公司带来的不利影响；
③合理运用衍生金融工具对外汇风险进行对冲。
综上所述，本次评估预测未包含汇兑损益，因此业绩承诺期间判断交易对方是否达成业绩承诺时将按照评估预测口径对净利润进行调整；考虑到冠捷科技主要业务采用美元结算，因此业绩承诺补偿金额选用实际业务结算币种；本次业绩补偿仅涉及评估所披露的预测净利润与实际承诺净利润的币种转换，为人民币转换美元；为了避免在经营中出现大额汇兑损失导致业绩出现负面波动，冠捷科技将采取包括合理运用衍生金融工具对外汇风险进行对冲等措施进一步提升外汇避险能力。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：当汇率波动时，营业收入、净利润等评估预测值将发生同比例变化；收益法评估未考虑汇率波动因素；本次业绩承诺方案中，交易对方华电有限实际补偿时的支付货币为人民币，在确定实际净利润数时，按照评估预测口径，在扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润基础上，剔
除财务费用中包含的汇兑损益即得到调整后的实际利润数，并以经此调整后的采用与审计报告相同的汇率转换为美元数值作为冠捷科技的实际净利润数，作为计算华电有限当年应补偿金额公式中的参数。根据华电有限于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式，应补偿金额的确定不涉及折算汇率。在实际利润数不包含汇兑损益的情况下，可能出现冠捷科技发生大额汇兑损失但交易对手方实现业绩承诺的情形，冠捷科技将采取相关措施避免汇率波动产生的重大不利影响。此外，业绩承诺采用美元系根据标的公司实际经营及结算情况进行的安排，且未来业绩对赌时间周期较长，汇率换算的变化亦无法判断，因此采用美元进行业绩对赌不存在损害上市公司利益的情形。问题3. 重组报告书披露，冠捷科技与飞利浦签署了一系列《商标许可合同》，飞利浦许可冠捷科技在其制造以及销售的产品上使用飞利浦商标，其中3项商标授权将于2020年12月31日到期，1项将于2025年3月31日到期，1项将于2023年12月31日到期且到期后符合一定条件再续展五年。请你公司：
（1）说明是否存在商标许可合同到期后无法按时续约的风险，如是，补充披露具体情形及公司拟采取的应对措施，并说明收益法评估下对续签商标的相关评估假设是否合理；
（2）量化分析说明上述商标许可合同期满后无法按时续约对冠捷科技生产经营和评估价值的具体影响，并提供敏感性分析。
请独立财务顾问就问题（1）、评估师就问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明是否存在商标许可合同到期后无法按时续约的风险，如是，补充披露具体情形及公司拟采取的应对措施，并说明收益法评估下对续签商标的相关评估假设是否合理
1、商标许可合同到期后无法按时续约的风险较低
（1）即将到期的飞利浦商标许可合同基本情况
冠捷科技及其子公司与飞利浦签署的3项商标授权许可协议将于2020年12
月31日到期，具体情况如下：
| 序号 | 授权商标应用产品 | 授权商标使用地域 | 到期日期 |
| 1 | 电视产品，以及与上述产品相关的市场营销、消费者服务 | 中国大陆 | 2020年12月31日 |
| 2 | 电视产品，以及与上述产品相关的市场营销、消费者服务 | 全球（对于非供酒店使用产品，授权地域不包括中国、印度、美国、加拿大、墨西哥、巴拿马、危地马拉、伯利兹、洪都拉斯、尼加拉瓜、萨尔瓦多、哥斯达黎加、委内瑞拉、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁和智利；而对于供酒店使用产品，授权地域范围包括美国及加拿大） | 2020年12月31日 |
| 3 | 移动电话和智能电话、平板电脑、儿童手腕手机、前述产品的配件以及应用程序等产品，以及与上述产品相关的市场营销、消费者服务 | 全球（不包括美国、加拿大、奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、列支敦士登、卢森堡、马耳他、摩洛哥、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士及英国） | 2020年12月31日 |
（2）冠捷科技与飞利浦之间的合作关系良好
冠捷科技与飞利浦之间的商标授权合作已持续10余年，合作产品已从合作初期的显示器扩展至电视、手机等产品。合作期间，冠捷科技利用自身在渠道、生产制造等多方面的优势，使飞利浦品牌显示器的全球市场占有率常年位居前列，同时电视产品亦维持较强的市场地位。在合作过程中，飞利浦不但获得品牌授权使用费收益，其品牌影响力也得以进一步增强。双方在历史合作过程中互惠互利，已建立长期稳定的良好合作关系。
（3）冠捷科技与飞利浦已就补充协议的核心条款达成一致，商标许可合同到期后无法按时续约的风险较低
冠捷科技与飞利浦就上述即将到期的商标授权许可协议进行协商续期，本次协议的续期通过签署补充协议的形式。截至本回复出具日，双方已就补充协议的核心条款达成一致，预计于2020年12月31日前签署完毕。上述商标许可合同到期后无法按时续约的风险较小。
综上，冠捷科技与飞利浦在历史合作过程中互惠互利，已建立长期稳定的良好合作关系，且双方已就补充协议的核心条款达成一致，因此商标许可合同到期
后无法按时续约的风险较低。
2、若未能续期，公司拟采取的应对措施
假设在极端情况下，上述与飞利浦签订的商标授权合同未能续期，冠捷科技拟采取的应对措施如下：
（1）将销售渠道、市场营销、产能等资源应用至其他自有品牌
除获得飞利浦品牌授权外，冠捷科技还拥有AOC、易美逊等品牌，覆盖显示器、电视等各类产品。若上述商标授权未能续期，冠捷科技可将相关销售渠道、市场营销、产能等资源应用至其他自有品牌的相应产品，从而增强相关品牌的品牌力及盈利能力。
（2）扩大代工业务规模
冠捷科技系位居全球前列的电视代工厂商，若上述商标未能授权，冠捷科技可将因此而富余的电视产能用于承接代工业务，从而扩大代工业务规模并削弱相关商标授权未能续期的负面影响。
3、收益法评估下对续签商标的相关评估假设具有合理性
结合上述分析，冠捷科技与飞利浦之间长期稳定的良好合作关系是基于冠捷科技自身在渠道、生产制造等多方的优势而形成的，在合作过程中，飞利浦不但获得品牌授权使用费收益，其品牌影响力也得以进一步增强，结合冠捷科技在显示器及电视制造领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，从商业模式上分析，未来双方在现有模式下继续合作符合双方的利益，若更换合作方，可能对飞利浦的品牌影响力造成一定影响。
同时，考虑到双方现有的电视产品相关商标许可协议中包含优先谈判权，以及显示器产品相关商标的授权合同已于2020年3月顺利续签，授权有效期延续至2025年3月31日，反映出双方近期仍保持着良好合作关系。
此外，双方已就上述即将到期的商标授权许可协议的补充协议核心条款达成一致，商标许可合同到期后无法按时续约的风险较小。
综上，收益法评估中对被评估单位的商标许可协议到期后可以按照现在的模
式续签使用其商标的假设具有合理性。
4、补充披露情况
上述内容已在南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“第五章 拟购买资产基本情况”之“三、冠捷科技主要资产、负债及权属情况” 之“（三）知识产权情况”补充披露。
（二）量化分析说明上述商标许可合同期满后无法按时续约对冠捷科技生产经营和评估价值的具体影响，并提供敏感性分析
冠捷科技通过取得飞利浦商标许可，将飞利浦品牌产品作为自有品牌经营。飞利浦长期与冠捷科技的合作下，彼此已建立高信赖度的互利与合作关系。以目前冠捷科技在显示器及电视上的出货量、完整供应链及渠道建立的优势下，飞利浦对冠捷科技有高度的依存度，而采购及制造的经济规模，使得冠捷科技在上下游都有高于市场平均水平的议价能力，因此飞利浦转换成本极高，市场上较难找到替代者。根据历史年度双方的合作情况，飞利浦几乎所有的显示器及电视产品均源于冠捷科技的设计、生产与销售，故商标许可合同期满后无法按时续约对飞利浦品牌的影响力敏感性远高于对于冠捷科技的影响。
考虑到冠捷科技在显示器及电视制造领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，以及飞利浦品牌显示器与电视大量的生产需求，如若双方不再通过商标许可形式合作，存在较大可能转化为代工模式进行合作。此外，自有品牌生产需求的减少将使冠捷科技空余出一定产能，可以通过承接其他品牌的代工业务实现空余产能的填补。
因此，虽然自有品牌模式的毛利率水平略高于代工模式，但由于自有品牌业务需要支出许可费及较代工业务更多的销售费用和研发费用，实际经营中两种模式的净利率水平接近，故上述经营模式的变化对冠捷科技盈利水平的影响较小。从长期来看，市场整体需求的增长以及冠捷科技自身的竞争优势可以为其产销量的稳定提供较为充足的支撑，由于自有品牌模式与代工模式的净利率水平接近，因此在整体收入水平不发生重大变化的情况下，收益法评估结果不会出现大幅变
化。若双方续约时授权价格发生变化，对收益法评估值的敏感性分析如下：
| 授权价格变动 | 评估结果变化率 |
| 10% | -2.69% |
| 5% | -1.35% |
| 0% | 0% |
| -5% | 1.35% |
| -10% | 2.69% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：冠捷科技与飞利浦在历史合作过程中互惠互利，已建立长期稳定的良好合作关系，且双方已就补充协议的核心条款达成一致，因此商标许可合同到期后无法按时续约的风险较低。收益法评估中对被评估单位的商标许可协议到期后可以按照现在的模式续签使用其商标的假设具有合理性。
（四）评估师核查意见
经核查，评估师认为：在商标许可合同期满情形下，结合冠捷科技的竞争优势，若冠捷科技可通过新承接其他代工业务或通过代工飞利浦品牌业务的方式弥补空余业务产能，则不会对冠捷科技收益法评估结果产生较大影响，而收益法评估结果对授权价格变化的敏感性较低。
问题4. 重组报告书披露，2020年5月21日，厦门市翔安区应急管理局作出（厦翔）应急罚〔2020〕14号《行政处罚决定书》，就冠捷科技子公司三捷科技（厦门）有限公司发生的安全生产事故作出罚款27万元的行政处罚。请你公司说明上述安全事故是否涉及民事诉讼，如是，说明具体涉诉情形和诉讼进展，标的公司是否计提预计负债，未就涉诉情况计提预计负债的，进一步说明交易对方是否承诺兜底或存在其他保障上市公司利益的安排。
回复：
（一）事故基本情况
2020年3月4日，在冠捷科技子公司三捷科技（厦门）有限公司（以下简
称“厦门三捷科技”）厂房内，一名员工在操作桥式起重机转移模具时，发生模具倾倒并被挤压致死。
2020年5月21日，厦门市翔安区应急管理局作出（厦翔）应急罚[2020]14号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，对厦门三捷科技作出罚款27万元的行政处罚。
（二）补助金已支付完毕，不涉及民事诉讼
事故发生后，厦门三捷科技积极与该起事故的死者家属进行协商，并于2020年3月9日与死者家属签署相关《协议书》和《人民调解协议书》，就支付相关补助金事宜达成一致意见。除补助金相关条款外，前述协议还约定，“自本协议签订之日起，甲、乙双方再无任何争议。本协议生效后，甲方不得再以相同或相关的事实和理由向三捷科技（厦门）有限公司主张任何权利。本协议自签订之日起生效”。
截至本回复出具日，厦门三捷科技已支付完毕上述协议约定的全部款项，该起安全事故不涉及民事诉讼。
问题5. 重组报告书显示，截至2020年6月30日冠捷科技商誉账面价值约
25.74亿元，主要系过往对外并购产生。请你公司结合相关并购标的资产的经营业绩情况说明商誉是否发生减值及具体测算依据，本次评估过程是否充分考虑了前述因素。
回复：
（一）商誉减值测试过程及具体测算依据
截至2020年6月末，冠捷科技商誉主要账面原值27.86亿元，已计提减值准备2.12亿元，账面净值25.74亿元，具体情况如下表所示：
| 商誉 | 金额（万元） |
| Philips Contributed Business | 239,891.22 |
| 接收Olympic合作案在宁波的代工相关业务 | 21,211.50 |
| 北京东方冠捷科技有限公司 | 11,617.42 |
| 艾德蒙海外股份有限公司 | 4,956.16 |
| 收购青岛海尔平板电视生产业务 | 892.32 |
| 账面原值 | 278,568.62 |
| 减：减值准备 — | - |
| Philips Contributed Business | -21,211.50 |
| 账面净值 | 257,357.12 |
冠捷科技的商誉主要是由冠捷科技历史年度收购飞利浦的显示器以及平板电视业务，以及收购其他与主营业务相关的显示器或电视类企业或业务形成。冠捷科技在收购上述企业或业务后将其与自身业务进行了整合，尤其借助飞利浦成熟的渠道，在主流显示器以及平板电视市场发力、增加出货量，令冠捷科技跻身一线显示器以及平板电视制造商。因此冠捷科技管理层将上述商誉分别分摊到冠捷科技整体的显示器及电视两个资产组组合。截至2020年6月30日，分摊至资产组组合的商誉根据经营分部汇总如下：
| 分摊商誉 | 金额（万元） |
| 显示器 | 229,278.32 |
| 电视 | 28,078.80 |
| 合计 | 257,357.12 |
上述经营分部的历史收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 显示器 | 1,696,664.77 | 3,600,944.88 | 3,352,346.85 |
| 电视 | 814,413.67 | 2,181,752.81 | 2,409,847.90 |
资产组组合的可收回金额按使用价值估值计算确定。其中，一年内的税前现金流量预测依据冠捷科技管理层批准的一年期预算，第二至五年的现金流量，使用估计的收入及毛利率增长率在第一年预算的基础上推算得出。五年后的现金流预测根据稳定期收入增长率推算，该增长率不超过冠捷科技长期平均的业务增长率。本年度采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：
| 项目 | 显示器 | 电视机 |
| 第一年预测期收入增长率 | -3.8% | -3.6% |
| 第二至五年预测期平均收入增长率 | 0.0% | 1.8% |
| 稳定期收入增长率 | 0.0% | 2.5% |
| 第一年预测期毛利率 | 8.5% | 12.2% |
| 第二至五年预测期平均毛利率 | 8.5% | 11.7% |
| 第一年预测期利润率 | 3.5% | -0.8% |
| 第二至五年预测期平均利润率 | 3.5% | 1.0% |
| 折现率 | 12.0% | 12.0% |
冠捷科技管理层所采用的加权平均增长率与行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率。冠捷科技管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预计毛利率，并采用能够反映相关资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该业务分部内各资产组组合的可收回金额，报告期各期末，冠捷科技对商誉进行减值测试。冠捷科技管理层根据上述商誉减值测试的假设，分析各资产组组合的可收回金额，截止2020年6月末，计算得出显示器资产组组合的可收回金额为101.97亿元高于该资产组组合账面金额的65.02亿元；电视资产组组合的可收回金额为39.73亿元，高于该资产组组合账面金额的28亿元。因此，各资产组组合的商誉的减值准备已计提充分，无需进一步确认减值损失。
（二）本次评估过程对前述因素的考虑
结合上述分析，冠捷科技管理层通过计算未来年度现金流现值确定商誉资产组可收回金额的使用价值，计算结果显示商誉资产组未来年度现金流现值高于其账面价值，从而判断各资产组组合的商誉的减值准备已计提充分；本次收益法评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值，评估范围涵盖冠捷科技历史年度收购并整合后的企业及业务，其中的对未来年度现金流分别按照显示器、电视行业报告所载的预测数据，结合企业现状、未来发展规划和未来市场需求等因素进行预测，预测思路与管理层计算未来年度现金流现值的思路接近，相关参数预测趋势相符，因此本次评估过程充分考虑了冠捷科技历史年度并购的企业及业务的经营业绩对评估结论的影响。
问题6. 重组报告书显示，冠捷科技2018年、2019年、2020年1-6月经审计的非经常性损益金额为44,708.95万元、25,010.41万元、247.44万元，占同期
净利润的比例分别为309.18%、33.96%和0.45%；其中，计入当期损益的政府补助分别为30,791.63万元、18,317.70万元、9,164.12万元。请你公司说明冠捷科技及其下属子公司获得的政府补助是否具有可持续性及其理由，标的公司盈利能力是否较多依赖于非经常性损益。回复：
（一）冠捷科技及其下属子公司获得的政府补助是否具有可持续性报告期内，冠捷科技获得的政府补助的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 稳岗补贴 | 3,793.15 | 13.66 | 199.97 |
| 行业专项补贴及科技项目研发经费补助 | 2,328.62 | 2,550.02 | 2,328.40 |
| 出口奖励及增产奖励资金 | 1,306.41 | 873.79 | 7,940.68 |
| 税费返还 | 365.35 | 1,077.95 | 3,510.84 |
| 投资显示触控项目奖励 | - | 3,806.86 | 5,623.30 |
| 新型显示产业发展专项资金 | - | 5,802.43 | 5,728.48 |
| 其他 | 1,370.58 | 4,192.97 | 5,459.96 |
| 合计 | 9,164.12 | 18,317.70 | 30,791.63 |
报告期内，冠捷科技政府补助主要为稳岗补贴、行业专项补贴及科技项目研发经费补助、出口奖励及增产奖励资金、税收返还、投资显示触控项目奖励、新型显示产业发展专项资金等各类政府补助，上述政府补助主要是政府基于冠捷科技所处行业、生产经营所在地给予的与主营业务相关的补助。冠捷科技各期取得的政府补助的金额及涉及事项存在一定变化，但政府补助的取得具有一定可持续性。原因如下：1、冠捷科技于1990年开始研发布局，在液晶显示器、液晶电视方面具备多项国际领先技术，在福清、厦门等地区设立了研发中心，冠捷科技拥有千人以上的研发团队，研发工程师分布于软件、电源、机构、电气、零件、安规、检测等研发领域，具备承担行业、政府等扶持或合作的科研项目的研发能力；2、冠捷科技在国内多地设有工厂，并且产品多数为出口销售，长期获得当地政府的支持和鼓励；3、冠捷科技部分国内下属公司的税收返还、租赁费和广告宣传费补贴等政府的补助或奖励政策执行期限至2023年
4月，相关的政府补助在未来几年可持续取得。因此冠捷科技虽然取得政府补助的事项及金额存在一定波动性，但政府补助的获得具有一定可持续性。
（二）冠捷科技盈利能力是否较多依赖于非经常性损益
2018年、2019年和2020年1-6月，冠捷科技非经常性损益分别为44,708.95万元、25,010.41万元和247.44万元。报告期内，冠捷科技的非经常损益金额主要为政府补助、出于外汇避险的衍生金融工具投资。其中，出于外汇避险的衍生金融工具投资系冠捷科技为抵减外币结算导致的汇兑损益所采取的风险规避手段，为冠捷科技持续发生的非经常性损益，剔除该影响后，冠捷科技各期收益情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| ① | 归属于母公司股东的净利润 | 54,464.44 | 73,643.77 | 14,460.66 |
| ② | 非经常性损益 | 247.44 | 25,010.41 | 44,708.95 |
| ③ | 外汇避险操作实现的收益 | 17,689.15 | 25,265.93 | 26,330.46 |
| ④=②-③ | 剔除外汇避险操作实现收益后的非经常性损益 | -17,441.71 | -255.52 | 18,378.49 |
| ⑤=②/① | 非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比重 | 0.45% | 33.96% | 309.18% |
| ⑥=④/① | 剔除外汇避险操作实现收益后的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比重 | -32.02% | -0.35% | 127.09% |
首先，剔除外汇避险操作实现收益后的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比重较剔除前低。虽然冠捷科技报告期内非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比重较高，但由于非经常性损益中出于外汇避险的衍生金融工具投资为冠捷科技各期持续发生的常规操作，在剔除该因素后，非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比重已大幅降低，2018年度、2019年度和2020年上半年分别为127.09%、-0.35%和-32.02%。
冠捷科技2019年度、2020年上半年剔除外汇避险操作实现收益后的非经常性损益为负，该等非经常性损益并未导致净利润增加。
2018年度，剔除外汇避险操作实现收益后的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比重为127.09%，主要系：1、受乐视集团财务危机影响，当期
应收账款坏账损失发生较大；2、计提飞利浦电视商标权的无形资产减值准备所致当期出现大额资产减值损失；受上述等因素影响导致经营性利润较低。报告期内，冠捷科技优化产品结构、调整经营策略，加大了对毛利率较高的产品的出货量，减少了亏损订单的承接，盈利能力逐步提高。2018年度、2019年度和2020年上半年毛利率分别为9.47%、10.72%和12.57%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-30,248.29万元、48,633.36万元和54,217.00万元，毛利率、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均逐步上升，盈利能力逐步提高。
综上，冠捷科技的盈利能力并不主要依赖其他非经常性损益。
问题7. 根据重组报告书披露的冠捷科技报告期产能和产量数据，显示器产品2018年、2019年、2020年上半年产能利用率分别为55.94%、60.32%、59.86%，电视产品同期产能利用率分别为48.67%、40.21%、35.27%。请你公司说明报告期电视产品产能利用率逐年下降的原因及合理性，是否存在产能过剩及相关风险，本次评估过程是否充分考虑了前述因素。回复：
（一）电视产品产能利用率逐年下降的原因及合理性
1、部分国家近年汇率变动较剧烈，2019年有意控制相应市场的销售规模
近年来，巴西、阿根廷及俄罗斯等国家汇率波动较剧烈，因此在2019年，冠捷科技有意控制自有品牌业务在当地的销售规模，以规避汇率波动风险。故2019年电视产品销量、产量较低，进而产能利用率较2018年度有所下滑。
2、受疫情影响，2020年上半年产销量较低
2020年1-6月，受疫情影响，电视产品产销量较低，故产能利用率较低。2020年下半年，随着冠捷科技在部分国家生产恢复，预计2020年全年电视产品的产能利用率将逐步恢复。
综上，部分国家近年汇率变动较剧烈，2019年有意控制相应市场电视产品
的销售规模，且受疫情影响，冠捷科技2020年上半年电视产品产销量较低，因此导致报告期电视产品产能利用率逐年下降。
（二）电视产品产能利用率相对较低具有合理性
1、规模较大的产能有利于满足峰值需求，并获取紧急订单
电视产品的市场需求具有较强的季节波动性，为确保满足峰值市场需求、降低客户流失率，冠捷科技电视产线的设计产能与旺季需求量匹配。同时，较大规模的产能有利于获取新客户的紧急订单，有利于冠捷科技扩大市场占有率。
2、冠捷科技在目标市场就近新增产线，以控制运输成本及税负
冠捷科技的客户遍布全球，为控制运输成本以及税负，冠捷科技在目标市场就近建设产线，从而导致在部分产线产能利用率不高的情形下，在其他地区或国家进一步新增产能。
综上，由于规模较大的产能有利于满足峰值需求，并获取对应订单，且冠捷科技在目标市场就近新增产线以控制运输成本及税负，从而导致冠捷科技电视产品产能利用率相对较低。
（三）本次评估过程对前述因素的考虑
结合上述分析，冠捷科技现有理论产能有利于其获取客户订单及未来销售计划的落实，同时确保了旺季的产能供给，对其正常的生产经营具有必要的支撑作用。
由于历史年度产能及产量变动情况较为稳定，历史年度经营情况已经反映了实际产能利用率的影响，本次收益法评估在历史实际经营情况和财务数据的基础上进行未来收益预测，在折旧及相关科目的预测中合理预测了与经营性资产相关的支出，充分考虑了冠捷科技实际经营情况及产能利用率的影响。
问题8. 重组报告书披露，冠捷科技重要子公司之一福建捷联电子有限公司（以下简称“福建捷联”）主要从事显示器、电视的生产销售，拥有冠捷科技在中国境内的主要生产基地，2018年、2019年和2020年上半年净利润分别为
46,884.12万元、-17,440.63万元、-2,351.56万元。请你公司说明报告期福建捷联报告期净利润大幅下降的原因，本次评估过程是否充分考虑了前述因素。
回复：
（一）福建捷联报告期净利润大幅下降的原因
1、福建捷联净利润波动主要系为外汇避险而进行的外汇投资产生的公允价值变动损益所致根据福建捷联未经审计的财务报表显示，在2018年、2019年和2020年上半年，福建捷联的收入分别为2,250,215.77万元、2,370,345.06万元和1,022,101.17万元，净利润分别为46,884.12万元、-17,440.63万元和-2,351.56万元。福建捷联净利润的波动主要系由于公允价值变动损益波动较大所致，公允价值变动损益主要为外汇避险而进行的外汇投资产生的公允价值变动损益。2018年、2019年和2020年上半年，福建捷联公允价值变动损益分别为39,331.76万元、-28,498.23万元以及-13,287.03万元。其中外汇避险而进行的外汇投资产生的公允价值变动损益分别为40,242.09万元、-28,221.44万元以及-12,123.19万元，占比超过90%。
2、剔除公允价值变动损益影响后福建捷联净利润相对平稳
冠捷科技通过远期外汇交易进行外汇避险的操作方式为：由境内子公司（例如福建捷联）与境外的子公司同时进行相同到期时间、相同金额、交易方向相反的交易。
因此，从福建捷联报表角度看，各期公允价值变动损益规模较大；但对于冠捷科技合并报表整体而言，外汇避险操作导致的公允价值变动损益规模较小。剔除公允价值变动损益的影响后，福建捷联2018年、2019年和2020年上半年净利润分别为7,552.36万元、11,057.60万元、10,935.46万元，相对平稳且呈上升趋势。
（二）本次评估过程对前述因素的考虑
在剔除公允价值变动损益的影响后，福建捷联2018年、2019年和2020年
上半年净利润分别为7,552.36万元、11,057.60万元、10,935.46万元，利润水平较为稳定，且呈逐年上升趋势。
本次收益法评估确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析，净利润预测趋势与被评估单位历史年度经常性损益的变化趋势趋同；本次市场法评估中采用的EBITDA指标，亦不受公允价值变动损益等非经常性收入和支出的影响；对于交易性金融资产、衍生金融工具、投资性房地产，在收益法和市场法评估中均作为非经营性资产处理，对其在评估基准日的市场价值进行评定估算后，在收益法评估中加回其评估结果，充分考虑了上述资产的价值对评估结论的影响。
问题9. 请你公司结合选取和剔除标准，说明对冠捷科技市场法评估过程中选取的4家可比上市公司与董事会分析中选取的7家可比公司不一致的原因及合理性。
回复：
（一）市场法评估中选取和剔除可比公司的标准
本次市场法评估根据资产评估执业准则的相关要求进行可比公司的选择，《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条规定：资产评估专业人员应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性。可比企业应当与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
根据上述要求在选取可比公司时，可比公司的数量并不是首要考虑因素，更应该着重考虑标的公司所从事的行业和业务等方面的相似性，通常需要通过对企业主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、研发能力等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。评估师对标
的企业经营状况、财务指标进行了分析，考虑到冠捷科技系注册在百慕大的全球性显示器、电视制造厂商，其资产分布于亚洲、欧洲、北美洲、南美洲等地区，且其营业收入一半以上来源于境外，因此本次市场法评估中选择可比公司时考虑了全球资本市场的可比公司。市场法可比公司通过如下指标确定：
1、通过Wind资讯筛选出同行业或受相同经济因素影响的全球范围上市公司；
2、对“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市日期距离基准日不足1年的公司剔除；
3、选取基准日盈利的可比公司；
4、综合分析选取与标的企业规模、业绩、预期增长、经营地域、产品结构较为接近或可比的可比公司。
在上述原则指导下，对所选取的全球资本市场可比公司进行分析，在获取上市公司财务数据后，选取与标的企业市场竞争地位相当的企业，再剔除异常财务数据、指标、以及股票市场所受到的无效因素干扰、个别股票价格异动等，最终选取了佳世达、创维集团、惠普公司(HP)、工业富联四家公司作为可比公司。这四家公司和标的企业冠捷科技相比，具有以下共同特点：
1、销售市场：四家主要销售市场都为全球化市场。
2、制造模式：四家生产制造模式均涉及研发、生产、销售，且产品属于一般消费品。
3、行业分类：都属于消费电子、电脑存储与外围设备类，且具有20年以上的行业经验，市场竞争地位较高；
4、生产模式：重资产，固定资产及存货占比较高，各类资产结构较为全面，且原料基本外购，不覆盖上游的原料生产。
综上所述，在通过上述四个筛选条件后，本次市场法评估最终选取的可比公司与冠捷科技在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性较为接近，面临的经营风险及财务风险相似，在主营业务上
与冠捷科技在业绩驱动因素方面趋同，符合资产评估执业准则对可比公司选择的相关要求。
（二）董事会分析中选取和剔除可比公司的标准
本次董事会分析选取可比公司的过程中，同样考虑冠捷科技的主营业务模式、产品及相关行业等情况，具体选择标准如下所示：
1、冠捷科技定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。因此，在选择可比公司时，初步选定主营业务为显示器、电视等产品的研发、生产和销售的上市公司；
2、本次交易完成后，冠捷科技将被纳入A股上市公司合并范围内，因此在分析中主要选取了A股同行业上市公司作为可比公司。此外，冠捷科技原为香港上市公司，在香港具有经营实体，因此选取了部分H股同行业上市公司作为参考；
3、由于境外会计准则、税率等因素的不同，境外可比公司的财务指标与A股上市公司具有一定差异。本次董事会选取A股常用估值指标市盈率和市净率进行分析，并主要选择A股可比公司，以反映A股市场对于冠捷科技所处行业的估值情况。
根据上述筛选标准，标的资产同行业可比公司的情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 |
| 1 | 0751.HK | 创维集团 | 研发制造消费类电子、显示器件、数字机顶盒、安防监视器、网络通讯、半导体、冰洗、3C数码、LED照明等产品 |
| 2 | 0992.HK | 联想集团 | 主要产品有个人计算机、互联网产品、智能手机等 |
| 3 | 0334.HK | 华显光电 | 主要产品有液晶显示器、映像管显示器及平面数码电视等 |
| 4 | 601138.SH | 工业富联 | 主要从事各类电子设备产品的设计、研发、制造与销售业务 |
| 5 | 600060.SH | 海信视像 | 主要从事电视产品的研发、生产和销售 |
| 6 | 000725.SZ | 京东方A | 主要产品有显示器件、智慧系统、健康服务等 |
| 7 | 000100.SZ | TCL科技 | 半导体显示及材料业务、产业金融及投资业务和其他业务三大板块 |
| 8 | 000016.SZ | 深康佳A | 主要从事彩色电视机、手机、白色家电、厨卫电器， |
| 净水系列、日用生活电器、LED、机顶盒及相关产品的研发、制造和销售 | |||
| 9 | 600839.SH | 四川长虹 | 主要从事数字电视、空调、冰箱等家电的研发、生产、销售 |
根据选定的可比公司，进一步计算可比公司的市盈率和市净率，创维集团的市盈率为8.26倍、市净率为0.39倍，四川长虹的市盈率为221.81倍、市净率为
1.03倍，两家公司作为可比公司中估值水平的异常值被剔除。因此得出冠捷科技与可比公司估值水平的比较分析如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 0751.HK | 创维集团 | 研发制造消费类电子、显示器件、数字机顶盒、安防监视器、网络通讯、半导体、冰洗、3C数码、LED照明等产品 | 8.26 | 0.39 |
| 2 | 0992.HK | 联想集团 | 主要产品有个人计算机、互联网产品、智能手机等 | 10.86 | 2.44 |
| 3 | 0334.HK | 华显光电 | 主要产品有液晶显示器、映像管显示器及平面数码电视等 | 22.03 | 1.88 |
| 4 | 601138.SH | 工业富联 | 主要从事各类电子设备产品的设计、研发、制造与销售业务 | 19.50 | 4.06 |
| 5 | 600060.SH | 海信视像 | 主要从事电视产品的研发、生产和销售 | 25.53 | 0.97 |
| 6 | 000725.SZ | 京东方A | 主要产品有显示器件、智慧系统、健康服务等 | 82.34 | 1.66 |
| 7 | 000100.SZ | TCL科技 | 半导体显示及材料业务、产业金融及投资业务和其他业务三大板块 | 23.10 | 2.01 |
| 8 | 000016.SZ | 深康佳A | 主要从事彩色电视机、手机、白色家电、厨卫电器，净水系列、日用生活电器、LED、机顶盒及相关产品的研发、制造和销售 | 49.63 | 1.30 |
| 9 | 600839.SH | 四川长虹 | 主要从事数字电视、空调、冰箱等家电的研发、生产、销售 | 221.81 | 1.03 |
| 中值 | 23.10 | 1.88 | |||
| 均值 | 33.28 | 2.05 | |||
| 冠捷科技 | 20.90 | 1.36 | |||
注1：可比上市公司市盈率=2019年12月31日收盘市值/2019年度归属母公司所有者净利润，数据来源Wind；注2：可比上市公司市净率=2019年12月31日收盘市值/2019年度归属母公司所有者权益，数据来源Wind；注3：标的资产市盈率＝2019年12月31日评估值/2019年度合计归属母公司所有者的净利润；
注4：联想集团的会计年度由于采用国际会计准则，2019年归属母公司所有者的净利润为2019年3-12月的归属母公司所有者的净利润与2019年1-3月归属母公司所有者的净利润之和；注5：创维集团和四川长虹在计算中值和均值时已剔除。综上所述，本次冠捷科技市盈率为20.90，市净率为1.36，其中冠捷科技市盈率均值和中值均低于可比上市公司市盈率均值33.28和中值23.10，冠捷科技市净率均值和中值均低于可比上市公司市净率均值1.88和中值2.05。
（三）市场法评估过程中与董事会分析中选取可比公司不一致的原因及合理性
在董事会对标的资产定价公允性的分析中，由于冠捷科技将被归入A股上市公司合并范围、以及冠捷科技为原香港上市公司，主要选取了A股和H股同行业上市公司作为可比公司，因此与评估机构在市场法评估过程中选取的可比公司样本产生差异。对于上述差异原因和合理性的分析如下：
1、市场法评估与董事会分析的目的不同
采用市场法评估企业价值的目的是依据相关准则的要求选取可比公司、采用合适的估值模型，并对标的资产做出合理估值。本次市场法评估最终选取的可比公司与冠捷科技在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性较为接近，面临的经营风险及财务风险相似，在主营业务上与冠捷科技在业绩驱动因素方面趋同，符合资产评估执业准则对可比公司选择的相关要求。
董事会分析的目的是对标的资产定价的公允性做出判断，通过与相同估值环境、相同行业的可比公司对比，得出本次交易中标的资产是否出现被明显低估或高估的结论。本次交易完成后，上市公司持有冠捷科技51%的股权，冠捷科技将登陆A股市场，并成为上市公司重要的经营实体。从未来的角度看，冠捷科技以A股市场估值方法进行估值，因此主要选取A股同行业上市公司作为可比公司具有合理性。
2、市场法评估与董事会分析采用的估值指标不同
在市场法评估过程中，由于冠捷科技的业务分布全球多个地区，根据资产评
估执业准则对可比公司选择的相关要求，在全球资本市场范围内选取了四家不同上市地的上市公司作为可比公司。为了剔除不同会计准则对于盈利指标的影响，采用EV/EBITDA作为价值比率，并计算冠捷科技的企业价值。
在董事会分析中，由于冠捷科技将被纳入A股上市公司合并范围，并成为上市公司估值的主要实体，采用A股常用的市盈率（PE）和市净率（PB）对其进行估值具有合理性，因此主要选取了A股市场上市公司作为可比公司。考虑到冠捷科技原为香港上市公司，且在香港设有经营实体，因此选取了部分H股公司。
3、对于H股可比公司的选取差异不影响董事会分析的结论
与市场法评估的样本相比，在董事会分析中创维集团作为异常值被剔除。若将其加回，则董事会分析中可比公司的市盈率均值为30.16倍、中值为22.56倍，市净率均值为1.84倍、中值为1.77倍，冠捷科技的市盈率和市净率仍会低于可比公司市盈率和市净率的均值和中值，不影响董事会分析结论。
综上，冠捷科技市场法评估过程中选取的4家可比上市公司与董事会分析中选取的7家可比公司不一致具有合理性。
特此公告。
南京华东电子信息科技股份有限公司
董 事 会2020年11月17日