证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2021-036
南京华东电子信息科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月26日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南京华东电子信息科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第6号）（以下简称“问询函”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现将相关问题回复披露如下：
如无特殊说明，回复中所采用的释义与《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
1. 业绩承诺及补偿方案显示，本次交易的补偿义务人就冠捷科技2021年至2023年度的归属母公司所有者的净利润作出了业绩预测，前述预测归属母公司所有者的净利润=冠捷科技合并报表的预测净利润（不含冠捷显示科技（中国）有限公司92%股权和冠捷科技（青岛）有限公司80%股权）+冠捷显示科技（中国）有限公司（以下简称“冠捷显示”）92%股权对应的预测净利润+冠捷科技（青岛）有限公司（以下简称“冠捷青岛”）80%股权对应的预测净利润。前次交易中，补偿义务人就冠捷科技2020年至2022年度的预测归属母公司所有者的净利润作出了业绩预测。请你公司：
（1）说明本次交易单独就冠捷显示92%股权和冠捷青岛80%股权对应的净利润作出预测的原因及合理性，该预测方法调整的具体计算过程及对归母净利润测算值的影响；
（2）说明两次交易就业绩承诺和补偿方案进行差异化设计的具体原因，是否符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
请独立财务顾问就问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明本次交易单独就冠捷显示92%股权和冠捷青岛80%股权对应的净利润作出预测的原因及合理性，该预测方法调整的具体计算过程及对归母净利润测算值的影响；
公司于2020年实施重大资产出售及支付现金购买资产（以下简称“前次交易”），前次交易和本次交易均对存在少数股权的两家子公司冠捷显示、冠捷青岛进行了单独的净利润预测，从而计算归母净利润。
1、前次交易的归属母公司所有者的净利润计算方法
归属母公司所有者的净利润=包含冠捷显示、冠捷青岛的冠捷科技合并报表的预测净利润-冠捷显示8%股权对应的预测净利润-冠捷青岛20%股权对应的预测净利润。
2、本次交易的归属母公司所有者的净利润计算方法
归属母公司所有者的净利润=不含冠捷显示、冠捷青岛的模拟合并报表的预测净利润+冠捷显示92%股权对应的预测净利润+冠捷青岛80%股权对应的预测净利润。
3、对归母净利润测算值的具体影响
上述两种计算方法分别得出的归属母公司股东的净利润差异主要为冠捷显示、冠捷青岛与冠捷科技及其他子公司之间内部交易所发生的未实现内部交易损益，根据2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月财务数据，该未实现内部交易损益占当期归属母公司股东的净利润比重不超过1%，影响较小。
综上所述，两次交易对归属于母公司所有者的净利润计算方式有所不同，但计算过程没有实质差异，每次交易的评估假设、评估参数的选取、评估过程以及评估结论等均具有合理性，对归母净利润测算值没有实质影响。
（二）说明两次交易就业绩承诺和补偿方案进行差异化设计的具体原因，是否符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
1、两次交易就业绩承诺和补偿方案进行差异化设计的具体原因
公司前次交易和本次交易就业绩承诺和补偿方案主要差异情况如下：
| 序号 | 主要差异事项 | 本次交易 | 前次交易 | 差异原因 |
| 1 | 补偿义务人 | 交易对方华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团 | 交易对方华电有限公司 | 两次交易对手方不同 |
| 2 | 业绩补偿期间 | 2021 年至 2023 年度，本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日之前实施完毕的，则业绩承诺期延长至 2024 年 | 2020 年至 2022 年度，本次交易未能于 2020 年 12 月 31 日之前实施完毕的，则业绩承诺期延长至 2023 年 | 前次交易于2020年实施完毕，预计本次交易于2021年实施完毕，两次交易实施完毕时间或预计时间不同 |
| 3 | 业绩补偿方式 | 优先以股份进行补偿，如果补偿义务人对于本次收购中认购的股份不足补偿，则应进一步以现金进行补偿 | 以现金方式承担补偿义务，以人民币形式支付应补偿价款 | 前次交易不涉及发行股份事宜 |
| 4 | 承诺利润数计算方式 | 预测归属母公司所有者的净利润=冠捷科技合并报表（不含冠捷显示 92%股权和冠捷青岛 80%股权）的预测净利润+冠捷显示 92%股权对应的预测净利润+冠捷青岛 80%股权对应的预测净利润 | 归属母公司所有者的净利润=包含冠捷显示、冠捷青岛的冠捷科技合并报表的预测净利润-冠捷显示8%股权对应的预测净利润-冠捷青岛20%股权对应的预测净利润。 | 两次交易承诺利润数计算方式存在差异，主要系两次交易对应的资产评估报告对冠捷科技的净利润预测计算方法存在差异。虽然两次交易对归属于母公司所有者的净利润计算方式有所不同，但计算过程没有实质差异，每次交易的评估假设、评估参数的选取、评估过程以及评估结论等均具有合理性，对归母净利润测算值没有实质影响。 |
综上分析，两次交易关于业绩补偿和补偿方案的差异化原因主要系两次交易方案不同，具体来看，前次交易及本次交易的交易对方、完成时间点、支付交易对价的方式等均存在差异。
2、两次交易就业绩承诺和补偿方案的差异符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”相关规定（以下简称“1号准则”），两次交易业绩承诺和补偿方案的差异符合前述规定，具体分析如下：
| 序号 | 主要差异事项 | 本次交易 | 前次交易 | 1号准则规定 | 适用性分析 |
| 1 | 补偿义务人 | 交易对方华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团 | 交易对方华电有限公司 | 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。 | 符合。本次交易上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人为华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团，均进行业绩承诺。前次交易上市公司实际控制人控制的关联人华电有限进行了业绩承诺。 |
| 2 | 业绩补偿期间 | 2021 年至 2023 年度，本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日之前实施完毕的，则业绩承诺期延长至 2024 年 | 2020 年至 2022 年度，本次交易未能于 2020 年 12 月 31 日之前实施完毕的，则业绩承诺期延长至 2023 年 | 业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年 | 符合。两次交易业绩补偿期限均不少于重组实施完毕后的三年。 |
| 3 | 业绩补偿方式 | 优先以股份进行补偿，如果补偿义务人对于本次收购中认购的股份不足补偿，则应进一步以现金进行补偿 | 以现金方式承担补偿义务，以人民币形式支付应补偿价款 | 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 | 符合。本次交易中，交易对方涉及的业绩补偿义务人优先以股份进行补偿，如果业绩补偿义务人对于本次收购中认购的股份不足补偿，则应进一步以现金进行补偿。而前次交易不涉及上市公司发行股份，交易对方均获得现金作为交易对价，故以现金方式进行补偿。 |
| 4 | 承诺利润数计算方式 | 预测归属母公司所有者的净利润=冠捷科技合并报表（不含冠捷显示 92%股权和冠捷青岛 80%股权）的预测净 | 归属母公司所有者的净利润=包含冠捷显示、冠捷青岛的冠捷科技合并报表的预测净利润-冠捷显示 | ……如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿…… | 符合。本次交易中，一方面对冠捷科技合并报表（扣除冠捷显示92%股权和冠捷青岛 80%股权）进行收益法评估，另一方面对冠捷显示92%股权和80%股权均采用收益法进行单独评估，本次交易的补偿义 |
| 利润+冠捷显示 92%股权对应的预测净利润+冠捷青岛 80%股权对应的预测净利润 | 8%股权对应的预测净利润-冠捷青岛20%股权对应的预测净利润。 | 务人已就上述相关资产涉及的预测净利润进行了业绩承诺。前次交易中，对冠捷科技合并口径采用收益法评估，因此，补偿义务人就合并口径的预测归母净利润进行了业绩承诺。 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，两次交易就业绩承诺和补偿方案进行差异化设计的原因主要系两次交易方案存在差异，交易对方、完成时间点、交易对价的支付方式等均存在差异，两次交易的业绩承诺和补偿方案的差异符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
2. 收益法评估过程显示，本次交易对冠捷科技经营性资产的评估剔除了其持有的冠捷显示92%股权和冠捷青岛80%股权，冠捷显示和冠捷青岛作为长期股权投资单独进行评估，并均以收益法评估值作为评估结论，所持股权的评估增值率分别为315.18 %和-98.95%。前次交易中，对冠捷科技经营性资产的收益法评估中包括了冠捷显示和冠捷青岛经营情况，未单独评估对其的长期股权投资，而是评估其少数股东权益并抵减冠捷科技股东全部权益价值，冠捷显示和冠捷青岛少数股权的评估增值率分别为245.58%和104.72%。请你公司：
（1）说明本次收益法评估过程中单独就冠捷显示和冠捷青岛的长期股权投资进行评估的原因及合理性，两次交易对上述两家子公司权益的评估过程不同的原因及合理性，以及上述差异对冠捷科技评估价值的具体影响；
（2）说明冠捷显示和冠捷青岛之间、其分别与冠捷科技及其他子公司之间是否存在合并报表范围内应当抵消的内部交易，如是，进一步说明评估时是否考虑了上述内部交易的影响；
（3）说明本次交易冠捷显示92%股权评估大幅增值、冠捷青岛80%股权评估大幅减值的原因及合理性，并结合评估基准日的变化等因素说明本次交易长期股权投资评估增/减值率与前次交易对应少数股东权益评估增/减值率差异较
大的原因。请评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。回复：
（一）说明本次收益法评估过程中单独就冠捷显示和冠捷青岛的长期股权投资进行评估的原因及合理性，两次交易对上述两家子公司权益的评估过程不同的原因及合理性，以及上述差异对冠捷科技评估价值的具体影响；
1、两次交易均就冠捷显示和冠捷青岛进行评估，对冠捷显示和冠捷青岛的评估逻辑和假设一致
前次交易中，冠捷科技全部股东权益评估价值=冠捷科技合并口径评估值—非全资子公司（冠捷显示、冠捷青岛）评估值×少数股权比例，其中，公式中冠捷显示和冠捷青岛的少数股权比例分别为8%和20%。
本次交易中，冠捷科技全部股东权益评估价值=不含冠捷显示、冠捷青岛的模拟合并口径评估值+非全资子公司（冠捷显示、冠捷青岛）评估值×持股比例，其中，冠捷显示和冠捷青岛的持股比例分别为92%和80%。
本次交易和前次交易均单独就冠捷显示和冠捷青岛进行了评估，并均采用了收益法评估结果作为结论，两次对冠捷显示、冠捷青岛的评估逻辑及评估假设一致。前次交易中，由于冠捷科技合并口径评估价值包含了冠捷显示和冠捷青岛股东全部权益价值，故需要在冠捷科技合并口径评估价值中扣减冠捷显示和冠捷青岛的少数股东权益价值；本次交易中，由于冠捷科技模拟合并口径评估价值未包含冠捷显示和冠捷青岛股东权益价值，故需要在冠捷科技模拟合并口径评估价值基础上加计对冠捷显示和冠捷青岛的长期股权投资价值。
2、冠捷显示和冠捷青岛的净利润、净资产和评估值占比较小，对冠捷科技整体评估值不会造成较大影响
冠捷显示和冠捷青岛少数股权占冠捷科技整体比重较小，对冠捷科技评估价值影响较小。根据前次交易和本次交易评估基准日财务数据，冠捷显示和冠捷青岛少数股东收益合计分别占冠捷科技净利润分别为1.20%和0.99%，冠捷显示和
冠捷青岛少数股东权益合计分别占冠捷科技所有者权益合计分别为-0.19%和-0.15%。前次交易和本次交易冠捷显示和冠捷青岛少数股权评估价值合计分别占冠捷科技评估价值比重分别为0.35%和0.33%，对评估结果影响较小。
3、两次交易的评估差异，主要系基准日不同，标的公司财务数据存在差异前次交易中，冠捷科技的全部股东权益评估价值为1,538,889.99万元，本次交易中，冠捷科技的全部股东权益评估价值为1,564,684.04万元，本次交易冠捷科技评估值较前次交易冠捷科技评估值增值率为1.68%，本次交易冠捷科技评估值较前次交易评估值有所增加，主要系两次评估基准日不同，标的公司财务数据存在差异，评估过程中相关市场参数包括折现率和汇率等存在差异。综上所述，两次交易评估过程的逻辑上没有实质差异，且均对冠捷显示和冠捷青岛的价值进行单独评估，计算少数股权价值和长期股权价值，冠捷显示和冠捷青岛少数股权的资产规模、利润规模及评估值占比较小，两次交易评估过程不同对冠捷科技评估价值没有实质影响，两次评估过程都具有合理性。
（二）说明冠捷显示和冠捷青岛之间、其分别与冠捷科技及其他子公司之间是否存在合并报表范围内应当抵消的内部交易，如是，进一步说明评估时是否考虑了上述内部交易的影响；
冠捷显示和冠捷青岛之间存在非经常性的少量应当抵消的内部交易，冠捷显示和冠捷青岛与冠捷科技及其他子公司之间存在需要抵消的内部交易。具体来看：
1、冠捷显示和冠捷青岛之间存在非经常性的少量内部交易，主要系冠捷显示采购冠捷青岛电视样机。
2、冠捷青岛与冠捷科技及其他子公司之间的内部交易模式：冠捷青岛通过冠捷科技及其他子公司采购部分原材料，该内部交易为代理采购不赚取差价。
3、冠捷显示与冠捷科技及其他子公司之间的内部交易模式：冠捷显示通过冠捷科技及其他子公司采购部分原材料，该内部交易为代理采购不赚取差价。此外，冠捷显示部分产品通过冠捷科技及其他子公司在境外销售。
本次评估模拟合并口径的历史数据、冠捷显示和冠捷青岛历史数据均为还原内部交易抵消后的数据，损益表体现为内部交易对应的收入、成本的还原，还原后，合并报表收入=模拟合并口径收入+冠捷显示收入+冠捷青岛收入-内部抵销收入；合并报表成本=模拟合并口径成本+冠捷显示成本+冠捷青岛成本-内部抵销成本；合并报表净利润=模拟合并口径净利润+冠捷显示净利润+冠捷青岛净利润。评估基于还原内部交易后的模拟合并口径、冠捷显示和冠捷青岛分别进行预测，考虑了内部交易的影响，在预测中对于已实现的内部交易损益即已将产品销售给第三方的内部交易，按照收入和成本在双方同时进行预测，例如：预测冠捷显示境外销售订单内部交易时，将模拟合并口径的预测成本同时作为冠捷显示的预测收入。对于期末时点未实现的内部交易，考虑到冠捷显示境外销售为按订单销售，短期内该部分产品将实现第三方销售，且根据历史财务数据分析期末时点未实现的内部交易金额占比较小，故本次未考虑未实现的内部交易损益的影响。
（三）说明本次交易冠捷显示92%股权评估大幅增值、冠捷青岛80%股权评估大幅减值的原因及合理性，并结合评估基准日的变化等因素说明本次交易长期股权投资评估增/减值率与前次交易对应少数股东权益评估增/减值率差异较大的原因。
1、本次交易长期股权投资评估增/减值率与前次交易对应少数股东权益评估增/减值率差异较大的原因
冠捷显示前次交易股东全部权益评估价值为64,727.85万元，本次交易股东全部权益评估价值为63,816.33万元；冠捷青岛前次交易股东全部权益评估价值为871.38万元，本次交易股东全部权益评估价值为223.34万元，两次评估差异原因具体如下：
本次交易长期股权投资评估增/减值率与前次交易少数股东权益评估增/减值率差异较大是比较口径不一致导致的。
前次交易中，冠捷显示和冠捷青岛的评估值在冠捷科技全部股东权益价值的评估过程中反映为少数股东权益，比较对象为：冠捷显示、冠捷青岛的评估价值×少数股权比例所得出的少数股权评估值，和少数股东权益的账面价值进行比较。本次交易中，冠捷显示和冠捷青岛的评估值在冠捷科技全部股东权益价值的
评估过程中反映为长期股权投资，由于冠捷显示和冠捷青岛的长期股权投资以成本法核算，比较的对象为冠捷显示、冠捷青岛的评估价值×长期股权持股比例所得出的长期股权评估值，和长期股权投资的初始投资成本进行比较，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 前次交易 | 本次交易 | ||||||
| 股东全部权益评估价值A | 少数股权账面值B | 少数股权评估价值C | 增值率D=(C-B)/B×100% | 股东全部权益评估价值E | 投资成本账面价值F | 长期股权投资评估价值G | 增值率H=(G-F)/E×100% | |
| 冠捷显示 | 64,727.85 | 1,498.42 | 5,178.23 | 245.58% | 63,816.33 | 14,140.98 | 58,711.02 | 315.18% |
| 冠捷青岛 | 871.38 | -3,690.28 | 174.28 | 104.72% | 223.34 | 16,969.20 | 178.67 | -98.95% |
根据上文所述，由于两次交易的计算过程不同，两者的评估值和账面价值口径均存在差异。若按照同口径计算，前次交易和本次交易的评估增减值情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 前次交易同口径评估结果 | ||||||
| 股东全部权益评估价值 A=C+F | 少数股权账面值 B | 少数股权评估价值 C | 增值率 D=(C-B)/B×100% | 投资成本账面价值 E | 长期股权投资评估价值 F | 增值率 G=(F-E)/E×100% | |
| 冠捷显示 | 64,727.85 | 1,498.42 | 5,178.23 | 245.58% | 14,140.98 | 59,549.62 | 321.11% |
| 冠捷青岛 | 871.38 | -3,690.28 | 174.28 | 104.72% | 16,969.20 | 697.10 | -95.89% |
| 项目 | 本次交易同口径评估结果 | ||||||
| 股东全部权益评估价值 A=C+F | 少数股权账面值 B | 少数股权评估价值 C | 增值率 D=(C-B)/B×100% | 投资成本账面价值 E | 长期股权投资评估价值 F | 增值率 G=(F-E)/E×100% | |
| 冠捷显示 | 63,816.33 | 1,840.91 | 5,105.31 | 177.33% | 14,140.98 | 58,711.02 | 315.18% |
| 冠捷青岛 | 223.34 | -3,515.07 | 44.67 | 101.27% | 16,969.20 | 178.67 | -98.95% |
由上表可知，若按照同口径计算，前次交易和本次交易的评估增减值情况差异较小。
2、本次交易冠捷显示92%股权评估大幅增值、冠捷青岛80%股权评估大幅减值的原因及合理性其中本次交易，冠捷显示92%股权较投资成本评估增值，冠捷青岛80%股权较投资成本评估减值，主要原因是长期股权投资的账面值为按照初始投资采用成本法计量，而两家控股子公司受历史经营状况的影响，导致评估基准日的账面净资产较投资成本有较大程度的变化，其中：冠捷显示由于显示器业务经营业绩良好导致账面净资产较投资成本增长，冠捷青岛由于乐视产品业务应收款项历史年计提大额减值损失导致账面净资产较投资成本大幅减少。
两次交易冠捷显示和冠捷青岛评估值较账面净资产表现为评估增值，增值原因主要是净资产账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。从而导致评估结果表现为增值。两次交易冠捷显示和冠捷青岛的评估结果较账面净资产比较分析如下表：
单位：万元
| 项目 | 前次交易 | 本次交易 | ||||||
| 账面净资产 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 | 账面净资产 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 | |
| 冠捷显示 | 20,964.56 | 64,727.85 | 43,763.29 | 208.75% | 26,062.60 | 63,816.33 | 37,753.73 | 144.86% |
| 冠捷青岛 | -17,533.60 | 871.38 | 18,404.98 | 104.97% | -16,818.68 | 223.34 | 17,042.02 | 101.33% |
综上分析，冠捷显示和冠捷青岛较账面净资产评估增值，冠捷显示92%股权较投资成本评估增值，冠捷青岛80%股权较投资成本评估大幅减值是合理的。
（4）评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易和前次交易评估过程中均单独就冠捷显示和冠捷青岛进行了评估，两次交易评估过程的逻辑上没有实质差异，冠捷显示和冠捷青岛少数股权的资产规模、利润规模及评估值占比较小，对冠捷科技评估价值没有实质影响，两次评估过程都具有合理性。本次在对不含冠捷显示、冠捷青岛
的模拟合并口径、冠捷显示和冠捷青岛进行收益预测时考虑了内部交易的影响，预测过程具有合理性。冠捷显示较投资成本评估增值、冠捷青岛较投资成本评估减值，主要是投资成本按原始投资采用成本法计量与被投资单位账面净资产因历史多年经营业绩累计变动形成的差异导致的，与账面净资产相比较冠捷显示和冠捷青岛均表现为评估增值，两次交易评估结果差异较小，评估结果具有合理性。
3. 重组报告书显示，本次交易收益法评估采用的加权平均资本成本折现率为10.02%，其中权益资本成本折现率12.19%；前次交易收益法评估采用的加权平均资本成本折现率为9.70%，其中权益资本成本折现率11.30%。除折现率外，两次评估对冠捷科技未来各年度的收入、成本、费用等数据的预测也存在不同程度的差异。请你公司：
（1）补充披露本次交易收益法评估中确定权益资本成本折现率的资本资产定价模型中各参数的取值及依据；
（2）结合冠捷科技相关风险情况，按照《监管规则适用指引——评估类第1号》中关于执行延续性评估项目的要求，说明不同基准日折现率测算的合理性，两次折现率测算过程中存在的具体差异及差异原因，并分析本次交易折现率较前次交易折现率升高的原因及合理性；
（3）结合两次评估基准日期间冠捷科技经营状况的变化情况，综合说明本次评估中对未来各年份收入、成本、费用等项目的预测数据与前次评估存在差异的原因。
请评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次交易收益法评估中确定权益资本成本折现率的资本资产定价模型中各参数的取值及依据
1、无风险收益率（Rf）的取值及依据
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。国债或政
府债券是一种比较安全的投资，因此国债或政府债券收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次考虑到冠捷科技的经营业务涉及全球多个地区，面临来自全球市场的风险，故本次评估根据全球与被评估企业处于同行业的公司所分布的资本市场，分别选取其主要业务所在国家或地区的中长期国债或政府债券收益率作为无风险收益率，其中：对于美国市场，采用期限在10年以上的美国国债收益率均值1.08%确定对应的无风险收益率；对于中国市场，采用期限在10年以上的中国国债收益率均值3.41%确定对应的无风险收益率；对于中国香港市场，采用期限在10年以上的香港政府债券收益率均值0.67%确定对应的无风险收益率，对于中国台湾市场，采用期限在10年以上的台湾公债收益率均值0.60%确定对应的无风险收益率。
2、市场平均风险溢价（MRP）的取值及依据
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。考虑到冠捷科技的经营业务涉及全球多个地区，面临来自全球市场的风险，因此本次评估采用全球市场的风险水平。市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.43%；对于国家风险补偿额，Aswath Damodaran根据穆迪公司发布的信用评级（Moody's rating）计算各国家或地区的风险补偿额。由于被评估单位为全球性公司，本次评估根据主要业务所在国家或地区的风险补偿额分别计算市场风险溢价，其中: 美国信用评级为Aaa，对应的风险补偿额为0.00%，故计算出市场风险溢价为6.43%；中国信用评级为A1，对应的风险补偿额为0.69%，故计算出市场风险溢价为7.12%；中国香港信用评级为Aa2，对应的风险补偿额为0.49%，故计算出市场风险溢价为6.92%；中国台湾信用评级为Aa3，对应的风险补偿额为0.60%，故计算出市场风险溢价为7.03%。
3、风险系数β值的取值及依据
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取同行业上市公司的评估基准日前三年有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，并还原为被评估单位带财务杠杆的β值，计算得出美国市场β值为1.32，中国市场β值为
1.04，中国香港市场β值为0.98，中国台湾市场β值为1.19。
4、企业特定风险调整系数（Rc）的取值及依据
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况等，确定被评估单位的特定风险系数为3%。
5、权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险收益率、市场平均风险溢价、风险系数、企业特定风险调整系数代入折现率估算公式计算得出权益资本成本折现率。
权益资本成本折现率估算公式为：
Re=Rf+β×MRP+Rc
计算得出针对美国市场的权益资本成本折现率为：
Re（美国）=1.08%+1.32×6.43%+3%=12.54%
针对中国市场的权益资本成本折现率为：
Re（中国）=3.41%+1.04×7.12%+3%=13.82%
针对中国香港市场的权益资本成本折现率为：
Re（中国香港）=0.67%+0.98×6.92%+3%=10.47%
针对中国台湾市场的权益资本成本折现率为：
Re（中国台湾）=0.60%+1.19×7.03%+3%=11.95%。
综合上述计算结果，本次评估以上述市场的权益资本成本折现率均值
12.19%确定被评估单位对应的权益资本成本折现率。
（二）结合冠捷科技相关风险情况，按照《监管规则适用指引——评估类第1号》中关于执行延续性评估项目的要求，说明不同基准日折现率测算的合理性，两次折现率测算过程中存在的具体差异及差异原因，并分析本次交易折现率较前次交易折现率升高的原因及合理性
1、不同基准日折现率测算的合理性
两次评估均采用企业自由现金流折现模型进行收益法评估，相应地采用加权平均资本成本折现率（WACC）对企业自由现金流进行折现，其中对权益资本成本均采用资本资产定价模型（CAPM）进行确定，两次评估中对折现率的计算模型是一致的，具有合理性。
在资本资产定价模型中，主要参数包括无风险收益率、市场平均风险溢价、风险系数β值和企业特定风险调整系数。其中：无风险收益率、市场平均风险溢价和风险系数β值均属于市场参数，可以通过公开信息进行查询或结算；企业特定风险调整系数主要由评估师考虑被评估单位所承担的各类特定风险后综合确定，本次评估考虑冠捷科技所承担的各类特定风险在两次评估基准日之间未发生明显变化的情况下，按照与前次评估相同的取值确定企业特定风险调整系数，尽可能地降低了主观因素对计算结果的影响。
根据证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》指引：“执行延续性评估项目时，应当关注不同基准日折现率测算的合理性，特别是具体参数等较前次评估基准日发生明显变化的，应当在资产评估报告中充分说明理由”。本次评估和前次评估两次折现率测算过程中由于无风险收益率、市场平均风险溢价、风险系数β值等发生了一定变化，因此不同基准日折现率有所不同，具备合理性。
2、两次折现率测算过程中存在的具体差异及差异原因
经分析，两次折现率测算过程中存在的具体差异主要是由企业所面临的具体市场风险差异以及评估基准日差异导致的市场参数变化所形成的。传统项目中常
将美国视作成熟市场，采用其市场风险水平作为全球市场风险的代表。然而近年国际局势存在较大变数，尤其是临近2020年末，美国国内防疫形势仍较为严峻，其内部经济受疫情影响而下行压力增大，同时存在执政党派及主要领导人更迭风险，其对外贸易政策的不确定性也给国际贸易局势带来了不稳定因素，与全球其他经济体的相对稳定形成了对比。在此宏观背景下，评估师认为目前美国市场风险对全球市场风险的代表性作用已有所减弱。考虑到冠捷科技的经营业务涉及全球多个地区，面临来自全球市场的风险，因此在以2020年6月30日为基准日的评估中，在按传统项目将美国视作成熟市场，采用其市场风险水平作为全球市场风险的主要参考指标的基础上，加入了同行业上市公司较为集中的中国市场、中国香港市场和中国台湾市场的相关参数综合确定全球市场风险。
对于由评估基准日差异导致的市场参数变化，具体说明如下：
（1）无风险收益率的变化
以2019年12月31日为基准日的评估中，无风险收益率取值为2.19%；以2020年6月30日为基准日的评估中，对无风险收益率取值分别考虑了美国市场无风险收益率1.08%，中国市场无风险收益率3.41%，中国香港市场无风险收益率0.67%，中国台湾市场无风险收益率0.60%，综合来看参数较之前有所下降，主要原因是2020年上半年受美联储降息等宏观因素的影响导致国债收益率下降。
（2）市场平均风险溢价的变化
以2019年12月31日为基准日的评估中，市场平均风险溢价取值为6.43%；以2020年6月30日为基准日的评估中，对市场平均风险溢价取值分别考虑了美国市场风险溢价6.43%，中国市场风险溢价7.12%，中国香港市场风险溢价6.92%，中国台湾市场风险溢价7.03%，综合来看参数较之前有所上升，主要原因是站在2020年末时点，评估机构认为目前美国市场风险对全球市场风险的代表性作用已有所减弱，因此加入了同行业上市公司较为集中的中国市场、中国香港市场和中国台湾市场的相关参数综合确定全球市场风险，计算得到的相关指标较前次评估有所上升，是目前的宏观背景下全球市场风险的合理体现。
（3）风险系数β值的变化
以2019年12月31日为基准日的评估中，风险系数β值取值为0.95；以2020年6月30日为基准日的评估中，对风险系数β值取值分别考虑了美国市场β值
1.32，中国市场β值1.04，中国香港市场β值0.98，中国台湾市场β值1.19，综合来看参数较之前有所上升，主要原因2020年上半年同行业上市公司行情相对市场的波动幅度较大，导致以2020年6月30日为基准日计算得到的风险系数β值有所上升。
3、本次交易折现率较前次交易折现率升高的原因及合理性
经分析，本次折现率较前次交易折现率升高的原因是评估基准日差异导致的市场参数变化以及企业所面临的具体市场风险差异的综合作用。具体体现在：
2020年上半年同行业上市公司行情相对市场的波动幅度较大，导致以2020年6月30日为基准日计算得到的风险系数β值上升。由于冠捷科技所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，该行业全球化程度相对较高，对于国际贸易局势的变化相对敏感，因此上述参数的变化具有合理性；临近2020年末美国国内经济受疫情影响而下行压力增大、执政党派及主要领导人更迭风险、对外贸易政策的不确定性等不稳定因素与全球其他经济体的相对稳定形成了对比，导致美国市场风险对全球市场风险的代表性作用已有所减弱，因此本次评估加入了同行业上市公司较为集中的中国市场、中国香港市场和中国台湾市场的相关参数综合确定全球市场风险，计算得到的相关指标较前次评估有所上升，是目前的宏观背景下全球市场风险的合理体现。
在上述因素的综合作用下，最终计算得到的折现率体现为一定程度升高，具有一定合理性。
（三）结合两次评估基准日期间冠捷科技经营状况的变化情况，综合说明本次评估中对未来各年份收入、成本、费用等项目的预测数据与前次评估存在差异的原因。
1、2020年冠捷科技经营状况相对前次评估预测数据的变化
在本次评估过程中，评估师通过对冠捷科技2020年最新经营状况和主要财
务数据的沟通了解：一方面，受全球疫情影响显示器及电视市场需求增长，冠捷科技显示器及电视销量出现较大幅度的增长，导致其2020年营业收入较前次评估的预测数据有较大幅度的提高；另一方面，在全球疫情的情况下，部分国家及地区显示器和电视行业芯片和面板供应受到一定影响，冠捷科技通过调整产品销售策略，优先生产高毛利机种，此外，在全球疫情和电竞行业政策的影响下全球电竞用户逆势增长带来了电竞显示器销量爆发式增长，而电竞显示器毛利率高于普通显示器，导致冠捷科技2020年整体毛利率较前次评估的预测数据有所提高；同时，冠捷科技的研发费用也较前次评估的预测数据大幅提高。此外，2020年冠捷科技实际发生的其他收益高于前次评估的预测数据。
2、两次评估预测数据的差异主要来源于合并范围的差异
两次收益法评估过程中，前次评估采用包含非全资子公司的合并报表进行评估，合并口径预测数据中包含非全资子公司冠捷显示和冠捷青岛的全口径预测数据；本次评估合并范围内将非全资子公司模拟剔除进行评估，合并口径预测数据中不包含冠捷显示和冠捷青岛的预测数据。上述口径的差异导致合并口径预测数据存在一定差异。
3、本次评估中的预测数据根据2020年企业实际经营状况进行了合理性调整
本次评估中，评估师根据冠捷科技2020年最新经营状况和主要财务数据，对2020年7-12月营业收入、成本、费用和其他收益等项目的预测数据结合企业实际经营情况进行了相应调整。2021年及之后年度的预测数据调整情况如下：
从营业收入的角度，预计未来疫情对显示器及电视市场行业影响逐步放缓，以及未来行业存在竞争程度加剧的风险，从谨慎性考虑，未对后续年度收入预测做进一步调整，即两次评估中对2021年及之后年度的营业收入预测基本一致。
从成本和费用的角度，本次评估从谨慎性考虑，一方面，预计未来疫情对显示器和电视行业芯片和面板供应影响逐渐减小；另一方面，考虑到存在未来电竞市场用户增速逐步放缓、行业竞争加剧的风险，预计冠捷科技2021年-2022年毛利率较2020年将有一定下滑。此外，未来年度随着冠捷科技生产经营模式、产品的优化调整等因素，预计2023年及之后，预测期毛利率较2021年-2022年将
有略微提高。由于冠捷科技2020年整体毛利率较前次评估的预测数据有所提高，因此结合上述变化情况进行合理性调整后，2021年及之后年度的成本水平仍略低于前次评估的预测数据。同时，为了维持提高后的毛利率水平，需要延续2020年的费用增长的趋势，保持较高的费用的投入，因此对2020年之后年度发生的费用进行了相应的合理化上调。
（四）补充披露情况
本次交易收益法评估中确定权益资本成本折现率的资本资产定价模型中各参数的取值及依据已补充披露在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）冠捷科技49.00%股权评估值分析”。
（五）评估师核查意见
经核查，评估师认为：不同基准日折现率测算过程中采用了相同且与预测现金流相对应的计算模型，模型中各参数的取值均为依据相应评估时点的市场数据与风险判断所确定的，两次折现率测算具有合理性。两次折现率测算过程中存在的具体差异主要是由企业所面临的具体市场风险差异以及评估基准日差异导致的市场参数变化所形成的，在上述因素的综合作用下，最终计算得到的折现率体现为一定程度升高，具有合理性。本次评估中对预测年度收入、成本、费用等项目的预测数据与前次评估存在一定差异，一方面是因为合并范围的差异，另一方面是结合2020年企业实际经营状况对预测数据进行了合理性调整的结果。
4. 请评估师结合两次评估基准日期间的市场变化情况，说明两次交易市场法评估中选取的可比公司一致，但价值比率EV/EBITDA及相关市场流动性折扣取值存在较大差异的原因。
回复：
两次评估选取的可比公司和采用的价值比率、流动性折扣分别如下所示：
| 评估基准日 | 证券代码 | 可比公司名称 | EV/EBITDA（倍） | 流动性折扣 |
| 2019年12月31日 | 601138.SH | 工业富联 | 5.22 | 54.95% |
| 0751.HK | 创维集团 | 4.48 | 35.46% | |
| 2352.TW | 佳世达 | 4.31 | 27.00% | |
| HPQ.N | 惠普公司(HP) | 4.35 | 30.61% | |
| 2020年6月30日 | 601138.SH | 工业富联 | 7.75 | 34.86% |
| 0751.HK | 创维集团 | 3.38 | 25.84% | |
| 2352.TW | 佳世达 | 3.45 | 33.66% | |
| HPQ.N | 惠普公司(HP) | 3.85 | 29.15% |
价值比率EV/EBITDA通过以下公式计算得出：
可比公司EV/EBITDA＝[可比公司总市值×（1－流动性折扣）＋可比公司付息负债＋可比公司少数股东权益－可比公司货币资金－可比公司非经营性资产、负债的净额－可比公司长期股权投资]/可比公司EBITDA
其中：可比公司总市值采用评估基准日前30日交易日均价计算得出，由于在两次评估基准日期间，全球爆发了新型冠状病毒疫情，疫情对各个国家、地区的经济以及股票市场均造成了不同程度的影响，成为了影响股票价格波动的主要因素，根据对两次评估基准日前30日交易日上证指数、道琼斯工业指数、恒生指数、台湾加权指数均的统计，本次评估较前次各股指均表现为小幅下降。另外，可比公司相关行业表现和个股经营状况、财务状况等因素也会对股票价格产生影响。根据对可比公司前30日交易日均价统计，本次评估较前次工业富联、佳世达、惠普公司(HP)表现为较大幅度的下降，创维集团表现为小幅增长。
对于流动性折扣，两次评估均采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣，即通过收集各证券市场的相关行业上市公司首发上市价格和上市后成交价计算得出对应证券市场的流动性折扣率，由于评估基准日时点不同，选取相关行业上市公司存在差异，导致流动性折扣率统计结果存在差异。
对于可比公司EBITDA以及可比公司付息负债、可比公司少数股东权益、可比公司货币资金、可比公司非经营性资产、负债的净额、可比公司长期股权投资均以两次评估基准日公开披露的财务数据为准进行分析计算。受新冠疫情影响，可比公司2020年上半年经营业绩均有小幅下降，本次评估基准日较前次评估基准日可比公司EBITDA均表现为小幅下降。
综上所述，市场法评估过程中采用的价值比率EV/EBITDA及相关市场流动性折扣取值均基于市场数据统计得出，两次评估期间受全球新型冠状病毒疫情以及可比公司相关行业表现、个股经营业绩等因素影响，导致价值比率EV/EBITDA及相关市场流动性折扣产生差异。
5. 重组报告书显示，公司与各交易对手方分别签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》存在不同的生效条件。请你公司说明截至目前各协议生效条件的成就情况，与各交易对手方签订的协议之间是否构成相互不可分割的整体交易安排，部分协议无法生效是否影响其他协议的履行和本次交易的实施，以及公司对相关影响拟采取的应对措施（如需）。
回复：
（一）截至目前各协议生效条件的成就情况
1、基本情况
本公司与华电有限、中国电子、产业工程、瑞达集团签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的生效条件及其成就情况如下：
| 序号 | 生效条件 | 成就情况 |
| 1 | 华电有限受让Typical Gold Limited、张强和Bonstar分别持有的冠捷科技76,530,000股、7,200,000股及4,754,803股股份，华电有限将其持有的冠捷科技65,293,964股、21,736,611股股份分别转让给产业工程、瑞达投资的股份转让完成交割 | 已成就 |
| 2 | 华东科技现金收购冠捷科技51%股份的交易已完成交割 | 已成就 |
| 3 | 本次交易获得本公司董事会、股东大会的批准 | 已经董事会审议通过 |
| 4 | 本次交易标的资产的资产评估报告取得国务院国资委的备案 | 已成就 |
| 5 | 本次交易获得国务院国资委的批准 | 未成就 |
| 6 | 本次交易获得中国证监会的核准 | 未成就 |
| 7 | 本次交易获得商务主管部门的批准 | 未成就 |
| 8 | 本次交易完成国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门就本次交易所涉境外投资的备案/登记程序 | 未成就 |
本公司与群创光电签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的生效条件及其成就情况如下：
| 序号 | 生效条件 | 成就情况 |
| 1 | 群创光电已就本次交易取得台湾经济部投资审议委员会对冠捷科技进行本次交易的大陆投资之许可 | 未成就 |
| 2 | 华东科技现金收购冠捷科技51%股份的交易已完成交割 | 已成就 |
| 3 | 本次交易获得本公司董事会、股东大会的批准 | 已经董事会审议通过 |
| 4 | 本次交易标的资产的资产评估报告取得国务院国资委的备案 | 已成就 |
| 5 | 本次交易获得国务院国资委的批准 | 未成就 |
| 6 | 本次交易获得中国证监会的核准 | 未成就 |
| 7 | 本次交易获得商务主管部门的批准 | 未成就 |
| 8 | 本次交易完成国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门就本次交易所涉境外投资的备案/登记程序 | 未成就 |
本公司与Bonstar签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的生效条件及其成就情况如下：
| 序号 | 生效条件 | 成就情况 |
| 1 | 华东科技现金收购冠捷科技51%股份的交易已完成交割 | 已成就 |
| 2 | 本次交易获得本公司董事会、股东大会的批准 | 已经董事会审议通过 |
| 3 | 本次交易标的资产的资产评估报告取得国务院国资委的备案 | 已成就 |
| 4 | 本次交易获得国务院国资委的批准 | 未成就 |
| 5 | 本次交易获得中国证监会的核准 | 未成就 |
| 6 | 本次交易获得商务主管部门的批准 | 未成就 |
| 7 | 本次交易完成国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门就本次交易所涉境外投资的备案/登记程序 | 未成就 |
2、生效条件差异情况
对比三份《发行股份购买资产协议》及其补充协议：
公司与华电有限、中国电子、产业工程、瑞达集团所签协议的额外生效条件为“华电有限受让Typical Gold Limited、张强和Bonstar分别持有的冠捷科技76,530,000股、7,200,000股及4,754,803股股份，华电有限将其持有的冠捷科技65,293,964股、21,736,611股股份分别转让给产业工程、瑞达投资的股份转让完成交割”，目前已成就。
公司与群创光电所签协议的额外生效条件为“群创光电已就本次交易取得台
湾经济部投资审议委员会对冠捷科技进行本次交易的大陆投资之许可”，目前尚未成就。
（二）与各交易对手方签订的协议之间是否构成相互不可分割的整体交易安排，部分协议无法生效是否影响其他协议的履行和本次交易的实施
1、构成协议的整体交易安排
截至本回复出具日，公司已持有冠捷科技51%股份，公司拟通过本次交易收购冠捷科技剩余49%股份，实现对冠捷科技的100%控制权。
公司于2020年9月15日召开第九届董事会第十次临时会议，于2021年3月12日召开第九届董事会第十次会议，将公司向各交易对手方发行股份购买冠捷科技49%股份作为一项整体交易审议并通过。
因此，公司向各交易对手方发行股份购买其持有的冠捷科技49%股份，构成协议的整体交易安排。
2、除群创光电尚未获得“大陆投资许可”外，其余生效条件实质相同
如上所述，就公司与各交易对手分别签订的《发行股份购买资产协议》中的差异部分，公司与华电有限、中国电子、产业工程、瑞达集团所签协议的额外生效条件已成就。公司与群创光电所签协议的额外生效条件（即“群创光电已就本次交易取得台湾经济部投资审议委员会对冠捷科技进行本次交易的大陆投资之许可”）尚未成就，其余生效条件实质相同。
根据安排，群创光电拟于近期提交台湾投审会申请大陆投资许可。
3、若部分协议无法生效，公司将调整方案并重新履行相关程序
若部分协议无法生效或部分交易对手无法根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议履约，公司将根据相关情况调整方案，并根据法律法规的规定履行决策相关程序。
考虑到上述交易对方中除群创光电尚未获得“大陆投资许可”外，其余生效条件实质相同，存在公司与群创光电所签协议的额外生效条件无法达成的可能性。由于本次交易中群创光电拟转让冠捷科技股份仅为2.57%，因此即使群创光
电因未取得“大陆投资之许可”导致公司与群创光电就本次交易所签订的协议未能生效，进而导致群创光电不再为本次交易的交易对手方，相关调整亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所认定的重大调整。
6. 重组报告书显示，公司本次募集配套资金在扣除发行费用后将全部用于补充上市公司流动资金和偿还债务，其中包括用于支付前次交易第二期和第三期交易对价共计380,622.39万元。请你公司结合配套募集资金筹集和使用安排、公司资金周转情况及从其他渠道融资的能力，说明配套募集资金未达预期的具体影响（如有）及公司拟采取的应对措施（如需）。回复：
（一）本次配套募集资金募集和使用安排
本次募集配套资金总额不超过191,673.00万元，本次募集配套资金拟扣除发行费用后用于补充公司流动资金、偿还债务。
一方面，公司存在流动资金需求，通过本次募集配套资金部分用于补充公司流动资金，有利于公司改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。另一方面，在公司2020年支付现金购买冠捷科技51%股权交易中，公司需向华电有限和群创光电支付765,622.3866万元，截至2020年12月31日，公司已支付第一期款项385,000.00万元，仍需支付第二期和第三期款项共计380,622.3866万元，本次募集配套资金将有助于公司偿还债务，缓解资金压力。
（二）公司资金周转情况及融资能力
1、公司自有资金状况良好
截至2020年12月31日，公司合并报表口径货币资金余额为561,747.76万元，流动比率为1.17，速动比率为0.82，资金状况和短期偿债能力较好。公司自有资金可以满足一部分经营资金需求和偿债需求。
2、公司自筹资金渠道通畅
本次交易完成后，冠捷科技成为公司的全资子公司。2019年度和2020年度，冠捷科技营业收入分别为613.72亿元和634.72亿元。报告期冠捷科技收入稳定，2020年较2019年收入增幅为3.42%。2019年度和2020年度冠捷科技实现的归属于母公司股东的净利润分别为73,643.77万元和164,394.40万元。2019年度和2020年度，冠捷科技经营活动产生的现金流量净额分别为408,997.46万元和484,925.47万元。
冠捷科技持续盈利能力较强，能为公司偿付债务提供良好的内部保障；同时，冠捷科技与多家银行保持着良好的合作关系，债务融资渠道畅通，未发生无法偿还到期借款情况，为其偿付债务提供了良好的外部保障。
本次交易完成后，公司可以通过冠捷科技向其分红的方式或子公司冠捷科技向母公司提供周转资金等方式获得内部资金支持，以满足偿还债务的需求。
（三）配套募集资金未达预期的具体影响及公司拟采取的应对措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，预计将不会对公司资金周转情况产生重大影响，公司自有资金较为充足，短期偿债能力良好，且可以通过子公司分红或内部资金周转等方式持续获得资金支持。若配套密集资金未达预期，公司将采用自有或自筹资金用于募集资金用途。
7. 截至目前，公司总股本约45.30亿，本次交易发行股份购买资产涉及的发行股份数量约40.35亿，募集配套资金发行股份数量预计不超过13.59亿。交易完成且募集配套资金到位后，公司总股本预计最高增至99.24亿。重组报告书披露，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，公司基本每股收益将由
0.1647元/股提升至0.1745元/股。请你公司补充披露本次交易完成后且募集配套资金到位后对公司股权结构、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析；涉及摊薄即期回报的，请按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号，以下简称《指导意见》）的规定补充披露相关内容。请独立财务顾问按照《指导意见》的
规定补充相关核查意见（如适用）。回复：
（一）本次交易完成后且募集配套资金到位后对公司股权结构、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易完成后对公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不含配套募集资金） | 本次交易后 （含募集配融资金） | |||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 中电熊猫 | 1,110,344,828 | 24.51% | 1,110,344,828 | 12.96% | 1,110,344,828 | 11.60% |
| 华东电子 | 163,832,956 | 3.62% | 163,832,956 | 1.91% | 163,832,956 | 1.71% |
| 中国电子 | 2,166,645,982 | 25.30% | 2,166,645,982 | 22.63% | ||
| 华电有限 | 1,281,471,664 | 14.96% | 1,281,471,664 | 13.39% | ||
| 产业工程 | 229,236,797 | 2.68% | 229,236,797 | 2.39% | ||
| 瑞达集团 | 76,313,808 | 0.89% | 76,313,808 | 0.80% | ||
| 中国电子及关联方合计 | 1,274,177,784 | 28.13% | 5,027,846,035 | 58.70% | 5,027,846,035 | 52.52% |
| 群创光电 | 211,352,693 | 2.47% | 211,352,693 | 2.21% | ||
| BONSTAR | 70,216,842 | 0.82% | 70,216,842 | 0.73% | ||
| 募集配套资金认购对象 | 1,008,805,263 | 10.54% | ||||
| 其他股东 | 3,255,389,196 | 71.87% | 3,255,389,196 | 38.01% | 3,255,389,196 | 34.00% |
| 合计 | 4,529,566,980 | 100.00% | 8,564,804,766 | 100.00% | 9,573,610,029 | 100.00% |
注：（1）假设募集配套资金为191,673.00万元（本次募集配套资金的上限），发行价格为1.90元/股（不低于本次公司发行股份购买资产的股份发行价格），对应募集配套资金发行股份数量为1,008,805,263股（未超过本次交易前公司总股本的30%）；
（2）中电熊猫、华东电子、华电有限、产业工程、瑞达集团均为中国电子下属公司，本次交易前中国电子通过下属公司中电熊猫和华东电子间接持有公司1,274,177,784股股份，本次交易后中国电子及其下属公司合计持有公司5,027,846,035股股份。
本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易完成前后，中国电子均为公司实际控制人，本次交易未导致公司实际控制人发生变化，但公司控股股东由中电熊猫变更为中国电子，本次交易不会导致公司股权分布不
符合交易所的上市条件。
2、本次交易对公司主要财务指标的影响
（1）本次发行股份购买资产完成后
根据公司经审计的财务报表以及备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 3,603,239.27 | 3,603,239.27 | 2,146,926.91 | 3,915,902.21 |
| 负债合计 | 3,000,827.45 | 2,958,630.07 | 1,442,292.37 | 3,351,266.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 151,076.50 | 646,059.34 | 414,710.73 | 566,827.74 |
| 营业收入 | 6,855,550.08 | 6,349,615.75 | 526,654.22 | 6,139,558.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 74,583.04 | 149,456.97 | -564,054.03 | 70,744.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1745 | -1.2453 | 0.0826 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1745 | -1.2453 | 0.0826 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1933 | -1.2561 | 0.0518 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1933 | -1.2561 | 0.0518 |
注：（1）公司2020年度、2019年度财务数据已经审计，公司备考财务数据已经审阅；
（2）扣除非经常性损益后基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益）/总股本。
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄公司即期回报的情形。
（2）本次募集配套资金完成后
本次交易涉及募集配套资金，届时发行价格将采取询价方式，最终发行价格和募集资金数量尚不确定。假定募集配套资金为191,673.00万元（本次募集配套资金的上限），发行价格为1.90元/股（不低于本次公司发行股份购买资产的股份发行价格1.90元/股），对应募集配套资金发行股份数量为1,008,805,263股（未超过本次交易前公司总股本的30%）。在此假设下，结合备考审阅报告中本次交
易后公司归属于母公司股东的净利润情况，本次交易前后公司每股收益的变动情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1561 | -1.2453 | 0.0739 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1561 | -1.2453 | 0.0739 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1729 | -1.2561 | 0.0463 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1729 | -1.2561 | 0.0463 |
根据测算，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易后2020年度公司的基本每股收益较交易前减少0.0086元/股，存在摊薄即期回报的情况。
（二）公司对本次交易摊薄即期回报事项履行的程序
1、针对本次交易摊薄即期回报的事项，公司已制定具体的应对措施
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
本次交易完成后，冠捷科技将成为公司的全资子公司，公司将进一步增强对冠捷科技的控制力，有利于加快公司业务转型，提升核心竞争力。
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和《南京华东电子信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配制度，优化投资回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
2、相关主体出具了承诺
（1）公司董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）公司控股股东及其一致行动人南京中电熊猫信息产业集团有限公司和南京华东电子集团有限公司，公司实际控制人及其一致行动人中国电子信息产业集团有限公司、华电有限公司、中国电子产业工程有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2. 本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3. 若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2021年4月2日公司第九届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》，2021年4月3日公司将在指定媒体发布2021-034《关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》 ，同日在巨潮资讯网披露《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
（三）补充披露情况
上述内容已在《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”、之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“十
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”、“第一章本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”、“第五章发行股份情况”之“三、本次发行前后公司主要财务数据比较”、之“四、本次发行前后上市公司股权结构比较”、“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”、“第十三章其他重要事项”之“二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补充披露。
（四）独立财务顾问发表核查意见情况
公司独立财务顾问已就公司本次交易摊薄及其回报事项出具了《中信证券股份有限公司关于南京华东电子信息科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：“上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益”。
特此公告。
南京华东电子信息科技股份有限公司
董 事 会2021年04月03日