中信证券股份有限公司
关于
南京华东电子信息科技股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“华东科技”、“公司”、“上市公司”）拟向冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）的相关股东发行股份购买其持有的冠捷科技49%股份，同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易对公司每股收益财务指标的影响
（1）本次发行股份购买资产完成后
根据公司经审计的财务报表以及备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 3,603,239.27 | 3,603,239.27 | 2,146,926.91 | 3,915,902.21 |
| 负债合计 | 3,000,827.45 | 2,958,630.07 | 1,442,292.37 | 3,351,266.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 151,076.50 | 646,059.34 | 414,710.73 | 566,827.74 |
| 营业收入 | 6,855,550.08 | 6,349,615.75 | 526,654.22 | 6,139,558.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 74,583.04 | 149,456.97 | -564,054.03 | 70,744.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1745 | -1.2453 | 0.0826 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1745 | -1.2453 | 0.0826 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1933 | -1.2561 | 0.0518 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1933 | -1.2561 | 0.0518 |
注：（1）公司2020年度、2019年度财务数据已经审计，上市公司备考财务数据已经审阅；
（2）扣除非经常性损益后基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益）/总股本。
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的每股收益有所增
厚，不存在摊薄公司即期回报的情形。
（2）本次募集配套资金完成后
本次交易涉及募集配套资金，届时发行价格将采取询价方式，最终发行价格和募集资金数量尚不确定。假定募集配套资金为191,673.00万元（本次募集配套资金的上限），发行价格为1.90元/股（不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格1.90元/股），对应募集配套资金发行股份数量为1,008,805,263股（未超过本次交易前上市公司总股本的30%）。在此假设下，结合备考审阅报告中本次交易后上市公司归属于母公司股东的净利润情况，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1561 | -1.2453 | 0.0739 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1647 | 0.1561 | -1.2453 | 0.0739 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1729 | -1.2561 | 0.0463 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2490 | 0.1729 | -1.2561 | 0.0463 |
综上，在考虑募集配套资金的情况下，依据上述假设及测算，本次交易后2020年度上市公司的基本每股收益较交易前减少0.0086元/股，存在摊薄即期回报的情况。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率
本次交易完成后，冠捷科技将成为公司的全资子公司，公司将进一步增强对冠捷科技的控制力，有利于加快公司业务转型，提升核心竞争力。
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（二）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和《南京华东电子信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，优化投资回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易是上市公司战略转型的延续和深化
2020年11月18日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，上市公司以公开挂牌的方式出售公司持有的南京平板显示57.646%股权，以协议转让的方式出售所持成都显示11.429%股权；同时，上市公司以支付现金的方式向冠捷科技股东华电有限、群创光电收购其持有的冠捷科技51%股份。截至本核查意见出具之日，该重大资产重组已实施完毕。
前述重大资产出售及支付现金购买资产交易是上市公司战略退出液晶面板产业，战略转型为智能显示制造行业龙头的重大举措，本次交易是上市公司战略转型的延续和进一步深化。
（二）进一步提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，冠捷科技将成为公司全资子公司，上市公司将进一步增强对冠捷科技的控制力，有利于加快公司业务转型，提升核心竞争力。同时，上市公司能够进一步提高在冠捷科技享有的权益比例，提高上市公司盈利能力。
（三）优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司资本实力，优化上市公司资本结构，改善公司治理，进一步提升上市公司发展质量和抗风险能力。
四、相关主体出具的承诺
（一）上市公司董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人南京中电熊猫信息产业集团有限公司和南京华东电子集团有限公司，公司实际控制人及其一致行动人中国电子信息产业集团有限公司、华电有限公司、中国电子产业工程有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2. 本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3. 若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京华东电子信息科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 何 洋 | 施梦菡 | 张 昕 |
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